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1、湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 111 湖南山河智能机械股份有限公司 湖南山河智能机械股份有限公司 长沙市经济技术开发区漓湘路 2 号 长沙市经济技术开发区漓湘路 2 号 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 112 发行概况 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：3,320 万股 每股面值：人民币 1.00 元 发行日
2、期：2006 年 12 月 8 日 每股发行价格：人民币 10.00 元 拟上市地：深圳证券交易所 发行后总股本：13,257.5 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人何清华先生承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股
3、份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。 保荐人（主承销商） 华泰证券有限责任公司 签署日期 2006 年 12 月 7 日 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不
4、实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 113 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 招股说明书 重大事项提示 114 重大事项提示 重大事项提示 本公司提醒投资者注意： 1、 公司本次发行前总股本 9,937.5 万股， 本次拟发行 3,320 万股人民币普通股，发行后总股本为 13,257.5 万股。上述股份全部为流通股。其中：股东何清华先生（持股 3,635.292
5、 万股）承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。 2、本公司 2005 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 74,366,855.34 元，经2005 年度股东大会决议，以公司
6、2006 年 3 月 30 日股本、股权结构为基准，向全体股东每 10 股送 5 股、每 10 股派发现金 6.2 元。截至本招股说明书签署日，送红股相关工商变更已经完成、现金红利已经派发完毕。2006 年度第二次临时股东大会审议通过，实施 2005 年度股利分配后剩余未分配利润以及 2006 年 1 月 1 日后至本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享（截至 2006 年 6 月 30 日公司经审计的未分配利润为 3,946.79 万元） 。 3、公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，2005 年实现主营业务收入35,011.47 万元，较 2004 年度主营业务收入增长 51.65%；实现
7、净利润 3,776.49万元，较 2004 年度净利润增长 43.39%。2006 年 1-6 月，实现主营业务收入30,369.47 万元， 较 2005 年同期增长 93.46%； 实现净利润 3,930.11 万元， 较 2005年同期增长 181.71%。由于受市场需求、经营规模、管理能力等因素的影响，公司能否继续保持高速增长存在不确定性。 4、本公司编制了 2006 年度盈利预测报告。2006 年度公司预测的合并净利润为 8,065.57 万元， 截至 2006 年 6 月 30 日已审实现数为 4,135.47 万元， 截至 2006年 10 月 31 日的未审实现数为 6,512
8、.58 万元。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投招股说明书 重大事项提示 115 资决策时应谨慎使用。 5、产品销售过程中接受部分客户采用银行按揭贷款结算的付款方式，在工程机械行业内普遍采用。报告期内中国建设银行杭州市延安支行、光大银行广州市海珠支行、长沙市商业银行汇丰支行与本公司签订了合作协议，2006 年 7 月光大银行长沙分行与本公司签订了合作协议，为购买本公司产品的客户提供按揭贷款服务。根据合作协议，若客户未在协议规定的时间内归还按揭贷款，公司将承担回购设备及代偿客户所欠贷款本息的责任， 并负担银行申请强制执行的有关费
9、用。本公司产品采取按揭销售以来，尚未发生代偿借款及回购设备的情形，但不排除未来因客户违约，公司承担代偿责任的可能。 目前，公司与长沙市商业银行、光大银行长沙分行继续保持按揭销售合作关系，如果双方合作关系发生变化，将对公司产品销售产生不利影响。 6、目前在公司兼职担任技术工作的中南大学教师 14 名，其中 3 名担任特聘专家；公司与中南大学就工程机械基础研究、专项技术开发进行合作；中南大学还通过协议许可公司独占使用其拥有的部分专利；公司董事长、部分董事和监事、部分自然人股东也同时具有中南大学教师身份。如果中南大学对教师兼职行为以及与本公司各项合作的意向发生改变，或者利用其对本公司上述人员的影响牟
10、取利益，将对本公司的研发和经营管理产生一定的影响，公司存在与中南大学的合作发生变化的风险。 7、本次募集资金投资项目实施完成后，将新增多功能小型液压挖掘机 1500台、液压破碎锤等多功能属具 800 台套年生产能力；露天液压钻孔设备包括一体化潜孔钻机、露天全液压钻机等年产能力将新增 120 台。在国内小型液压挖掘机市场，外资品牌已经占据领先地位，由于良好的市场前景，国内外工程机械制造企业也纷纷涉足该领域，市场竞争激烈；露天液压钻孔设备的目标市场主要是替代进口产品，竞争对手为国外知名品牌。此外，工程机械产品市场还受到宏观经济周期波动等因素影响。2005 年、2006 年 16 月，公司多功能小型
11、液压挖掘机分别销售 625 台和 603 台，一体化潜孔钻机分别销售 5 台、5 台，募集资金投资项目实施后，相应产能迅速扩大，而上述因素的存在使得募集资金投资项目预期销售目标、预期效益的实现具有一定的不确定性。 8、公司多功能小型液压挖掘机已经实现自主品牌出口发达国家或地区，2005招股说明书 重大事项提示 116 年、2006 年 16 月分别出口 214 台、255 台。出口额占小型液压挖掘机当年销售收入的比例分别为 38.59%、 30.92%， 占当期公司主营业务收入比例分别为 15.21%、11.37%。目前公司多功能小型液压挖掘机的境外市场开拓、售后服务全部由国外代理商完成，与国
12、外代理商合作时间较短，代理商的逐利性、公司产品的市场竞争力、供货的及时性等因素均会影响到公司与代理商合作关系的稳定。因此，本公司产品的出口受代理商的销售能力和代理合作关系稳定性的影响。 9、为了满足生产经营资金需求，公司将部分资产抵押向银行申请贷款。截至2006 年 6 月 30 日，本公司抵押借款 6,600 万元，用于抵押的资产帐面净额为5,842.48 万元，占资产总额的 12.04%。其中，被抵押的房屋及建筑物、机器设备等帐面净额 3,685.98 万元，占本公司固定资产帐面净额的 53.85%；被用于抵押的土地使用权 2,156.50 万元，占无形资产帐面净额的 90.47%。若本公
13、司不能及时偿还上述借款或出现流动性风险，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施或要求本公司提前归还借款，从而影响本公司的生产经营活动。 招股说明书 目录 117 目 录 目 录 第一节第一节 释释 义义.12 第二节第二节 概概 览览.14 一、发行人简介.14 二、实际控制人简介.17 三、发行人主要财务数据.17 四、本次发行情况.18 五、募股资金的运用.18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行的有关机构.21 三、本次发行上市的重要日期.23 第四节第四节 风险因素风险因素.24 一、经营风险.24 二、市场风险.29 三、管理风险
14、.30 四、财务风险.31 五、与中南大学的合作发生变化的风险.32 六、技术风险.33 七、募集资金投向风险.33 八、财税政策变动的风险.34 九、汇率变动的风险.34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人概况.36 二、历史沿革及改制重组情况.36 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.39 四、发行人历次验资情况.48 五、发行人的组织结构.49 招股说明书 目录 118 六、发行人子公司情况.52 七、发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人情况.54 八、发行人股本情况.58 九、员工及其社会保障情况.60 十、主要股东及作为股东的董事、
15、监事、高级管理人员的重要承诺.61 第六节第六节 业务和技术业务和技术.63 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.63 二、行业的基本情况.63 三、公司的竞争地位.73 四、主营业务情况.78 五、主要固定资产和无形资产.93 六、特许经营权.101 七、发行人技术状况.101 八、在境外经营及境外资产状况.109 九、主要产品质量控制情况.109 十、山河智能的冠名.110 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.111 一、同业竞争.111 二、关联方及关联交易.111 三、规范关联交易的制度安排.122 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事
16、、监事、高级管理人员与核心技术人员.125 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.125 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及变动情况.130 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.130 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.131 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.131 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.132 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议及承诺132 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.134 招股说明书 目录 119 九、董事、监事、高级管理人员近三
17、年的变动情况.134 第九节第九节 公司治理公司治理.136 一、公司治理结构的建立健全情况.136 二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况.136 三、发行人近三年违法违规行为情况.143 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.144 五、发行人内部控制制度情况.144 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.146 一、会计报表.146 二、审计意见.155 三、公司报表的编制基础及合并财务报表范围.155 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.156 五、最近一年及一期收购兼并情况.163 六、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策.163 七、非经常
18、性损益明细表.164 八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况.164 九、最近一期末主要无形资产.166 十、最近一期末主要债项.167 十一、报告期内各期末所有者权益变动表.169 十二、报告期内各期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.170 十三、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.171 十四、财务指标.173 十五、公司盈利预测报告.175 十六、历次验资情况.179 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.180 一、报告期内资产、负债变动趋势分析.180 二、盈利能力分析.186 三、报告期内综合财务指标分析.207 招股说明书 目录 1110
19、 四、资本性支出.209 五、按揭销售情况说明.210 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.218 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.219 一、拟定发展规划所依据的假设条件.219 二、公司发展规划.219 三、实现上述目标将面临的困难.222 四、发展规划与现有业务的关系.223 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.224 一、预计募集资金总量及投向.224 二、募集资金投资项目的市场前景分析.224 三、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化.227 四、新增固定资产的合理性分析及折旧对公司未来经营成果的影响.227 五、募集资金投资项目情况简介.231
20、 六、募股资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响.245 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.247 一、最近三年股利分配政策.247 二、最近三年股利分配情况.247 三、发行后股利分配政策.248 四、滚存利润分配安排.248 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.249 一、信息披露相关制度.249 二、重要合同.249 三、对外担保事项.258 四、诉讼和仲裁事项.258 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明.259 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.259 二、保荐机构（主承销商）声明.26
21、0 三、发行人律师声明.261 招股说明书 目录 1111 四、承担审计业务的会计师事务所声明.262 五、承担验资业务的机构声明.263 第十七节第十七节 备查文件备查文件.266 一、备查文件.266 二、查阅地点和时间.266 招股说明书 释 义 1112 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、山河智能 指湖南山河智能机械股份有限公司，其前身为长沙山河工程机械有限公司 长沙山河 指长沙山河工程机械有限公司 天和时代 指天和时代投资有限公司 长沙高新 指长沙高新技术创业投资管理有限公司 上海民晟 指上海民晟投资有限
22、公司，其前身为上海民晟企业发展有限公司 深圳招商 指深圳市招商局科技投资有限公司 中南升华 指长沙中南升华科技发展有限公司 阀业公司 指本公司控股子公司湖南山河阀业有限公司 山河液压 指本公司控股子公司长沙山河液压附件有限公司 常德雅特 指常德市雅特液压有限责任公司 华鸿工贸 指湖南华鸿工贸有限公司 长沙和鑫 指长沙和鑫机械有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 科技部 指中国科学技术部 保荐机构（主承销商） 指华泰证券有限责任公司 申报会计师 指天职孜信会计师事务所有限公司 发行人律师 指国浩律师集团（上海）事务所 本次发行 指公司本次发行 3,320 万股人民币普通股的行为 公
23、司股东大会 指山河智能股东大会 公司董事会 指山河智能董事会 公司章程 指山河智能公司章程 最近三年及一期 指 2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 16 月 ISO9001 指国际标准化组织质量标准管理体系 招股说明书 释 义 1113 元 指人民币元 ZYJ、SWE、SWDM、SWD 指公司产品系列型号 CIMS 指计算机集成制造系统 ERP 指企业资源计划系统 CAD 指计算机辅助设计 CAPP 指计算机辅助工艺 PDM 指产品数据管理系统 CAE 指计算机辅助分析 特聘专家 是公司专门聘请、兼职担任产品研发、设计和技术指导工作的高级技术专家，在其专业领域的学术造诣较高
24、、实践经验丰富，有一定的科研成果。特聘专家承诺在山河智能兼职期间，不再在除中南大学之外的、与山河智能有同类经营业务或有同类科研项目的公司、企业等单位任职、兼职 旋挖钻机 是一种用于桩基础工程现场灌注桩施工的成孔机械 潜孔钻机 是冶金、煤炭、建材、水电建设等土石方开挖工程中爆破孔钻凿的成孔机械，冲击机构在成孔底部进行冲击作业 一体化潜孔钻机 是钻机、空压机、动力系统三位一体的潜孔钻机，具有良好的机动性和快速移位功能，高效节能，公司目前潜孔钻机产品均为一体化潜孔钻机 露天液压钻机 土石方开挖工程中爆破孔钻凿的成孔机械，功能类似潜孔钻机，但其冲击作业由冲击机构在钻杆顶部进行 液压破碎锤 是一种将液压
25、能转变为机械冲击能的破碎机具，以挖掘机、装载机或其它液压机械为承载设备，作为主机设备的随机工具，可有效拓展主机功能及使用范围 长船、短船、长短船 是液压静力压桩机步履式行走机构中的一对纵向与横向移动的靴体，由钢材加工而成 机电液一体化 是指微电子技术、计算机技术、信息处理技术、液压传动技术与机械技术有机结合的新型的综合性高技术，能构成功能更强、性能更优的新一代产品 招股说明书 概览 1114 第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 （一）基本情况 （一）基本情况 公司名称：湖南山河智能
26、机械股份有限公司 英文名称：HUNAN SUNWARD INTELLIGENT MACHINERY CO.,LTD. 住 所：长沙市经济技术开发区漓湘路 2 号 注册资本：9,937.5 万元 法定代表人：何清华 本公司经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证200101 号文批准，2001 年 1 月 19 日由长沙山河工程机械有限公司以整体变更方式设立，变更设立时的注册资本为人民币 2,400 万元。通过派送红股、定向增资、公积金转增股本等方式，目前公司注册资本增加到 9,937.5 万元。 公司目前主要生产销售桩工机械、小型工程机械、凿岩机械等三大类具有自主知识产权的工程机械产品。其中液
27、压静力压桩机 2004 年曾获国家科学技术进步二等奖、国内同类产品市场占有率 40%以上；多功能小型液压挖掘机国内市场占有率及产品出口率在内资生产企业中列第二位；一体化潜孔钻机填补国内空白、替代进口。 根据 2006 年 6 月中国工程机械行业协会资料， 公司在 2005 年工程机械主要企业综合指数排名中列第 10 位。 （二）发行人竞争优势 （二）发行人竞争优势 公司属于工程机械行业，相对行业内同类型企业，具有以下主要优势： 1、技术研发优势 1、技术研发优势 公司主要创始人、董事长何清华先生是中南大学教授、博士生导师、机械电招股说明书 概览 1115 子工程学科带头人，享受国务院政府特殊津
28、贴，长期致力于工程机械领域的研究与实践。何清华先生作为专利设计人，涉及 29 项国家专利，其中主持开发的科技成果“高性能液压静力压桩机的研制及其产业化”获 2004 年国家科技进步二等奖。公司技术中心在何清华先生的主导下创建，研发实力雄厚，现有科研人员71 人，其中硕士以上学历 15 人，博士生导师 2 人，教授、副教授等高级职称人员 14 人，留学归国人员 2 人，技术中心于 2004 年 11 月被湖南省经济委员会认定为省级技术中心，多项技术研究处于国际先进水平、国内领先水平。公司作为中南大学工程机械科研成果产业基地，多年来与中南大学建立了稳定的合作关系，就工程机械领域的基础研究、技术开发
29、进行广泛、深入的合作，成功实施了“产、学、研”一体化。 公司与中南大学合作先后承接国家高技术研究发展计划（ “863 计划” ）项目3 项， 2003 年 12 月公司被科技部认定为“国家高技术研究发展计划成果产业化基地” ，2004 年被评为湖南省重点高新技术企业，2004 年荣获“中国最具竞争力高新技术 100 强企业”称号。 2、快速开发机制和自主创新优势 2、快速开发机制和自主创新优势 公司一贯积极跟踪、研究工程机械行业的发展趋势，与国内外工程机械学术界和产业界有着广泛、密切的联系，能较好地运用科研能力解决实际问题，并将技术发展前沿动态与市场最新需求相结合，开发新技术，改进现有产品，形
30、成了快速开发机制，大大缩短了产品设计更新及应用技术升级的周期。 公司多年来坚持培育和发展自主创新能力， 潜心研究和开发新产品、 新工艺，建立了由原始创新、集成创新、开放创新、持续创新组成的创新体系。目前，公司已拥有专利所有权 18 项，其中发明专利 1 项；拥有独占使用权专利 5 项，其中发明专利 1 项，另有 22 项专利申请已获受理，其中发明专利 2 项。 3、产品结构和性能优势 3、产品结构和性能优势 公司目前形成了桩工机械、小型工程机械、凿岩机械等三大类具有多项自主知识产权的主导产品。上述产品分别属于行业内大型装备或多功能小型施工设备，均为国内工程机械急需大力发展的领域。 公司依靠快速
31、开发机制和自主创新优势，开发的液压静力压桩机应用了 8招股说明书 概览 1116 项专利技术，技术水平国际领先，具有无污染、无噪声、无振动、高效节能、压桩速度快、成桩质量高等优势，能够满足城市基础工程静音施工的要求；旋挖钻机产品的机电液一体化水平和自动控制水平居国内先进水平， 已拥有 2 项技术专利、2 项技术正在申请专利，一体化潜孔钻机填补了国内生产空白，技术性能参数与国外产品接近，并且节能效果明显，符合建筑施工和矿山开采不断规模化、集约化发展的趋势；多功能小型液压挖掘机获国家“863”计划支持，多项关键技术为国内挖掘机产品首次使用，应用专利技术 12 项（其中 7 项专利申请获受理，含发明
32、专利 2 项） ，符合使用便捷、一机多能发展要求，并实现以自主品牌出口发达国家或地区。 4、精益制造优势 4、精益制造优势 自设立以来，公司一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新四个方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善。 公司在产品结构件研发、自制能力方面处于国内同行业领先水平，严格现场管理和质量控制，有力提升了生产效率和产品可靠性，目前公司已经通过 ISO9001:2000国际质量体系认证，从设计到制造，全程开始实施 ERP 系统，实现信息流、资金流、物资流、工作流与管理的高度集成，有效整合企业的各种资源，为有效控制产品成本、保障产品质量提供有力支持。 5
33、、管理团队优势 5、管理团队优势 公司自设立以来， 在公司董事长何清华先生的带领下， 建立了一支团结协作、忠诚敬业、 工作务实的专家型、 高素质的管理团队， 具有较强的凝聚力和战斗力。公司管理团队强调技术属性和管理属性相结合，在技术研发、生产管理、市场营销等方面积累了较丰富的经验。同时，依靠事业驱动，不断深化“修身治业，兴企强国”的核心理念，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才，造就了一支素质过硬的员工队伍，为公司的进一步发展壮大奠定了坚实基础。 招股说明书 概览 1117 二、实际控制人简介 二、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人何清华先生，是公司主要创办人，目
34、前持有公司股份 3,635.292 万股，占公司发行前总股本的 36.58%。 何清华先生：中国国籍，1946 年出生，中南大学教授、博士生导师、工程装备设计与控制系主任、机械电子工程学科带头人之一，工程机械专家。 （何清华先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 ） 三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 经申报会计师审计，公司最近三年及一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005年12月31日
35、2004年12月31日 2003年12月31日资产总额 485,076,523.54377,587,272.89327,413,903.21213,287,857.37负债总额 322,900,384.14214,129,932.34203,183,654.48146,424,557.87少数股东权益 1,454,970.811,462,228.520.000.00股东权益 160,721,168.59161,995,112.03124,230,248.7366,863,299.50（二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 16 月2005 年度 20
36、04 年度 2003 年度 主营业务收入 303,694,744.90350,114,725.76230,868,875.58 171,379,645.80主营业务利润 83,198,828.2391,940,629.3663,200,545.50 48,147,645.63利润总额 46,489,554.7541,794,485.1329,415,528.29 25,097,204.38净利润 39,301,056.5637,764,863.3026,337,749.23 23,256,568.89（三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 招股说明书 概览 111
37、8 项 目 2006 年 16 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 69,710,436.5932,260,210.0624,327,070.75 -3,132,021.18投资活动产生的现金流量净额 -12,336,241.09 -15,517,966.23 -12,988,467.02 -31,716,522.03筹资活动产生的现金流量净额 -13,116,750.00-4,398,679.9651,251,160.40 31,844,774.59现金及现金等价物净增加额 44,155,050.8512,343,563.8762,589,764.1
38、3 -3,003,768.62（四）主要财务指标 （四）主要财务指标 未注单位：元 项目 2006 年 16 月2005 年 2004 年 2003 年 资产负债率（母公司） 66.63% 56.80% 62.06% 68.65% 每股净资产 1.62 2.45 1.88 2.14 每股收益（全面摊薄） 0.40 0.57 0.40 0.75 每股经营活动现金流量净额 0.70 0.49 0.37 -0.10 每股净现金流量 0.44 0.19 0.94 -0.10 四、本次发行情况 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行数量：3,320 万股 发行价
39、格：人民币 10.00 元/股 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的承销团承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票。 五、募股资金的运用 五、募股资金的运用 本公司根据自身发展需要，拟将本次公开发行股票募集的资金用于： 招股说明书 概览 1119 1、小型工程机械重大技改项目，总投资为 16,000 万元； 2、露天液压钻孔设备产业化项目，总投资为 7,500 万元；
40、3、计算机集成制造系统（CIMS）项目，总投资为 1,500 万元。 募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。招股说明书 本次发行概况 1120 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 1. 股票种类：人民币普通股（A 股） 2. 每股面值：1.00 元 3. 发行股数：3,320 万股，
41、占发行后总股本的 25.04% 4. 发行价格：人民币 10.00 元/股 5. 发行市盈率：16.39 倍（以 2006 年盈利预测净利润按发行后总股本全面摊薄计算） 6. 预测净利润：8,065.57 万元 7. 预测发行后每股收益：0.61 元（按 2006 年盈利预测与发行后总股本计算） 8. 发行前每股净资产：1.62 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计后数据计算） 9. 发行后每股净资产：3.61 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计后数据并考虑本次募集资金计算） 10.发行市净率：6.21 倍（按本次发行价格除以发行前每股净资产确定） 11.发行方式：采用网下向
42、询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 12.发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 13.承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。以华泰证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）组成的承销团承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票。 14.募集资金总额：33200 万元 15.预计募集资金净额：31740 万元 16.发行费用概算： 承销费用：不高于 1000 万元 保荐费用：200 万元 招股说明书 本次发行概况 1121 审计费用：110 万元 律师费用：50 万元 发行手续费：70 万元 路演费用：30
43、万元 发行费用合计：不高于 1460 万元 17.拟上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的有关机构 二、本次发行的有关机构 1、发行人1、发行人 名称： 湖南山河智能机械股份有限公司 法定代表人： 何清华 住所： 长沙市经济技术开发区漓湘路 2 号 邮政编码： 410100 联系电话： 07314020669 传真： 07314020606 联系人： 马传健 网址： http:/ 电子信箱： 2、保荐机构（主承销商） 2、保荐机构（主承销商） 名称： 华泰证券有限责任公司 法定代表人： 吴万善 住所： 南京市中山东路 90 号 联系电话： 02168419797 传真： 0216881699
44、9 保荐代表人： 周学群、胡旭 项目主办人： 邓建勇 项目经办人： 艾可仁、刘静芳、周志军 3、副主承销商和分销商 3、副主承销商和分销商 副主承销商： 招股说明书 本次发行概况 1122 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中路 98 号 联系电话： 02163411531 传真： 02163411627 联系人： 侍江天 分销商 名称： 西部证券股份有限公司 法定代表人： 刘建武 住所： 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 联系电话： 02987406043 传真： 02987406134 联系人： 范敏 4、发行人律师 4、发行人律师 名称： 国浩律
45、师集团（上海）事务所 负责人： 刘维 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 方杰、刘维 5、会计师事务所 5、会计师事务所 名称： 天职孜信会计师事务所有限公司 法定代表人： 陈永宏 住所： 北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208210 室 联系电话： 0755-61330271 传真： 0755-61330278 经办注册会计师： 金益平、屈先富 6、股票登记机构： 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 招股说明书 本次发行概况 1123 法定代表人: 戴文华 住所：
46、深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、收款银行7、收款银行 开户行： 中国银行江苏省分行营业部 户名： 华泰证券有限责任公司 帐号： 044139463010002968 住址： 南京市中山南路 148 号 联系电话： 025-84218187 8、拟上市的证券交易所 8、拟上市的证券交易所 住所：深圳市深南中路 5045 号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员和经办人员没有直接或间接持有本公司股票，与本公司也没有其他权益
47、关系。 三、本次发行上市的重要日期 三、本次发行上市的重要日期 询价推介时间： 2006 年 12 月 1 日至 2006 年 12 月 5 日 定价公告刊登日期： 2006 年 12 月 7 日 网下申购、缴款日期： 2006 年 12 月 7 日至 2006 年 12 月 8 日 网上申购、缴款日期： 2006 年 12 月 8 日 预计股票上市日期： 2006 年 12 月 22 日 招股说明书 风险因素 1124 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资
48、决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。 一、经营风险 一、经营风险 （一）按揭销售的风险 （一）按揭销售的风险 产品销售过程中接受部分客户采用银行按揭贷款结算的付款方式， 在工程机械行业内普遍采用。报告期内中国建设银行杭州市延安支行、光大银行广州市海珠支行、长沙市商业银行汇丰支行与本公司签订了合作协议，2006 年 7 月光大银行长沙分行与本公司签订了合作协议， 为购买本公司产品的客户提供按揭贷款服务。根据合作协议，若客户未在协议规定的时间内归还按揭贷款，公司将承担回购设备及代偿客户所欠贷款本息的责任，并负担银行申请强制执行的有关费用。 2003 年、2004 年、2005 年以及
49、 2006 年 16 月上述银行为购买本公司产品的客户提供按揭贷款金额分别为 4,895.26 万元、13,198.71 万元、13,635.78万元和 12,064 万元， 分别占公司当期销售额 （含税） 的 24.41%、 48.95%、 34.22%和 34.7%。截至 2006 年 6 月 30 日，按揭贷款余额 18,884.68 万元，其分布情况如下： 单位：元 贷款年限 贷款成数 一年 二年 三年 小计 比例 七成八成 1,466,956.671,456,000.04 2,922,956.71 1.55%六成七成 4,923,192.40 129,430,961.80 22,63
50、7,068.07 156,991,222.27 83.13%五成六成 7,713,391.63 17,543,900.99 953,097.70 26,210,390.32 13.88%四成五成 156,708.34 1,258,350.77 - 1,415,059.11 0.75%三成四成 1,140,333.31 - 1,140,333.31 0.60%二成三成 - 166,883.33 - 166,883.33 0.09%小计 13,933,625.68 149,867,053.56 25,046,165.81 188,846,845.05 100%比例 7.38% 79.36%13.2