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1、北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
2、给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类发行股票类
3、型型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行股份数量不超过 3,500 万股， 全部为发行新股， 公司原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行价格发行价格 6.88 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 5 月 6 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 14,000 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中国中投证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2015 年 4 月 1 日 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示
4、本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“第四节“第四节 风险因素”章节的全部风险因素”章节的全部内容。内容。 一、实际控制人和持股一、实际控制人和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人以上股东及董事、监事、高级管理人员、公司等作出的重要承诺员、公司等作出的重要承诺 （一）公司实际控制人中国航天科技集团、公司间接控股股东五院就股份（一）公司实际控制人中国航天科技集团、公司间接控股股东五院就股份锁定的承诺以及未履行承诺的约束措施锁定的承诺以及未履行承诺的约束措施 1、自公司上市之日起三十六个月
5、内，不转让或委托他人管理所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、如违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则其愿依法承担相应责任。 4、如违反已作出的其它承诺，并对公司造成直接损失的，其将向公司承担赔偿责任。 （二）公司实际控制人中国航天科技集团、公司间接控股股东五院就（二）公司实际控制人中国航
6、天科技集团、公司间接控股股东五院就招股招股说明书说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，赔偿方案以生效法律文书或证券监管部门确定的方案为准。 （三）控股股东神舟投资就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的（三）控股股东神舟投资就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施约束措施 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 1、自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公
7、司股份，也不由其回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限，下同）届满后 24 个月内，其无减持所持有公司上述股份的计划，其计划长期持有公司的股份，维持控股地位。 4、上述锁定期限届满 24 个月后，其减持公司股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 5、若其违反上述承诺的，其将在公司股东大会及中国
8、证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 6、如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在获得收益的 5 日内将收益支付至公司指定的账户。如其未将违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付其现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 7、若因未履行承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）控股股东神舟投资就（四）控股股东神舟投资就招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
9、响的，其将按届时二级市场交易价格回购首次公开发行时其公开发售的股份， 在发生上述应购回情形 10 个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （五） 持有公司（五） 持有公司 5%以上股份的法人
10、股东就股份锁定、持股意向的承诺以及以上股份的法人股东就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 1、公司法人股东航天投资就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 （2）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）若其持有发行人股票的锁定期届满后，拟减持公司股
11、票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 其持有的公司股票锁定期届满后两年内拟进行股份减持的， 减持股份数量为其持有发行人首次公开发行时的股份总数的 100%，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （4）如违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有， 如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （5）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。 2、公司法人股东瑞石投资就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承
12、诺的约束措施 （1）自公司上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份。 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （2）若其持有公司股票的锁定期届满后，拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 其持有的发行人股票锁定期届满后两年内拟进行股份减持的， 减持股份数量为其持有发行人首次公开发行时的股份总数的 0-100%，减持价格不低于其首次公开发行价格。 （3）如违反上述承诺，违规减持所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得
13、金额相等的现金分红。 （4）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。 3、公司法人股东上海丰瑞就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施 （1）自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份。 （2）若其持有公司股票的锁定期届满后，拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的发行人股票锁定期届满之日起十二个月内， 转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 50%， 自其所持发行人股票锁定期届满之日起二十四个月内，转让出全部剩余的所持有
14、的发行人股份，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）如违反上述承诺，违规减持所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （4）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。 （六）发行人就（六）发行人就招股说明书招股说明书信息披露的承诺及未履行承诺的约束措施信息披露的承诺及未履行承诺的约束措施 1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 符合法律规定的发行条件
15、构成重大、实质影响的，公司将按届时二级市场交易价格购回首次公开发行时公开发售的股份， 在发生上述应回购情形 10 个交易日内，公司董事会应制定回购计划，并提交公司股东大会审议。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、公司违反上述承诺的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （七）公司董事、监事、高级管理人员及核心人员且持有公司股份的人员（七）公司董事、监事、高级管理人员及核心人员且持有
16、公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛、孙庆就股份锁定的承诺及未履秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛、孙庆就股份锁定的承诺及未履行承行承诺的约束措施诺的约束措施 1、自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、作为公司董事、监事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛承诺，除上述锁定期，其在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%； 在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内
17、不转让其所持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份；从公司离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。且因发行人进行权益分派等导致所持有发行人股份发生变化的，上述承诺仍然适用。 3、作为公司董事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财同时承诺，其所持有的发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月
18、。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 4、若违反上述承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下自违反承诺之日起 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的发行人全部股份的锁定期 3个月；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5 日内将收益支付至行人指定的账户； 若因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （
19、八）公司董事、监事、高级管理人员就（八）公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书招股说明书信息披露的承诺及未信息披露的承诺及未履行承诺的约束措施履行承诺的约束措施 1、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 2、如违反上述承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。同时，作为公司董事、监事、高级管理人员且持有公司股
20、份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛还承诺其持有的发行人股份不得转让。 3、上述承诺事项不因职务变换或离职而改变或导致无效。 （九）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就（九）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 （十）公司制定的稳定股价的预案（十）公司制定的稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件及程序 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价
21、均低于公司最近一期经审计的每股北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） 时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间。 2、稳定股价措施的停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，将停止实施股价稳定
22、措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 3、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 公司为稳定股价之目的回购股份应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产
23、（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）,回购股份数量不低于公司股份总数的 2%。 要求控股股东及公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可
24、的其他方式。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）公司控股股东增持公司股票的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的措施。 控股股东承诺将于发行人股价稳定方案公告之日起 90 个自然日通过证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近
25、一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）,单次增持公司股份数量不超过公司总股本 2%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件。 （3）公司董事、高级管理人员稳定公司股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的措施。 在符合股票交易相关规定的前提下，发行
26、人董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺将于发行人股价稳定方案公告之日起 90 个自然日通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红（如有）总额的 20%，但不超北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 过该等董事、高级管理人员上年度的税后薪酬及税后现金分红（如有）总额。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有
27、的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间因职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （4）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若发行人控股股东、 董事 （独立
28、董事除外） 和高级管理人员未履行上述承诺，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、 作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。 公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事 （独立董事除外） 和高级管理人员具有同样的约束力。 （十一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（十一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金
29、的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 降。 鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行， 分别用于加强公司各类主要产品的技术开发、质量控制及扩大产能，扩大公司在既有优势市场的占有率，推动行业产品的更新换代和技术进步， 进一步巩固公
30、司主要产品在铁路车辆运行安全检测领域及机车车辆检修自动化领域的优势地位； 同时加大机车车辆运行安全检测与检修行业相关新技术新产品的研究开发力度，推动行业应用创新，满足客户不断更新的应用需求。募集资金的运用将显著增强公司的核心竞争力，满足公司未来业务发展战略的需要。 公司已在募投项目上进行了先期投入，募集资金到位后，公司将加快上述项目资金的投资进度，争取早日实现项目的预期效益，尽快提升公司的盈利能力。 2、优化投资回报机制 2014 年 3 月 25 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于修订 ，根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，在公司章
31、程（草案）中增加了明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序， 并注重对投资者尤其是中小股东的回报，建立了对投资者相对持续、稳定、科学的回报机制。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （十二）关于利润分配的承诺（十二）关于利润分配的承诺 公司股东出具了关于利润分配的承诺函并承诺：对董事会修改和完善公司章程（草案） 有关利润分配条款的决议内容和程序表示赞同；公司上市后，未北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 来公司股东大会根据公司章程的规定审
32、议利润分配具体方案时，表示同意并将投赞成票。 截至本招股说明书签署日， 公司股东和实际控制人均严格遵守上述承诺函的条款，未出现违反承诺的情形。 二、滚存利润的分配方案二、滚存利润的分配方案 2014 年 10 月 15 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案期限的议案中关于本次发行上市前的滚存利润分配方案，决定对本次发行上市前的滚存利润，由发行后的新老股东共享。 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 2015 年 1 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议了关于修订 ，根据中国
33、证券监督管理委员会发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，在公司章程（草案）中增加了明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序， 以及董事会根据公司的不同发展阶段应执行的差异化的现金分红政策等条款。 有关利润分配的主要规定如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提
34、取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 2、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和
35、稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，坚持现金分配为主的原则。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 4、利润分配的时间间隔：公司每年度至少分红一次，公司上半年的经营性现金流净额不低于当期实现的净利润时， 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 5、利润分配的条件： （1）现金分红具体条件和比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流净额为正时，公司应采取现金方式分配利润， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公
36、司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支
37、出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、利
38、润分配政策的决策机制和程序：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司在调整利润分配政策时， 应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者） 、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。 董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之
39、二以上同意方可通过， 独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。 监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。 股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 7、利润分配的程序：董事会按照利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续
40、、稳定、科学的回报基础上，由董事会制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须经北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。经董事会、监事会审议通过后， 董事会将利润分配预案提交股东大会审议，公司应当为股东提供网络投票方式，利润分配预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
41、上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 8、股东回报规划 公司应当制定股东回报规划。 股东回报规划的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发展， 综合考虑公司实际情况、 发展目标， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
42、以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应发表独立意见。董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会审议批准，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。 四、国有股转持四、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号）的有关规定，
43、2012 年 3 月 18 日，国务院国资委出具关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行 A 股涉及的国有股转持有关问题的批复 （国资产权【2012】134 号） ，发行人在境内发行 A 股并上市后，按本次发行 3,500 万股的 10%计算，将神舟投资、航天投资、瑞石投资分别持有的发行人 229.1019 万股、86.8109 万股、30.2245 万股（合计 346.1373 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。若发行人实际发行 A 股数量调整，神舟投资、航北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 天投资、 瑞石投资应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际
44、发行股份数量作出调整。 五、五、2009 年债权债务转移对本公司财务状况的影响年债权债务转移对本公司财务状况的影响 2009 年 8 月 31 日，康拓科技将原康拓科技红外事业部业务运营期间形成的相关债权债务按账面原值转移给本公司。 本次转移的应收账款为 5,232.01 万元 ，上述应收账款报告期计提的坏账准备及其转回分别增加 2012 年度、2013 年度、2014 年度利润总额为 98.05 万元、58.00 万元、50.89 万元，已作为非经常性损益披露，提请投资者在分析公司经营业绩时对此予以特别关注。 六、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见六、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核
45、查意见 经核查，保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力，不存在下列情形： （一） 发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈
46、利能力构成重大不利影响的情形。 七、七、审计截止日后的主要财务信息和经营情况审计截止日后的主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年 3 月 31 日资产负债表及 2015 年 1-3 月利润表和现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅，并出具了瑞华阅字【2015】01540001 号审阅报告 。 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 根据瑞华所出具的审阅报告 ，公司 2015 年 1-3 月主要财务会计信息和经营情况如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年年 12 月月
47、 31 日日 总资产 47,337.36 48,522.87 所有者权益 33,507.31 33,765.21 项项 目目 20152015 年年 1 1- -3 3 月月 20142014 年年度度 营业收入 2,262.22 23,359.58 营业利润 75.33 5,400.38 利润总额 797.72 6,441.68 归属母公司股东的净利润 792.09 5,431.95 扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润 788.55 5,293.25 经营活动产生的现金流量净额 -2,765.87 4,970.83 与 2014 年全年相比，公司 2015 年 1-3 月营业收入相对较小
48、，主要是公司营业收入的实现存在一定的季节性特点， 上半年特别是第一季度一般为公司经营的淡季。公司 2015 年 1-3 月营业收入情况基本正常，与报告期各年度第一季度的销售收入情况基本吻合。报告期公司各季度销售情况如下表列示： 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入营业收入 （万元）（万元） 比例比例 （%） 营业收入营业收入 （万元）（万元） 比例比例 （%） 营业收入营业收入 （万元）（万元） 比例比例 （%） 一季度 2,450.14 10.49 1,742.00 7.65 2,546.11 11.60 二季度 3,833.71 16.
49、41 3,883.90 17.06 5,419.40 24.70 三季度 5,878.85 25.17 3,293.21 14.47 2,870.76 13.08 四季度 11,196.88 47.93 13,843.39 60.82 11,107.03 50.62 合合 计计 23,359.58 100.00 22,762.50 100 21,943.30 100 截至本招股说明书签署日，公司生产经营状况良好，经营环境未发生重大变化。 北京康拓红外技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目目 录录 第一节 释义. 22 第二节 概览. 26 一、发行人概况 . 26 二、控股股东及实际控
50、制人情况 . 28 第三节 本次发行概况. 31 一、本次发行基本情况 . 31 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、公司与本次发行有关当事人之间的关系 . 34 四、本次发行的有关重要日期 . 34 第四节 风险因素. 35 一、主营业务主要依赖铁路行业市场的风险 . 35 二、税收优惠政策和政府补助变动的风险 . 35 三、应收账款较大导致坏账损失的风险 . 36 四、市场竞争加剧的风险 . 37 五、销售收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险 . 37 六、募集资金投资项目的风险 . 38 七、净资产收益率下降的风险 . 39 八、资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险 . 39 九