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1、 苏州天孚光通信股份有限公司苏州天孚光通信股份有限公司 Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd. （苏州高新区银珠路 17 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街 5 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 声声 明明 发行人及全
2、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完
3、整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行总股数发行总股数 1,859 万股 发行新股股数发行新股股数 1,524 万股 股东公开发售股数股东公开发售股数
4、 335 万股 发行资金归属发行资金归属 公司发行新股所得资金归公司所有； 公司股东公开发售股份所得资金归股东所有，不归公司所有。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 21.41 元 发行后总股本发行后总股本 7,434 万股 预计发行日期预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2015 年 2 月 6 日 1-1-3 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司本公司提醒提醒
5、投资者关注投资者关注以下以下重大事项， 并重大事项， 并提醒提醒投资者投资者认真认真阅读本阅读本招股说明书“招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容的全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东天孚仁和承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
6、起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司实际控制人邹支农、欧洋承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，
7、 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内， 若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放 1-1-4 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 弃履行
8、上述承诺。 公司股东苏州追梦人承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公司首
9、次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份； 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放
10、弃履行上述承诺。 公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内， 不转让其所持有
11、的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之 1-1-5 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 公司控股股东天孚仁和，公司董事、高级管理人员邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺，若违反前述承诺将依法承担以下责任： 1、本公司/本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉； 2、本公司/本人违反前述承诺减持
12、股票的，减持收益归天孚股份所有，本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内将减持收益支付给天孚股份；逾期未支付的，以本公司/本人在天孚股份处应取得的现金红利补偿给天孚股份。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排二、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2014 年 2 月 28 日召开的 2013 年年度股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至 2014 年 12 月 31 日，股份公司累计未分配利润为 16,560.80 万元。 三三、本次发行上市后的利润分配政策、本次发行上市后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。利润分配政策
13、如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司实行同股同利的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配政策的具体内容（二）利润分配政策的具体内容 1、利润分、利润分配方式：配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 1-1-6 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 公司主要采取现金分红的股利
14、分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按公司章程规定进行现金分红；若公司营业收入增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、 发展前景、 利润增长状况、 现金流量情况， 保持合理性。 2、利润分配顺序：、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 3、现金分红的条件及比例、现金分红的条件及比例 （1）现金分红条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告或半
15、年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
16、重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生， 应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、 达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产） 、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 1-1-7 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 且绝
17、对金额超过 3,000 万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万元的事项；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。 4、股票股利分配条件、股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （1）股票股利的条件：若
18、公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。 （2）股票股利的分配比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。 5、利润分配的期间间、利润分配的期间间隔：隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。 （三）公司利润分配履行的决策程序（三）公司利润分配履行的决策程序 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基
19、础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议， 经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求 （包括但不限于公司网站投资者交流平台、 电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式） ；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
20、东出席会议并行使表决权。 1-1-8 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十六、股利分配政策” 。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定
21、作复权处理。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。 1、公司回购股份、公司回购股份 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以
22、上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元； 1-1-9 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 上述和项不能同时满足时，则以满足项条件为准。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止回购股份事
23、宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （6）公司股东大会通过回购股份的决议后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司可以终止本次股份回购。 2、控股股东增持股份、控股股东增持股份 （1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值， 触发公司控股股东增持股份程序。 （3）控股股东为稳定股价之目的进行
24、股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 2,000 万元； 控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。 上述和项不能同时满足时，则以满足项条件为准。 （4）控股股东启动增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，控股股东可以停止本次股份增持。 3、董事、高级管理人员增持股份、董事、高级管理人员增持股份 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所 1-1-10 苏州天孚光通信股份有限公司 招股
25、说明书 持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。 （3）有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%； 该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的 2%。 上述和项不能同时满足时，则以满足项条件为准。 （4）董事、高级管理人
26、员启动增持后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。 （5）公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 （6）未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份的程序、公司回购股份的程序 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公
27、司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 1-1-11 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序、控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日
28、内实施完毕。 五、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺五、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内启动回购措施。公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任： （1
29、）公司将在股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）公司违反前述承诺不回购首次公开发行的全部新股，或不赔偿投资者损失的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。 控股股东天孚仁和承诺： 天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天孚股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，天孚仁和将以二级市场价格回购天孚股份首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份， 并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内启动回购措施。天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招
30、股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，天孚仁和将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任： （1）天孚仁和将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉； （2）天孚仁和违 1-1-12 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 反前述承诺不回购首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份， 或不赔偿投资者损失的，天孚股份可暂扣以后年度应分配给天孚仁和的现金分红，直至天孚仁和履行上述承诺事项为止。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈
31、述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任： （1）本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉； （2）本人违反前述承诺不赔偿投资者损失的，天孚股份可暂扣以后年度应分配给本人的现金分红，直至本人履行上述承诺事项为止。 保荐机构东吴证券股份有限公司承诺： 若因本保荐机构为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 申报会计师和验资机构江苏公证承诺： 若因本所为苏州天孚光通信股
32、份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师世纪同仁承诺： 若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构江苏中天承诺： 若因本公司为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、涉及原股东公开发售股份的情况六、涉及原股东公开发售股份的情况 根据中国证监会首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
33、定 ，以及公司 2015 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第四次会议决议，发行人首次公开发行股票涉及公司现有股东公开发售股份的情形。 公司股东公开发 1-1-13 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 售股份所得资金归股东所有，不归公司所有，特请投资者关注。 公司本次公开发行股票 1,859 万股。其中，公司发行新股数量 1,524 万股，公司股东公开发售股份数量 335 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次发行公开发售股份的股东为天孚仁和。 发行人与公开发售股份的老股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊承销费， 其余费用由发行人承
34、担。 本次发行前，公司总股本为 5,910 万股，控股股东天孚仁和持有公司发行前3,825 万股的股份，持股比例为 64.72%。进行老股转让后，天孚仁和仍为公司第一大股东；邹支农、欧洋夫妇仍为公司实际控制人，公司控股股东的控股地位没有发生变化，实际控制人不会发生变更，对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 七、主要股东持股意向的说明七、主要股东持股意向的说明 控股股东天孚仁和作出说明：天孚仁和作为天孚股份的控股股东，严格履行天孚股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 在锁定期届满后的十二个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的 2%；在锁定期届
35、满后的二十四个月内， 天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的 5%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。天孚仁和减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；天孚仁和在减持股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 2个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 持有公司 5%以上股份的股东朱国栋作出说明： 本人作为持有天孚股份的 5%以上股份的股东， 严格
36、履行天孚股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人 1-1-14 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 所持公司股份的 20%； 在锁定期届满后的二十四个月内， 本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的 40%， 减持价格不低于本次股票发行价格 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持股份前，应提前 3
37、个交易日予以公告，并在 2 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 八、填补被摊薄即期回报的措施八、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次发行募集资金将用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过公司现有产能来实现。本次公开发行并在创业板上市后，公司的股本和净资产均会增加。 如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前， 公司业务未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将
38、出现一定幅度的下降。 考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降， 公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险： （一）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益（一）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金拟运用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目， 募投项目旨在提升公司综合竞争力， 巩固公司在光通信细分市场的优势地位。 近年来，市场对公司产品的需求量日益增长，尽管公司生产规模逐年提高，但产能扩大的速度滞后于市场需求的增速；限于公司产能水平，继续扩大产量和销量受到抑制。光无源器件扩产及升级建设项目是公司解决产能
39、瓶颈、缓解产销矛盾的必要途径。本次募集资金到位后，公司将尽快实施募投项目，尽早投产，实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报。 1-1-15 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 技术创新是公司生存和发展的基础，也是公司提高收入、降低成本最有效的途径。 研发中心建设项目是保持公司持续创新能力的关键，是提升公司研发水平的保障，有利于公司在未来的市场竞争中保持技术领先地位。研发中心建设项目建成后，公司将加快新产品、新工艺的开发，形成一系列具有自主知识产权的技术和产品，进一步增强公司竞争力。 （二）加强市场开拓，实现收入提升（二）加强市场开拓，实现收入提升 公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计
40、、高精密制造与销售业务，坚持高端市场定位和高品质产品理念， 是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。未来公司将加大市场开拓力度，立足国内市场，积极拓展海外市场；立足现有产品市场，着力开拓新产品市场，进一步丰富公司的产品布局，提升公司的盈利能力。 （三）加强募集资金管理（三）加强募集资金管理 公司已制定了募集资金管理制度 ，规范募集资金的管理和使用，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。募集资金将及时存放于董事会决定的专户进行集中管理，合理防范募集资金的使用风险。 （四）完善利润分配（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制制度，强化投资者回报机制 公司 2013 年年
41、度股东大会审议通过了 关于修改的议案及关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的的议案 ，进一步完善了公司上市后的利润分配政策，明确了公司利润分配的原则和方式、利润分配特别是现金分红的比例和条件，利润分配的审议程序等。 九、成长性风险九、成长性风险 近三年，发行人营业收入分别为 14,446.52 万元、15,080.83 万元和 20,064.38万元。由于发行人受到整个光通信行业发展情况、投资速度的影响，未来电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度具有一定的不确定性；因此，公司存在一定的成长性风险。 1-1-16 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 十、 可能对公司持续盈利能
42、力产生重大不利影响的因素及保荐机构对十、 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见公司持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 市场竞争导致毛利率下降的风险；募集资金投资项目的风险；不能继续被认定为高新技术企业的风险；补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险；政府补助不确定性及税收优惠变化的风险等。公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 保荐机构认为：发行人在报告期内主营业务突出，在所处的细分行业中确立了优势竞争地位；发行人所处行业发展前景广阔，国家政策支持力度较大。发行人在报告
43、期内财务状况良好，盈利能力较强。根据行业现状及发行人当前的经营情况判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 十一十一、财务报告审计、财务报告审计基准基准日后的主要经营情况日后的主要经营情况 报告期内，发行人一直致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务，主营业务未发生变化。发行人财务报告审计基准日后，公司的业务良性发展，经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 十二、十二、20152015 年年 1 1- -3 3 月经营业
44、绩预测月经营业绩预测 2015 年 1-3 月预计公司营业收入所处区间为 5,000 万元5,300 万元， 比上年同期增长的比例为 19%26%；预计公司净利润所处区间为 1,650 万元2,000 万元， 比上年同期增长的比例为 0%21%。 2015 年 1-3 月预计公司营业收入及净利润较上年同期出现一定幅度的增长，主要是因为 2015 年 1-3 月公司原有客户需求的增长和新客户的拓展。 1-1-17 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 25 一、发行人概况 . 25 二、控股股东及实际控制人 . 27 三
45、、主要财务数据 . 27 四、募集资金运用 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行基本情况 . 30 二、本次发行的有关机构 . 31 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 32 四、发行日程安排 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 34 一、市场竞争导致毛利率下降的风险 . 34 二、资产规模大幅增加带来的风险 . 34 三、募集资金投资项目的风险 . 34 四、资金链风险 . 35 五、汇率变动风险 . 36 六、合同订单笔数多单笔金额较小带来的经营稳定性风险 . 36 七、原材料成本变动带来的风险 . 36 八、成长性风险 . 37
46、九、实际控制人控制的风险 . 37 十、不能继续被认定为高新技术企业的风险 . 37 十一、补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险 . 38 十二、政府补助不确定性及税收优惠变化的风险 . 38 1-1-18 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 十三、人力资源与人力成本的风险 . 39 十四、技术风险 . 39 十五、行业风险 . 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、发行人设立情况 . 41 三、发行人重大资产重组情况 . 43 四、发行人股权结构 . 43 五、发行人控股子公司和参股子公司 . 44 六、持有发行人 5%以上
47、股份的主要股东及实际控制人 . 45 七、发行人股本情况 . 50 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 . 51 九、发行人员工情况 . 51 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 52 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 65 一、主营业务及主要产品 . 65 二、公司所处行业情况与竞争状况 . 79 三、销售和主要客户情况 . 107 四、采购和主要供应商情况 . 115 五、公司的主要资产情况 . 118 六、特许经营权情况 . 125 七
48、、核心技术与研发情况 . 125 八、未来发展与规划 . 129 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 135 一、同业竞争 . 135 二、关联方和关联关系 . 136 三、关联交易 . 140 1-1-19 苏州天孚光通信股份有限公司 招股说明书 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 . 140 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 141 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 141 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 148 三、董事、监事、高级管理人
49、员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 148 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 151 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议、作出的承诺以及有关协议、承诺的履行情况 . 152 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 152 七、公司治理的建立健全及运行情况 . 153 八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 . 156 九、公司的违法违规行为 . 157 十、资金占用和对外担保情况 . 157 十一、公司资金管理、对外投资及对外担保政策 . 157 十二、投资者权益保护的制度安排 . 159 第九节第九节 财务会
50、计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 164 一、财务报表 . 164 二、注册会计师的意见 . 167 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 . 167 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 170 五、报告期内公司执行的主要税收优惠政策、缴纳的主要税种 . 185 六、分部信息 . 186 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 187 八、报告期内发行人主要财务指标 . 187 九、发行人盈利预测报告披露情况 . 189 十、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 . 189