吉鑫科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1 1 江苏吉鑫风能科技股份有限公司江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （江苏省江苏省江阴市云亭镇工业园区江阴市云亭镇工业园区） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书 保荐保荐机构机构（主承销商）主承销商） （北京北京市市西城区太平桥大街西城区太平桥大街 1919 号号） 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 2 2 江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票招股招股说明书说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股数 5,080 万股 每股面值 人民币 1.00 元/股 每股发行

2、价格 22.50 元 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 45,080 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、

3、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任公司董事

4、、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。 保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 3 月 14 日 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 3 3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司股东关于其所持股份锁定期的承诺一、本次发行前公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所

5、上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有

6、的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五； 在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资； 在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百

7、分之五十。 二、国有股转持二、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号） ，经江苏省国资委关于同意江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股转持的批复 （苏国资复2010100号）确认，若本次发行A股50,800,000股，持有吉鑫风能股份的国家股股东江苏高投和持有无锡高德股权的国有出资人无锡江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 4 4 市新区经济发展集团总公司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高投应履行社保转持义务。2010年8月，江苏高投、无锡市新区经济发展集团总公司和无锡创业投资集团有限公司出具了承诺书 ，承诺若股份公司首次公开发行股票并上市

8、，同意按规定履行国有股转持义务，具体转持方式为：江苏高投将所持吉鑫风能152.4087万股划转给全国社会保障基金理事会；无锡高德的国有出资人股东将232.3846万股乘以首次发行价计算的金额， 用从无锡高德取得的分红上缴中央金库，国有出资人承担的比例分别为江苏高投72.73%、无锡创业投资集团有限公司18.17%、无锡市新区经济发展集团总公司9.10%。如中国证券监督管理委员会核准的实际发行股份数量有所调整， 则国有出资人转持股份或上缴分红金额将按实际发行数量相应调整。 三三、发行前公司滚存利润分配方案、发行前公司滚存利润分配方案 根据2010年8月5日公司2010年第四次临时股东大会决议，

9、公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。 截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为39,995.74万元（合并报表数）。 四、风电行业增速下降四、风电行业增速下降 根据中国风能协会统计， 2004年至2009年间我国风电新增装机容量复合增长率和累计装机容量增长率均超过100%。 根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会统计，2010年我国风电新增装机容量达1,600万千瓦，累计装机容量达到4,182.7万千瓦，装机总容量跃居全球第一，2010年我国风电新增装机容量增速较2009年以前出现下降。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会2

10、010年出版的中国风电发展报告2010，按照最保守估计、中间估计和乐观估计，我国2020年累计风电装机容量将分别达到1亿千瓦、1.5亿千瓦和2亿千瓦，预计未来我国风电新增装机容量将趋于平稳增长。 五五、发行人特别提醒投资者注意“第四节、发行人特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中披露的下列风险：风险因素”中披露的下列风险： （一）受风电行业波动影响的风险（一）受风电行业波动影响的风险 公司目前主要从事风电铸件产品生产和销售， 报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受下游风电行业发展和景气度影响较为明显。随着我国风电产业的快速发展，公司江

11、苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 5 5 报告期内净利润复合增长率为41.37%。随着近些年行业产能快速扩张，风电行业未来可能面临增速下降的情形。 公司对风电行业的依赖程度较高的现状在未来几年很难发生重大改变， 风电行业未来发展的波动性将给公司未来盈利带来一定影响。 （二）产业政策调整的风险（二）产业政策调整的风险 风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高， 产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发展速度和空间。2009年9月，为了抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设的倾向，国务院出台关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见（国发200938号），该意见一

12、方面肯定风电是国家鼓励发展的新兴产业， 另一方面也指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业有序发展。因此，未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长， 但新增装机容量可能从高速增长向平稳发展过渡。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了2.5MW、3MW机型大批量生产，并完成了3MW以上机型的技术储备和试生产，但能否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产， 仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。 （三）市场竞争加剧（三）市场竞争加剧引起毛利率下降引起毛利率下降的风险的风险 近年来由于国内风电相关设备领域投资较热， 聚集了较多的

13、整机厂商和零部件生产厂家， 风电铸件产能扩张较快。 虽然公司在风电铸件领域有较强的竞争力，但随着未来进入该领域的企业增多、 国内大型球墨铸铁技术的不断成熟以及整机厂商竞争的加剧，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者风电铸造行业的进入壁垒被打破以及整机厂商为争夺市场进行降价， 都可能对零部件生产厂家产生影响， 公司面临着由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险。 （四）对高端风电整机厂商依赖的风险（四）对高端风电整机厂商依赖的风险 受风电整机制造行业高集中度的影响，公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为78.55%、78.63%和

14、76.50%，客户的集中度较高。2008年以来，公司前五大客户均为全球排名前十或国内排名前十的整机生产厂商，属于风电行业的高端客户。虽然公司并不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况，且与核心客户之间形成了稳定的、相江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 6 6 互依赖的长期合作关系，但若公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。 （五）主要原材料价格波动的风险（五）主要原材料价格波动的风险 本公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大， 公司通过内部挖潜、 工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，努力降低原材料成本对公司产品毛

15、利率的不利影响。 若未来由于各方面因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率见下表： 单位：元/吨 项目项目 20102010 年年 增幅增幅 20092009 年年 增幅增幅 20082008 年年 生铁平均采购价格 3,272.84 19.11% 2,747.85 -37.03% 4,363.79 废钢平均采购价格 2,890.75 10.02% 2,627.58 -23.58% 3,438.20 主营业务毛利率 28.42% -18.31% 34.79% 38.28% 25.16% （六）应收账

16、款不能收回的风险（六）应收账款不能收回的风险 2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应收账款余额分别为7.15亿元、4.98亿元和3.19亿元，占2010年度、2009年度、2008年度营业收入的比例分别为35.54%、31.48%和25.74%，应收账款周转率分别为3.32、3.87和4.98。截至2010年12月31日，公司应收账款余额中账龄在半年以内的占应收账款总额的90.87%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的4.70%。 公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内，应收账款的质量较好；截至2010年12月31日，应收账款中前五名客户（按独立法人计算

17、）占应收账款余额比例为46.63%，对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、美国GE、北京金风科创风电设备有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司和华锐风电科技（江苏）有限公司，均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业，与公司有稳定的合作关系，财务状况和现金流量均不存在较大风险，发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面临坏账的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他相关章节，并特别关注对上述风险的描述。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 7 7 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 1111 第二节第

18、二节 概览概览 . 1616 一、发行人简介 . 16 二、主要财务数据及主要财务指标 . 18 三、本次发行情况 . 19 四、募集资金用途 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2121 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 . 23 四、预计发行时间表 . 23 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2424 一、受风电行业波动影响的风险 . 24 二、产业政策调整的风险 . 24 三、市场竞争加剧引起毛利率下降的风险 . 25 四、对高端风电整机厂商依赖的风险 . 26 五、主要原材料价格波动

19、的风险 . 26 六、应收账款不能收回的风险 . 27 七、募集资金投资项目的风险 . 27 八、控股股东不当控制的风险 . 28 九、税收优惠和政府补助政策发生变化的风险 . 29 十、资产规模和业务规模快速扩大可能引致的管理风险 . 29 十一、技术失密、核心技术人员流失的风险 . 29 十二、环保风险 . 30 十三、资产抵押风险 . 30 十四、外协加工的风险 . 30 十五、汇率波动及贸易争端引致的风险 . 31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3232 一、发行人概况 . 32 二、历史沿革及改制重组情况 . 32 三、发行人的股本形成及变化和资产重组情况 . 36

20、 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 8 8 四、发行人历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性 . 70 五、发行人的组织结构 . 72 六、发行人控股和参股子公司的基本情况 . 75 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 . 79 八、发行人股本情况 . 85 九、员工及其社会保障情况 . 88 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺及履行情况 . 90 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 9191 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 91 二、发行人所处行业的基本情况 . 91 三、发行人在行业中的竞争地位 . 121 四、发行

21、人的主营业务情况 . 126 五、主要固定资产和无形资产 . 146 六、特许经营权 . 154 七、发行人技术情况 . 154 八、在境外经营及境外资产状况 . 159 九、主要产品质量控制情况 . 159 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 . 160 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 162162 一、同业竞争 . 162 二、关联方及关联交易 . 163 三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 . 169 四、规范和减少关联交易的措施 . 169 五、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见 . 173 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董

22、事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 174174 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 174 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份的情况 . 181 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 182 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 182 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 184 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 185 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况 . 185 八、董事、监事、高

23、级管理人员任职资格 . 185 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 . 185 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 9 9 第九节第九节 公司治理公司治理 . 188188 一、关于股东大会制度 . 188 二、关于董事会制度 . 191 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 193 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 194 五、董事会秘书的职责 . 196 六、专门委员会的设置情况 . 197 七、发行人近三年违法违规行为情况 . 200 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 201 九、发行人内部控制制度情况 . 201 第十节第十节 财务会计信

24、息财务会计信息 . 202202 一、财务报表 . 202 二、审计意见 . 209 三、财务报表的编制基础 . 209 四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 . 210 五、非经常性损益 . 223 六、主要资产 . 224 七、主要债项 . 225 八、所有者权益 . 226 九、现金流量 . 228 十、财务报表附注中的日后事项、或有事项、承诺事项 . 228 十一、主要财务指标 . 231 十二、盈利预测情况 . 233 十三、评估及验资 . 233 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 236236 一、财务状况分析 . 236 二、盈利能力分析 . 255 三

25、、现金流量分析 . 284 四、资本性支出 . 285 五、公司主要财务优势、困难及未来盈利前景 . 286 第十二节第十二节 业务发展规划和目标业务发展规划和目标 . 292292 一、未来三年的总体发展规划及具体发展目标 . 292 二、实现发展目标的措施、途径 . 292 三、实施发展计划的假设条件和主要困难 . 297 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1010 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 297 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 299299 一、募集资金数额及运用 . 299 二、募集资金投资项目的市场前景 . 300 三、募集资金投资项目概况

26、. 309 四、公司固定资产投资及其变化 . 322 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 323 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 325325 一、最近三年股利分配政策及实际股利分配情况 . 325 二、滚存利润分配政策 . 326 三、本次发行后的股利分配政策 . 326 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 328328 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 . 328 二、重要合同 . 328 三、诉讼或仲裁 . 333 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 33533

27、5 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 335 二、保荐机构（主承销商）声明 . 338 三、发行人律师声明 . 339 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 340 五、承担验资业务的会计师事务所声明 . 341 六、承担资产评估业务的评估事务所声明 . 342 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件 . 345345 一、备查文件 . 345 二、查阅地点及时间 . 345 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1111 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 一、一般名词释义一、一般名词释义 吉鑫风能、 发行人、 公司

28、、本公司、股份公司 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 吉鑫机械、有限公司 指 公司前身江阴市吉鑫机械有限公司 吉盛风能 指 江阴市吉盛风能设备有限公司 恒华机械 指 江阴市恒华机械有限公司 嘉鑫轴承 指 江阴嘉鑫风电轴承有限公司 绮星科技 指 江阴绮星科技有限公司 洛阳新能 指 洛阳新能轴承制造有限公司 洛阳辉煌 指 洛阳辉煌投资咨询有限公司 无锡纵盟 指 无锡纵盟投资管理有限公司 景林资产 指 上海景林资产管理有限公司 绮星水泥 指 江阴绮星水泥有限公司 求诚机械 指 无锡求诚机械制造有限公司 海豹混凝土 指 江苏海豹混凝土有限公司 海豹水泥 指 江阴市海豹水泥有限公司 华鑫投资 指 江阴市

29、华鑫投资有限公司 无锡高德 指 无锡高德创业投资有限公司 沃美科贸 指 北京沃美科贸有限公司 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏高投 指 江苏高科技投资集团有限公司 深圳禾之禾，禾之禾 指 深圳市禾之禾创业投资有限公司 臻诚投资 指 江苏臻诚投资有限责任公司 SS 指 State-own shareholder 的缩写，国家股股东 一汽锡铸 指 一汽铸造有限公司锡柴铸造分公司，2006 年改组为无锡一汽铸造有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 华锐风电 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司 华锐铸钢 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司 东方汽轮机 指 东方电

30、气集团东方汽轮机有限公司 湘电风能 指 湘电风能有限公司 上海电气 指 上海电气风电设备有限公司 远景能源 指 江阴远景能源科技有限公司 浙江运达 指 浙江运达风力发电工程有限公司 浙江华仪 指 浙江华仪风能开发有限公司 江苏新誉 指 江苏新誉风力发电设备有限公司 株洲电机 指 南车株洲电力机车研究所有限公司 保定天威 指 保定天威风电科技有限公司 许继风电 指 许昌许继风电科技有限公司 恩德（银川） 指 恩德（银川）风电设备制造有限公司 国电联合 指 国电联合动力技术有限公司 重庆望江 指 重庆望江工业有限公司 广西银河 指 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司 北京北重 指 北京北重汽轮电机有

31、限责任公司 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1212 沈阳华创 指 沈阳华创风能有限公司 美国 GE 指 公 司 客 户 ， 通 用 电 气 国 际 公 司 （ GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC.,） 印度 Suzlon 指 SUZLON ENERGY LIMITED JSW、日本制钢所 指 Japan Steel Works Ltd、日本制钢所株式会社 韩国现代 指 HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD 阿根廷 IMPSA 指 Industria Metalurgicas Pescarmonas A.I.C.&F 日本

32、三菱重工 指 Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. Vestas 公司 指 Vestas Wind System A/S， 集团总部所在地丹麦， 创建于 1945 年，是世界风力发电工业中技术发展的领导者， 位于世界上的 10 大风电设备供应商之首 南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司，系南京高精齿轮集团有限公司的全资子公司。 重齿 指 重庆齿轮箱有限责任公司 杭前齿 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 二重重装 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 东力传动 指 宁波东力传动设备股份有限公司 大连重工 指 大连重工起重集团有限公司 佳力风电、佳力科技 指 浙

33、江佳力科技股份有限公司 宁波永祥 指 宁波永祥铸造有限公司 长城须崎 指 长城须崎铸造股份有限公司 BTM 咨询公司 指 一家专业从事可再生能源方面咨询服务的独立咨询公司 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 公司股东大会 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会 公司监事会 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司监事会 公司章程 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程 报告期、最近三年 指 2010 年度、2009 年度及 2008 年度 普通股、A 股 指 公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公

34、开发行不超过 5,080 万股新股之行为 本招股说明书 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 上市 指 公司股票获准在证券交易所挂牌交易之行为 保荐机构、主承销商、宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、天华大彭 指 江苏天华大彭会计师事务所有限公司 承销协议 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司与宏源证券股份有限公司签署的承销协议 保荐协议 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司与宏源证券股份有限公司签署的保荐协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记机构

35、 指 中国证券登记结算有限责任公司下属分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1313 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义二、专业名词或术语释义 风电 指 风力发电，即将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能 风电铸件 指 采用铸造方式制造出来的用于风力发电机的零部件 铸造 指 将金属熔炼成符合一定要求的液态金属并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程 机加工 指 机械加

36、工的简称， 机械加工主要有传统加工和数控加工两大类。传统加工是指通过机械工人手工操作普通铣床、车床、钻床和锯床等机械设备来实现对各种材料进行加工的方法。数控加工（CNC）是指机械工人运用数控设备来进行加工，这些数控设备包括加工中心、车铣中心、电火花线切割设备、螺纹切削机等 模具 指 一种用来成型物品的工具，不同用途的模具可以由不同的材料构成，如木模、塑料模、金属模等 表面处理 指 改进构件表面防腐性能的处理工艺。本公司的工艺过程中，包括清洗、喷砂、表处理等工序 齿轮箱 指 通过传动齿轮系来传递功率的齿轮传递组件。在风力发电机组中，是一个重要的机械部件。其主要功用是将风轮在风力作用下所产生的动力

37、传递给发电机并使其得到相应的转速 齿轮箱箱体 指 风力发电机安装传动齿轮的箱体 扭力臂 指 将齿轮箱固定在底座上、防止齿轮箱滑动或震动的零部件 行星架 指 支承行星齿轮的构件，是行星齿轮传动装置的主要构件之一，行星轮轴或者轴承就装在行星架上 并网 指 风力发电机组与电网接通向外输电 千瓦、KW 指 功率单位，1KW 等于 1000W 兆瓦、MW 指 功率单位，1MW 等于 1000KW kwh、千瓦时 指 计量用电的单位，1kwh 等于 1 度 装机容量 指 电力系统的总装机容量是指该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和 特许权项目 指 我国风力资源开发的一种经营模式， 由政府选择风电建设

38、项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经验的项目公司，中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 “双加” 工程 指 “双加”工程是国家经贸委在我国技术改造方面实行“加大投资力度，加快改革步伐”的简称。“双加”工程有 56 个投资重点，902 个实施项目 “乘风”计划 指 为推动大型风力发电机组的国产化，尽快实现中国风电场建设的规模化发展， 原国家计委于1996年3月推出了“乘风计划”，主要内容包括： （1）以合资合作方式引进先进技术； （2）由国家计委组织科技攻关项目的研究，掌握大型机组

39、的开发技术；（3） 国家给予专项补贴用于国产化风机示范场建设及质量检测体系建设 国发 38 号文 指 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 （国发200938 号） CDM 指 清洁发展机制（Clean Development Mechanism） 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1414 工艺出品率 指 铸造工艺学的一个基本概念，工艺出品率=铸件净重/铸件带浇冒系统总重100%， （对于同一类铸造金属材料而言）工艺出品率的高低体现铸造工艺的水平 合格品率 指 铸造及机加工过程中合格产品吨位/生产总吨位100% 球墨铸铁 指 碳以球形石墨的形态存在，其机械性能

40、远胜于灰口铁而接近于钢，具有优良的铸造、切削加工和耐磨性能，有一定的弹性 灰口铁 指 铸铁中的一种，含碳量约 3%，含硅约 2%，断面呈深灰色，碳全部或大部分以石墨形式存在的铸铁，不能锻轧，只能用于制造各种铸件，又称铸造生铁 厚大断面 指 通常指壁厚大于 100mm 的断面 浇注 指 将溶制好的液态合金注入预先制备好的铸型的过程 造型 指 用预先准备好的模具及相应的型砂、粘结剂、涂料等材料，通过相应设备，做出尺寸和表面粗糙度符合要求的型腔的过程 球化 指 球墨铸铁生产中，铁水在临浇铸前加入一定量的球化剂，以促使石墨结晶时生长为球状的工艺操作 球化剂 指 为使铸铁中的石墨结晶成为球状而就加入铁液

41、中的添加剂 孕育剂 指 为促进形成结晶核心以改善金属组织和性能而加入的材料 金相组织 指 用金相方法观察到的金属及合金的内部组织 冷铁 指 为实现激冷而在靠近铸件需要快冷的部位放置的金属块 激冷 指 通过一定的冷却手段，加快整个铸件或铸件局部的冷却速度，在短时间内降低铸件或铸件局部温度的过程，通过激冷可以提高铸件的硬度、强度等力学性能，增加耐磨性 冒口 指 为避免铸件出现缺陷而附加在铸件上方或侧面的补充部分。冒口的设计要考虑铸造合金的性质和铸件的特点 缩松 指 铸件在凝固过程中因液态收缩和凝固收缩，最后凝固的区域或热节部位因没有得到液态金属或合金的补缩形成分散和细小的空洞 缩孔 指 铸件在凝固

42、过程中因合金的液态收缩和凝固收缩，在铸件最后凝固的部位出现大而集中的孔洞 退火 指 将金属构件加热到高于或低于临界点，保持一定时间，随后缓慢冷却，从而获得接近平衡状态的组织与性能的金属热处理工艺 应力 指 单位面积上所承受的附加内力 去应力 指 去除应力 抗拉强度 指 材料在拉断前承受最大应力值 延伸率 指 材料在拉伸断裂后，总伸长与原始标距长度的百分比 球化率 指 指通过计算机自动评级，自动生成检验报告，检验内容包括球化分级，石墨大小，珠光体粗细和数量分级，铁素体和珠光体数量分级，磷共晶数量，渗碳体数量，硬化层深度等，满足 GB、ISO、ASTM、DIN、JIS 等标准 呋喃树脂 指 一种以

43、糠醇为主要原料的冷硬树脂，用于铸造型芯砂的粘结剂 石墨 指 是元素碳的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结着另外三个碳原子(排列方式呈蜂巢式的多个六边形)以共价键结合，构成共价分子。其力学性能很差，硬度仅为 HB3-5，抗拉强度约为0.2N/cm2， 延伸率接近 0， 石墨的这些性能是影响铸铁力学性能的主要因素 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1515 珠光体 指 奥氏体(奥氏体是碳溶解在 Fe 中的间隙固溶体)发生共析转变所形成的铁素体与渗碳体的共析体，以符号 P 表示；力学性能介于铁素体与渗碳体之间,强度较高，硬度适中，塑性和韧性较好 铁素体 指 碳溶于 -Fe 中的间隙固溶体称

44、为铁素体，以符号 F 表示。铁素体的强度、硬度不高，但具有良好的塑性与韧性。 磷共晶 指 磷共晶是一个性硬且脆的组织，在铸铁组织中呈孤立、细小、均匀分布时，可以提高铸铁件的耐磨性。反之，若以粗大连续网状分布时，将降低铸件的强度，增加铸件的脆性。磷在铸铁中的含量大于 0.3时，则生成磷共晶 硬化层 指 通过一定的表面硬化方法，使零件表面一定厚度的表层硬度提高，零件表面被硬化的一层叫做硬化层。通过硬化处理可以改善零件的耐磨性和耐疲劳性，而由于零件心部仍然具有良好的韧性和强度，因此对冲击载荷具有良好的抵抗作用 冲击韧性 指 工程上常用一次摆锤冲击弯曲试验来测定材料抵抗冲击载荷的能力，即测定冲击载荷试

45、样被折断而消耗的冲击功 Ak，单位为焦耳（J） 无损探伤 指 是在不损坏工件或原材料工作状态的前提下，对被检验部件的表面和内部质量进行检查的一种测试手段。常用的无损探伤方法有 X 光射线探伤、超声波探伤、磁粉探伤、渗透探伤、涡流探伤、 射线探伤、萤光探伤、着色探伤等方法 磁粉探伤 指 将钢铁等磁性材料制作的工件予以磁化，利用其缺陷部位能吸附磁粉的特征，依磁粉分布显示被探测物件表面缺陷和近表面缺陷的探伤方法 超声波探伤 指 是利用超声能透入金属材料的深处，并由一截面进入另一截面时，在界面边缘发生反射的特点来检查零件缺陷的一种方法，当超声波束自零件表面由探头通至金属内部，遇到缺陷与零件底面时就分别

46、发生反射波来，在荧光屏上形成脉冲波形，根据这些脉冲波形来判断缺陷位置和大小 冲天炉 指 一种竖式圆筒形熔炉，金属与燃料直接接触，从风口鼓风助燃，能连续熔化 感应电炉 指 利用感应电流在炉料中发热来熔化金属或保温金属液的炉子 FOB 指 FOB（Free On Board）是国际贸易中常用的贸易术语之一，即船上交货(指定装运港),习惯称为装运港船上交货。FOB 也称“离岸价”，按 FOB 成交，由买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方 FCA 指 FCA (free carrier）指卖

47、方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货 小批量 指 根据客户订单生产量小于 10 件 批量 指 根据客户订单生产量在 10-100 件之间 大批量 指 根据客户订单生产量大于 100 件 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1616 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司 成立日期：2003年12月19日 整体变更设立日期：2008年6月27日 住所：江阴市云亭镇工业园区 股本：4

48、0,000万元人民币 法定代表人：包士金 发行人前身为江阴市吉鑫机械有限公司，成立于2003年12月19日。2008年6月23日，经有限公司股东会决议通过，整体变更设立为江苏吉鑫风能科技股份有限公司。 公司是一家拥有自主知识产权，集研发、生产、销售于一体的专业大型风力发电机组零部件企业，公司为高新技术企业，目前主要产品为兆瓦级大型风力发电机组用轮毂、底座、轴及轴承座、梁等铸件产品。公司2010年风电铸件铸造能力达14万吨，机加工能力10万吨。根据中国农业机械工业协会风力机械分会提供的数据，公司是全国乃至全球规模最大的风电铸件生产企业。根据中国铸造协会2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百

49、强”名单，公司位列铸造行业综合排名第九位，并位居铸造行业铸铁分行业排名第一位。同时，公司参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作。 公司产品系列齐全， 产品规格涵盖600KW、 750KW、 1MW、 1.25MW、 1.5MW、 1.65MW、2MW、2.1MW、2.5MW、3MW系列等几十种风电铸件产品，公司也是国内首先实现海上3MW风机轮毂研发和批量生产，并已于我国海上风电示范工程上海东海大桥海上风电场安装运行；公司生产工序完整，覆盖模具制造、毛坯铸造、机加工和表面处理全部生产流程；公司研发实力雄厚，自主研发的风电铸件材质质量达到江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书 1

50、717 国际先进水平；公司工艺水平先进，报告期公司产品工艺出品率平均为78.83%，合格品率平均为92.53%， 质量优势、 成本优势明显； 公司新品开发能力突出， 2010年公司共研发和制造各类新品63项。 公司MW级风电机组用轮毂获国家重点新产品证书；JIXIN牌大功率风力发电机主要零部件（轮毂、底座等）获江苏省名牌产品； MW级风机用轮毂等金属部件生产的关键技术及应用获2009年度江苏省科学技术进步二等奖； 无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件轮毂底座新技术获中国机械工业科学技术三等奖。 公司已与国内风电整机龙头企业金风科技、华锐风电、东方汽轮机、湘电风能、上海电气以及美国GE、印度Su