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1、国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国投新集能源股份有限公司 国投新集能源股份有限公司 （安徽省淮南市朝阳东路） （安徽省淮南市朝阳东路） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿）（封卷稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号） 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国投新集能源股份有限公司国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3.52 亿股 每股面值 1 元 每股发行价格 5.88 元/股 发行方式 网下向
2、询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 预计发行日期 2007 年 12 月 5 日（网上申购日） 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 185,038.70 万股 股份流通限制及自愿锁定的承诺 控股股东国投煤炭公司承诺， 其所持本公司股票自上市交易日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份， 也不由本公司收购该部分股份；其他股东均承诺其所持有本公司股票自上市交易日起 12 个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日 2007 年 12 月 11 日 国投新集能源股份有限公
3、司 首次公开发行股票招股说明书 II 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说
4、明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 III重大事项提示重大事项提示 1、 本公司 2007 年第三次临时股东大会通过决议： 本公司发行前最后一次审计基准日前滚存的未分配利润由老股东享有；发行前最后一次审计基准日后实现的利润由新老股东共享。本公司将在发行前完成利润分配。 2、 本公司控股股东国投煤炭公司承诺， 其所持本公司股票自上市交易日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份， 也不由本公司收购该部分股份；本公司其他股东均承诺其所持有本公司股票自上市交易日起 12 个月内不
5、转让。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 3、本公司主要从事煤炭采掘、洗选和销售。煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。如果发生安全事故，将给本公司造成损失。 4、本公司的收入主要来自煤炭销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。本公司所处的华东地区，属于对煤炭资源量需求较大地区，但煤炭产业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。 5、本公司具备独立、完善的产、供、销体系。生产生活后勤服务、委托加
6、工、资产租赁、园林绿化等方面与安徽楚源工贸有限公司进行交易。该公司与本公司同为国投煤炭控股子公司，且与本公司主要生产矿井处于同一地缘。如果对方出现服务不及时、不规范，服务及产品价格偏高等情况，将影响本公司和其他股东的利益。 6、根据国务院2006102 号文批复的财政部、国土资源部、发展改革委关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案规定，拥有矿业权应按照评估的资源价款缴纳探矿权、采矿权价款。本公司采矿权、探矿权相关情况如下： （1）本公司（含全资子公司）目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿和刘庄矿的采矿权。根据估算大约需要支付采矿权价款 98,068 万元，明细如下： 单位：万元 单位
7、金额 备注 新集一矿 38,813 已评估完在备案 新集二矿 12,407 已评估完在备案 新集三矿 3,000 估算 刘庄煤矿 43,848 已评估备案完毕 合计 98,068 新集一矿和新集二矿因资产评估尚未完成备案，评估结果存在不确定性；新集三矿尚未开展资产评估工作，上述估算数可能与评估结果存在差异。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 IV（2）本公司拥有老庙-杨村、板集、罗园-连塘李、口孜集、刘庄深部 5 个勘探区探矿权。相关探矿权协议已签署，共需支付探矿价款 33,773 万元。截止 2007 年 10 月底已支付 12,241 万元，还需要支付 21,532 万
8、元。 （3）资金支付计划的安排 按国家政策和相关协议要求，上述两笔款项中，探矿权价款需在 2009 年 11 月前支付完毕，采矿权价款最多可分 10 年缴纳。目前安徽省尚未开展缴纳采矿权价款工作，也没有明确预期何时将开始支付， 假设发行人于 2008 年开始按上述估算数分期缴纳上述采矿权价款，则资金支付计划安排如下： 单位：万元 年限 探矿权 采矿权 合计 2007 年 11-12 月 494 494 2008 年 10,609 10,000 20,609 2009 年 10,429 10,000 20,429 2010 年 10,000 10,000 2011 年 10,000 10,000
9、 2012 年 10,000 10,000 2013 年 10,000 10,000 2014 年 10,000 10,000 2015 年 10,000 10,000 2016 年 10,000 10,000 2017 年 8,068 8,068 合计 21,532 98,068 119,600 根据已披露的发行人近三年会计报告的现金流量表显示：发行人平均每年的货币资金余额为 37,664 万元，经营活动净现金流量 67,999 万元，而每年需支付采矿权、探矿权价款金额均不超过 25,000 万元；未来，随着发行人新矿井的投产不断提高经济效益，将会产生更多的经营活动现金净流量，因此届时发行人
10、有足够现金支付上述采矿权及探矿权价款，但上述采矿权、探矿权价款支付将对发行人未来现金流产生较大影响。 上述探矿价款需在矿井投产后在受益期内摊销；采矿价款会直接增加本公司成本，2007 年 1-6 月， 发行人已根据刘庄矿采矿权评估值计提采矿权价款 807.02 万元， 参照 对关于报送国投新集能源股份有限公司发行 H 种上市股票煤炭资源资产处置问题的函的批复 （国资事发199713 号） ，计提新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权使用费227.75 万元，若根据发行人对新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权价款估算值进行计提，将使发行人同期净利润降低约 326.54 万元。 7、截止 2007 年
11、6 月 30 日，本公司资产总额为 987,679.49 万元，其中流动资产143,219.36 万元，负债总额为 776,102.68 万元，其中流动负债为 367,915.92 万元，母公司资产负债率为 75.38%，流动比率为 0.39，速动比率为 0.30。本公司流动比率较低，资产国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 V负债率较高，存在一定的偿债风险。 8、 2005 年和 2006 年， 本公司分别实现房地产收入 54,599.59 万元和 19,505.94 万元，分别占当期营业收入的 18.38%和 6.62%；实现房地产毛利 16,613.95 万元和 12,2
12、42.10 万元， 分别占当期毛利的 17.26%和 12.18%。由于本公司从事房地产业务的控股公司已无土地储备，也没有后续开发项目，因此上述房地产收入不具有可持续性。 请投资者仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注上述重大事项提示。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 VI目目 录录 第一节 释义.1 第二节 概览.3 一、 发行人简介.3 二、 发行人控股股东及实际控制人、主要发起人股东情况简介 .3 三、 发行人主要财务资料.4 四、 本次发行情况.6 五、 本次募集资金主要用途.6 第三节 本次发行概览.7 一、 发行人本次发行的基本情况.7 二、 本次发行有关机构的
13、情况.8 三、 发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 .10 四、 与本次发行上市有关的重要日期.10 第四节 风险因素.11 一、 安全生产风险.11 二、 经营风险.11 三、 管理风险.12 四、 市场风险.13 五、 财务风险.13 六、 持续融资风险.15 七、 政策风险.15 八、 募集资金投资项目的风险.16 第五节 发行人基本情况.17 一、 发行人基本情况.17 二、 发行人改制重组情况.17 三、 发行人独立运营情况.28 四、 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .29 五、 发行人和发起人控股股东及实际控制人的组织结构图 .32 六、 发行人主要
14、部门、控股子公司、参股子公司简要情况 .37 七、 发行人控股股东及实际控制人基本情况.45 八、 持有发行人 5%以上股份的其他股东.61 九、 发行人股本相关情况.63 十、 发行人员工及其社会保障情况.64 十一、 发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.66 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 VII第六节 业务和技术.67 一、 发行人主营业务概况.67 二、 发行人所处行业的基本情况.67 三、 发行人在行业中的竞争地位.72 四、 发行人主营业务的具体情况.73 五、 发行人的主要固定资产.80 六、
15、发行人的无形资产和生产经营资格证书.82 七、 发行人生产技术.89 八、 主要产品的质量控制情况.93 第七节 同业竞争与关联交易 .94 一、 同业竞争.94 二、 关联交易.98 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .109 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .109 二、 上述人员持有公司股份情况.113 三、 上述人员的对外投资情况.113 四、 上述人员从最近一年领取收入的情况.113 五、 上述人员的兼职情况.114 六、 上述人员的亲属关系.115 七、 与上述人员签署的协议及承诺.115 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.115 九、
16、 董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 .115 第九节 公司治理 .117 一、 公司治理制度的内容及运行情况.117 二、 发行人近三年内是否存在违法违规行为.118 三、 发行人近三年内的资金占用和对外担保情况.118 四、 内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 .118 第十节 财务会计信息 .120 一、 最近三年一期会计报表.120 二、 审计意见.128 三、 会计报表的编制基础及合并财务报表范围.128 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计.129 五、 发行人税收.143 六、 发行人分部信息.149 七、 公司最近一年收购兼并情况.152 八、 非经常性损
17、益情况.152 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 VIII九、 最近一期末主要资产情况.152 十、 主要负债情况.154 十一、 股东权益情况.156 十二、 现金流量情况.162 十三、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .162 十四、 主要财务指标.163 十五、 假定报告期全面执行新会计准则的备考合并利润表 .164 十六、 发行人盈利预测披露情况.165 十七、 发行人发行境内上市外资股和境外上市外资股情况 .165 十八、 资产评估情况.165 十九、 设立时及以后历次验资报告.168 第十一节 管理层讨论与分析.169 一、 财务状况分析.1
18、69 二、 盈利能力分析.188 三、 资本性支出分析.194 四、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .194 五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.194 六、 执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响 .197 第十二节 业务发展目标.199 一、 发行当年和未来两年的发展计划.199 二、 上述计划所依据的假设条件和主要困难.200 三、 上述业务发展计划与现有业务的关系.201 第十三节 募集资金运用.202 一、 概况.202 二、 募集资金投资项目简介.203 三、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.209 第十四节 股利分配政策.211 一、 发行人股
19、利分配政策、实际股利分配情况.211 二、 发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .212 第十五节 其他重要事项.213 一、 发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门 .213 二、 重要合同.213 三、 对外担保.217 四、 重大诉讼或仲裁事项.218 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.219 第十七节 备查文件.226 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 1第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人 指 国投新集能源股份有限公司 国投煤炭 指 国投煤炭公
20、司，为本公司控股股东 国投公司 指 国家开发投资公司，为本公司实际控制人 国华能源 指 国华能源有限公司，为本公司发起人股东之一 新集煤电/煤电总公司 指 原淮南市煤电总公司， 1999 年 12 月， 经安徽省人民政府批准，改建为国有独资公司，更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。为本公司发起人股东之一 刘庄公司 指 安徽国投新集刘庄矿业有限公司，为本公司全资子公司 安徽文采 指 安徽文采大厦有限公司，为本公司控股子公司 上海新外滩 指 上海新外滩企业发展有限公司，为本公司控股子公司 芜湖大江 指 芜湖大江造船有限公司，为本公司控股子公司 剥离资产 指 本公司前身淮南新集能源开发有限责任公司曾
21、拥有的职工住宅、道路、学校、幼儿园等非经营性资产。本公司设立时，淮南新集能源开发有限责任公司将上述非经营性资产连同形成上述资产所负担的等额债务予以剥离，界定为国投煤炭、国华能源和煤电总公司三家股东共有财产 楚源工贸 指 安徽楚源工贸有限公司，由本公司三方股东以剥离资产设立的有限责任公司，为本公司重要关联方 新集一矿/一矿 指 新集煤矿，为本公司生产矿井之一 新集二矿/二矿 指 花家湖矿，为本公司生产矿井之一 新集三矿/三矿 指 八里塘矿，为本公司生产矿井之一 刘庄矿 指 刘庄公司的生产经营矿井 原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤 商品煤 指 作为商品出售的煤 动力
22、煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 2的煤炭 煤泥 指 煤经洗选或水采后粒度在 0.5mm 以下的产品 矸石 指 采掘过程中从顶、底板或煤层混入煤中的岩石 气煤 指 变质程度较低、挥发分较高的烟煤，燃烧时能产生较多的煤气、焦油和其他化工产品 1/3 焦煤 指 属于烟煤，介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 无烟煤 指 煤化程度最深的煤，固定碳含量高、挥发分产率低、密度大、硬度大、燃点高，燃烧时不冒烟的煤 地质储量 指 按国际地质研究所的定义，矿层中特定矿物质的可开采储量和不可开采储量构成地
23、质储量 可开采储量 指 矿层中以可行性标准来描述的自然属性和存在状态，使其可供开采的储量或部分储量 综采 指 综合机械化采煤 综掘 指 综合机械化巷道掘进 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 保荐人主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 律师 指 北京市君合律师事务所 会计师 指 中兴华会计师事务所有限责任公司 评估师 指 中华财务会计咨询有限公司 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 3第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招
24、股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 1997 年 12 月 1 日，经国家体改委“体改生1997188 号”文件批复，国投煤炭、国华能源和煤电总公司作为发起人，以原淮南新集能源开发有限责任公司剥离部分非经营性资产及等额负债后全部资产及负债，经中华财务会计咨询有限公司评估后作为出资，以发起方式设立国投新集能源股份有限公司。截至本招股说明书签署日，国投煤炭持有本公司 53.56%股权， 国华能源和新集煤电 （原“煤电总公司”） 分别持有本公司 23.22%股权。 本公司主营业务为煤炭采掘、洗选和销售。本公司（含刘庄公司）目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿、刘庄矿四座生产矿井，2007
25、年合计核定生产能力为 1,055 万吨。本公司紧靠经济发达、能源需求量大的长江三角洲地区。根据国家发展改革委关于淮南新集矿区总体规划的批复 （发改能源20052633 号） ，本公司矿区总面积约 1,092平方公里，含煤面积 684 平方公里，资源储量 101.6 亿吨。 本公司所产的煤种属于气煤和 1/3 焦煤，质量稳定，具有中灰，低硫、特低磷、高挥发份和高发热量的质量特征，是深受客户欢迎的环保煤。其中全硫含量低于 0.4%，这一特征使用户在使用过程中，能够最大限度地减少对大气的污染，省却对环保方面，特别是脱硫装置的巨额投资，且燃煤热效率较高。 二、发行人控股股东及实际控制人、主要发起人股东
26、情况简介二、发行人控股股东及实际控制人、主要发起人股东情况简介 （一）控股股东（主发起人）基本情况（一）控股股东（主发起人）基本情况 控股股东：国投煤炭公司 成立时间：1995 年 5 月 经济性质：全民所有制 注册资本：20 亿元 实收资本：20 亿元 注册地：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 12 层 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 4主要经营地：同注册地 股东构成及控制情况：国投煤炭是国家开发投资公司的全资子公司。 主营业务：主要根据国家产业政策及母公司发展战略，从事煤炭行业项目投资、建设和经营业务，并按照控股公司模式对控股（参股）投资项目进行经营
27、管理。 截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,328,617.28 万元，净资产为 268,541.97万元，2006 年该公司实现净利润 47,838.74 万元；截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1,512,312.39 万元，净资产为 316,905.16 万元，2007 年 1-6 月份实现净利润 31,129.48万元。上述数据中，2006 年度财务数据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计；2007 年 1-6 月份财务数据未经审计，上述数据均为合并报表数据。 （二）实际控制人基本情况（二）实际控制人基本情况 实际控制人：国家开发投资公司
28、 成立时间：1994 年 8 月 16 日 注册资本：158 亿元 实收资本：158 亿元 注册地：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 主要经营地：同注册地 股东构成及控制情况： 国家开发投资公司是国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国有独资企业。 主营业务：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务； 进料加工和“三来一补”
29、业务；对销贸易和转口贸易。 截至 2006 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 1,137.98 亿元， 净资产为 213.89 亿元， 2006年该公司实现净利润 16.16 亿元； 截至 2007 年 6 月 30 日， 该公司总资产为 1,258.44 亿元，净资产为 280.93 亿元，2007 年 1-6 月份实现净利润 11.94 亿元。上述数据中，2006 年度财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计；2007 年 1-6 月份财务数据未经审计。 三、发行人主要财务资料三、发行人主要财务资料 经中兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司近三年及 2007 年 1-6
30、月主要财务国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 5数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（单位：万元）（一）合并资产负债表主要数据（单位：万元） 项项 目目 2007 年年 6 月月 30 日日2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日流动资产合计 143,219.36118,006.58122,782.73 157,091.67 非流动资产合计 844,460.13767,450.98560,889.37 386,749.34资产总计 987,679.49885,457.56683,672.
31、09 543,841.01流动负债合计 367,915.92295,479.28223,862.66 216,299.89非流动负债合计 408,186.76391,983.92250,593.60 150,387.94负债合计 776,102.68687,463.20474,456.26 366,687.83归属于母公司所有者权益合计205,414.49191,493.70205,213.63 173,869.16少数股东权益 6,162.316,500.664,002.21 3,284.01所有者权益合计 211,576.81197,994.36209,215.84 177,153.18负
32、债和所有者权益总计 987,679.49885,457.56683,672.09 543,841.01（二）合并利润表主要数据（单位：万元）（二）合并利润表主要数据（单位：万元） 项项 目目 2007 年年 1-6 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 一、营业总收入 194,027.83294,860.83297,006.44 192,325.13 二、营业总成本 163,022.58232,868.48238,165.58 156,890.76 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 31,005.2561,987.8958,840.86 35,455.03 四、利
33、润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,785.6361,217.6256,422.09 29,390.98 减：所得税费用 8,716.5324,494.1920,554.74 12,083.02 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,069.0936,723.4335,867.35 17,307.95 归属于母公司所有者的净利润 24,647.4436,969.9233,150.10 17,675.56 少数股东损益 421.65-246.492,717.26 -367.60 六、每股收益： （一） 基本每股收益 0.160.250.22 0.12 （二） 稀释每股收益 0.160.2
34、50.22 0.12 （三）合并现金流量表主要数据（单位：万元）（三）合并现金流量表主要数据（单位：万元） 项项 目目 2007 年年 1-6 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 219,139.58310,705.84246,983.61 221,934.87经营活动现金流出小计 195,462.71245,836.66184,616.53 145,171.80经营活动产生的现金流量净额 23,676.8764,869.1862,367.07 76,763.07二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计
35、 23.702,862.092,333.76 1,487.00投资活动现金流出小计 63,576.47164,227.35147,741.87 77,096.87国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 6投资活动产生的现金流量净额 -63,552.77-161,365.26-145,408.11 -75,609.87三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 84,600.00152,973.82123,960.00 57,158.66筹资活动现金流出小计 43,919.7457,446.3831,333.79 58,404.39筹资活动产生的现金流量净额 40
36、,680.2695,527.4392,626.21 -1,245.73四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.040.000.00 0.00五、现金及现金等价物净增加额 804.32-968.659,585.17 -92.53加：期初现金及现金等价物余额 40,213.5341,182.1831,597.01 31,689.53六、期末现金及现金等价物余额 41,017.8540,213.5341,182.18 31,597.01四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元人民币 发行股数：3.52 亿股 每股发行价格：5.88 元/股 发行
37、方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 五、本次募集资金主要用途五、本次募集资金主要用途 经本公司于 2007 年 5 月 22 日召开的五届四次董事会审议通过，并经 2007 年 6 月 9日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过， 本次募集资金用于板集矿井及选煤厂的建设，以及偿还板集矿井项目银行贷款。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 7第三节第三节 本次发行概览本次发行概览 一、发行人本次发行的基本情况一、发行人本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00
38、 元人民币 （三）发行股数：3.52 亿股 占发行后总股本的比例：19.02% （四）每股发行价：5.88 元/股 （五）发行市盈率 按发行前每股收益测算：23.52 倍 按发行后全面摊薄每股收益测算：29.40 倍 （六）发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产：1.37 元/股 发行后每股净资产：2.20 元/股 （八）市净率 按发行前每股净资产测算：4.29 倍 按发行后全面摊薄每股净资产测算：2.67 倍 （九）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 （十）发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需
39、遵守的其他监管要求所禁止者除外） （十）承销方式：承销团余额包销方式 （十一）募集资金总额：2,069,760,000.00 元；募集资金净额：2,021,132,657.79 元 （十二）发行费用概算： 发行费用总额为 48,627,342.21 元，其中承销费及保荐费合计 36,000,000.00 元、审计及验资费 820,000.00 元、律师费 1,200,000.00 元、评估费 633,000.00 元、信息披露费3,604,400.00 元、上市推介费 3,112,200.00 元、发行手续费用 1,611,631.65 元，股份登记费 635,038.70 元， 印花税 1,
40、011,071.86 元。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 8二、本次发行有关机构的情况二、本次发行有关机构的情况 （一） 发行人： 国投新集能源股份有限公司 法定代表人： 张长友 地址： 安徽省淮南市朝阳东路 电话： 0554-8661800 传真： 0554-8661918 联系人： 马文杰 （二） 保 荐 人 （ 主 承 销商） ： 国泰君安证券股份有限公司 法定住所： 上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人： 祝幼一 保荐代表人： 张斌、牛国锋 项目主办人： 王钦刚 办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰大厦 2 号楼 9 层 电话： 01
41、0-59312922、59312920 传真： 010-59312908 联系人： 张斌、牛国锋 （三） 发行人法律顾问： 北京市君合律师事务所 地址： 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人： 肖微 电话： 010-85191300 传真： 010-85191350 签字律师： 石铁军、张涛 （四） 财务审计机构： 中兴华会计师事务所有限责任公司 地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦 15 层 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 9 法定代表人： 李尊农 电话： (010)68364873 传真： (010)68348135 经办会计师： 李
42、敏、刘志强 （五） 资产评估机构： 中华财务会计咨询有限公司 地址： 北京市西城区月坛北街 2 号 法定代表人： 付继军 电话： 010-68082389 传真： 010-68081109 经办评估人员： 马海啸、真 怡 （六） 土地评估机构： 凤台县环昊地产勘测估价咨询有限公司 地址： 安徽省淮南市凤台县城关镇凤城大道国土大厦 701 法定代表人： 张如镇 电话： 0554-8681380 传真： 0554-8681380 评估人员： 张如镇、李 玉 （七） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021
43、58708888 传真： 02158899400 （八） 收款银行一： 中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部 地址： 上海市中山东一路 24 号 收款银行二： 中国银行上海市分行营业部 地址： 上海市中山东一路 23 号 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- 10三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 本公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）初步询价及推介： 2007
44、 年 11 月 27 日-30 日 （二）初步询价结果及发行价格区间公告日：2007 年 12 月 4 日 （三）网下配售申购缴款日： 2007 年 12 月 4 日-5 日 （四）定价及网下配售结果公告日：2007 年 12 月 7 日 （五）网上申购日：2007 年 12 月 5 日 （六）股票上市日：2007 年 12 月 19 日国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，
45、该排序并不表示风险因素依次发生： 一、安全生产风险一、安全生产风险 煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司（含刘庄公司）现拥有的 4 对生产矿井，均为 1993 年以来相继投产的新型矿井。上述 4 对生产矿井煤层埋藏深度为-230m -1000m 以下，除新集三矿为低瓦斯矿井外，其余 3 对矿井均为煤与瓦斯突出矿井。随着矿井开采深度不断加大，公司在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、 水压增大， 存在水害风险； 地压逐步增加， 存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡
46、和井下设施损毁，进而给公司的正常生产经营带来损失。 二、经营风险二、经营风险 （一）对主要客户依赖的风险 本公司开采煤层的主要煤种为低硫、特低磷的气煤和 1/3 焦煤，目前的主要产品为动力煤，主要用于火力发电、锅炉燃烧等。本公司产品的主要消费群体以电厂为主，兼顾建材、冶金、化工等行业。 本公司经过多年经营， 已与安徽省内多家电力企业建立了长期稳定的供销关系， 拥有稳定的客户资源。 本公司向前五名客户销售所占比例较高， 2004、 2005、2006 年度及 2007 年 1-6 月，本公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 49.89%、55.98%、49.06%和 38.63
47、%。上述重要客户的流失或需求变动将对本公司的销售产生较大影响。 （二）运输能力制约的风险 本公司主要生产矿井集中在安徽省淮南市、阜阳市及亳州市，地处华东地区国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 腹地，交通便利，矿区专用线经阜淮线张集站及颍上站接入国铁，东邻京沪线，西近京九线，并可通过淮河颍河码头，经洪泽湖进入京杭大运河，辐射到华东各省市区域，交通便利。本公司煤炭产品 80%通过铁路运输直达客户，对铁路的依赖程度较大，虽然本公司地理位置优越，交通比较便利，目前铁路部门运输计划及计划兑现能够满足本公司要求，但未来几年，本公司乃至全省区域内煤炭生产能力将会有较大幅度提高
48、，铁路运输能力有可能无法满足需求。如果出现铁路运能受阻的情况，本公司必须加大水路运输比例，水路运输可能受到气候、季节、雨季等因素的影响。 上述运输能力制约有可能对本公司煤炭产品销售产生不良影响。 （三）产品集中的风险 本公司主营业务收入基本上来源于煤炭销售收入。近三年一期，煤炭销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.13%、78.13%、89.65%和 94.69%；煤炭销售毛利占同期综合毛利的比例分别为 99.44%、81.66%、85.91%和 96.73%。若煤炭市场发生重大波动， 或由于替代能源研发导致煤炭市场结构发生变化或产品升级,将直接影响到公司的收益状况。 （四）依赖有限资源的
49、风险 本公司是煤炭资源开采企业，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对公司的生产经营稳定性和发展有重大影响。 三、管理风险三、管理风险 （一）大股东控制风险 发行前，国投煤炭持有本公司 53.56%的股份，是本公司的控股股东。本次发行后，预计国投煤炭持股比例将降至 40%，但仍拥有对本公司的相对控股权。国投煤炭可能利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。 （二）关联交易风险 本公司具备独立、完善的产、供、销体系。目前生产生活后勤服务、委托加工、资产租赁、园林绿化等方
50、面均以签订服务协议的方式，与安徽楚源工贸国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 有限公司进行交易。该公司与本公司同为国投煤炭控股子公司，且与本公司主要生产矿井处于同一地缘。因远离市区，本公司对该公司的生产生活后勤服务及委托加工等有一定程度的依赖性，如果对方出现服务不及时、不规范，服务及产品价格偏高等情况，将影响本公司和其他股东的利益。 四、市场风险四、市场风险 （一）行业周期性和价格波动风险 本公司的收入主要来自煤炭销售， 煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。 本公司所处的华东地区， 属于对煤炭资源量需求较大地区，但煤炭产业是基础产业，对国家宏观