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1、 海南双成药业股份有限公司海南双成药业股份有限公司 海口市秀英区兴国路16号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 上海市淮海中路98号 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,000 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 20.00 元 预计发行日期： 2012 年 7 月 31 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东海
2、南双成投资有限公司、实际控制人王成栋和 Wang Yingpu（王荧璞）父子及其关联股东 HSP Investment Holdings Limited 承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司股东 Ming Xiang Capital I, Ltd.、SEAVI Advent Equity Pte. Ltd.、湖南中琻创业投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司、海口润木投资咨询有限公司、武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司、 鞍山文成工艺品有限公司、 Bes
3、t Deed Investments Limited、海口通合盛投资咨询有限公司、Ming Xiang Capital II, Ltd.、海南昊双源贸易有限公司、林定和、海口宝昌轩投资咨询有限公司、Easyworth Investments Limited、北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙）、海口鑫融成投资咨询有限公司、鞍山明峰投资咨询有限公司、海口碧成贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 任公司董事的王成栋、Wang Yingpu（王荧璞）、杨飞、陈汝君、王维、彭阿力、Teo
4、 Yi-Dar（张毅达）等 7 名股东还海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 承诺：在本公司任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 7 月 27 日 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 公司声明公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚
5、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司特别提醒
6、投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说招股说明书明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 1、股份锁定承诺、股份锁定承诺 公司控股股东海南双成投资有限公司、实际控制人王成栋和Wang Yingpu（王荧璞）父子及其关联股东HSP Investment Holdings Limited承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司股东Ming Xiang Capital I, Ltd.、SEAVI Advent Eq
7、uity Pte. Ltd.、湖南中琻创业投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 、长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司、海口润木投资咨询有限公司、武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司、鞍山文成工艺品有限公司、Best Deed Investments Limited、海口通合盛投资咨询有限公司、 Ming Xiang Capital II, Ltd.、 海南昊双源贸易有限公司、林定和、海口宝昌轩投资咨询有限公司、Easyworth Investments Limited、北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙） 、海口鑫融成投资咨询有限公司、鞍山明峰投资咨询有限公司、海口碧成贸易有限公
8、司承诺：自发行人股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 任公司董事的王成栋、Wang Yingpu（王荧璞） 、杨飞、陈汝君、王维、彭阿力、Teo Yi-Dar（张毅达）等7名股东还承诺：在本公司任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。 2、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 经公司2
9、010年度股东大会审议通过，公司发行前滚存利润的分配方案为：公司发行上市前的滚存利润由上市以后的新老股东按照持股比例共同享有。 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 3 3、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 公司本着保持公司持续稳定发展的原则，努力为股东提供稳定的投资回报，同时为感谢股东为公司发展做出的贡献， 未来公司在考虑保证公司发展所需资金以及公司盈利状况的前提下， 逐步把累积的未分配利润以现金分红的方式回报给股东。 本次发行完成后，公司股利分配政策为： （1）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的
10、短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案； （2）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润； （3） 公司重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配的连续性和稳定性； （4）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （5）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； （6）公司当年拟分配股利超过当年可供分配利润的10%，则超过当年可供分配利润10%的部分可采用股票、现金或者股票与现金相结合的方式发放； （7）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未作出现金
11、分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见； （8）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定， 提交股东大会审议决定。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 有关调整利润分配政策的议案需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
12、事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 4、本公司特别提醒投资者关注、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （1）产品单一且无专利保
13、护的风险 报告期内，公司主导产品注射用胸腺法新收入占营业收入的比重较高。2009年、 2010年及2011年， 公司主导产品注射用胸腺法新的销售收入分别为5,595.29万元、 7,503.66 万元和 9,560.94 万元， 分别占公司当期主营业务收入的 63.45%、66.48%和 71.73%。公司在报告期内的收入来源较为集中。 注射用胸腺法新得益于其安全性好、疗效确切、质量可控的特点，已成为临床应用最广泛、市场份额最大的免疫调节剂。根据 SFDA 南方医药经济研究所预测，未来注射用胸腺法新的市场容量将保持年均 14.08%左右的复合增长率，预计到 2015 年注射用胸腺法新的销量将达
14、到 1,500 万支。由于注射用胸腺法新具有市场前景良好、产品附加值高的特点，且公司在该品种上已形成较强的核心技术优势，公司目前在经营策略上主动将有限的资源向该品种倾斜，具体表现为：在研发投入方面，持续对该品种进行生产工艺优化和质量标准提升；在产能有限的情况下，优先安排注射用胸腺法新的生产；在市场营销方面，对胸腺法新采用精细化招商代理下的专业化学术推广销售模式，进行差异化营销，提高“基泰”品牌知晓率和忠诚度， 而对其他产品则采用较为粗放的招商代理销售模式。 因此，报告期内，公司注射用胸腺法新的销售增长和占比都显著高于其他产品。 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司目前拥有 2
15、8 个品种、37 个规格的药品生产批准文号。除注射用胸腺法新外， 公司其他主要产品包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素等多肽制剂产品以及注射用盐酸克林霉素、注射用泮托拉唑钠、注射用左卡尼汀等。2011 年，公司在产药品计 16 个品种、21 个规格，其中毛利率超过 40%的制剂产品达到 8个。其次，经过长期研发，公司目前已储备艾塞那肽、依非巴特等多个临床应用前景良好的新品种，并已基本完成对其进行产业化生产的技术准备。此外，多肽原料药中间体也有望成为公司未来的收入增长点。 公司正在进一步扩大多肽原料药中间体的生产能力，开发新的多肽原料药中间体，不断提升多肽原料药中间体在主营业务收入中的比重。上市后
16、，随着资本实力的增强，公司将有可能在继续做好主导产品的同时加大对其他产品的研发、生产和营销投入。特别是随着本次募投项目的建成达产，制约公司发展的产能问题将得到缓解，公司原有主要产品的扩产和新产品的投产将使公司的产品构成更加丰富，收入来源更为多样，从而提高公司的抗风险能力。 另外，公司主导产品注射用胸腺法新为仿制药。相对于专利保护，多肽药品的保护更多地依赖于技术秘密保护。多肽药品生产厂家较少、竞争相对和缓的原因主要在于技术门槛较高、工艺较为复杂所导致的工业化生产难度较大。 公司在长期的多肽产品研发和生产实践过程中形成了自己的核心技术体系， 包括生产工艺技术、生产技术诀窍(Know-how)，这些
17、核心技术是多种技术的综合运用，从而确保了公司的多肽产品品质和行业竞争力。 但由于公司掌握的这些技术的基本原理是公开的，不适合申请专利，无法获得专利保护。尽管公司已经在激励机制方面向技术人员倾斜，激励公司技术人员努力研究新技术、新工艺、新产品，但如果出现核心技术信息失密或核心技术人员流失的情形， 仍将可能给公司的技术研发和生产经营带来不利影响。 综上，尽管公司已生产或储备多个品种，且仍在不断从事新品种研发，但公司目前的主营业务收入仍主要来源于注射用胸腺法新；并且，该品种目前在制造环节无专利保护。如果未来公司注射用胸腺法新的生产、销售出现大幅下滑，而其他既有品种的生产销售未能相应提升， 新品种未能
18、研发成功或虽研发成功但未能取得预期收益，将会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于缺乏专利保护， 如更多的药企获取该品种的生产批准文号， 未来市场竞争将可能趋于激烈，海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 使得公司注射用胸腺法新的市场份额或销售价格下滑， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）新产品开发风险 公司的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国药品注册管理办法等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的
19、回收和公司效益的实现。 另外，公司已与若干研究机构及第三方医药公司订立研究合作协议、合作开发计划或技术购买协议，以便在获得新产品的同时，从其专业知识、技能、资源中获益。 公司正在进行或委托其他方进行的任何研发活动均不能保证将会在预计期限内完成或该等研发活动的成本可全部或部分收回。 2009 年、 2010 年及 2011年，公司研发支出分别为 714.24 万元 771.39 万元和 789.71 万元，占营业收入的比例分别为 8.10%、6.83%和 5.92%。倘若公司的研发活动未能成功开发新产品，或是不能及时开发出符合市场需求的新产品， 可能会给公司经营和发展带来一定风险。 海南双成药业
20、股份有限公司 招股说明书 1-1-10 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 15一、一般释义 . 15二、专业术语释义 . 17第二节第二节 概览概览 . 22一、公司简介 . 22二、公司核心竞争优势 . 23三、公司控股股东和实际控制人的简要情况 . 25四、公司主要财务数据 . 26五、主要财务指标 . 27六、本次发行情况 . 27七、募集资金用途 . 28第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 29一、本次发行的基本情况 . 29二、本次发行的有关当事人 . 30三、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 31四、本次发行预计时间表 . 32第四节第四节 风险因素风险
21、因素 . 33一、经营风险 . 33二、新产品开发风险 . 37三、核心技术失密的风险 . 37四、税收优惠政策变动风险 . 38五、不能进入医保目录风险 . 38六、新版药品GMP认证风险 . 39七、价格调整风险 . 41八、市场竞争风险 . 43九、高素质人才紧缺风险 . 44十、实际控制人控制风险 . 44十一、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险 . 45海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 十二、募集资金项目导致净资产收益率下降的风险 . 45十三、环保政策风险 . 45第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47一、发行人概况 . 47二、发行人改制重组
22、及设立情况 . 47三、发行人设立以来股本的形成及其变化的情况和重大资产重组情况 . 52四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 65五、发行人组织结构 . 66六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 75七、发行人股本情况 . 101八、本公司内部职工股的情况 . 104九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 104十、本公司员工及其社会保障情况 . 104十一、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况 . 108第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 111一、发行人的主营业务、主要产品及设
23、立以来的情况 . 111二、发行人所处行业的基本情况 . 111三、发行人在行业中的竞争情况 . 129四、发行人主营业务具体情况 . 142五、发行人主要固定资产和无形资产 . 186六、特许经营权情况 . 193七、发行人技术和研发的情况 . 197八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 212第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 216一、同业竞争 . 216二、关联方及关联关系 . 217三、关联交易 . 219四、公司章程对关联交易决策权力和程序的规定 . 222五、关联交易执行情况 . 223海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 六、发行人减少关
24、联交易的措施 . 223第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 224一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况 . 224二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 . 231三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 . 232四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 233五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 234六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 . 236七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺 237
25、八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 . 237九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 237第九节第九节 公司治理公司治理 . 239一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 239二、公司董事会各专门委员会的人员构成、议事规则及运行情况 . 248三、公司最近三年违法违规行为情况 . 252四、公司最近三年内资金占用和对外担保的情况 . 252五、公司内部控制制度情况 . 252第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 254一、财务报表 . 254二、审计意见 . 271三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 27
26、1四、主要会计政策和会计估计 . 275五、分部信息 . 294六、最近一年收购其他企业或资产的情况 . 295七、非经常性损益 . 295八、主要资产情况 . 296九、主要负债情况 . 298十、股东权益情况 . 301十一、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 301海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 十二、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 . 302十三、近三年的主要财务指标 . 303十四、盈利预测披露情况 . 306十五、资产评估情况 . 306十六、历次验资情况 . 306第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论
27、与分析 . 307一、财务状况分析 . 307二、盈利能力分析 . 336三、资本性支出分析 . 371四、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 371五、公司财务状况和盈利能力的前景分析 . 372六、公司未来分红政策分析 . 373第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 377一、业务发展计划 . 377二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 380三、实施上述计划将面临的主要困难 . 380四、发展计划与现有业务关系 . 381第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 382一、本次募集资金投资项目计划 . 382二、募集资金投资项目情况介绍 . 383三、募集
28、资金运用对公司财务和经营状况的影响 . 400第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 404一、股利分配政策 . 404二、最近三年股利分配情况 . 406三、发行前滚存利润的分配安排 . 407第十五节第十五节 其他重要其他重要事项事项 . 408一、信息披露和投资者关系相关情况 . 408二、重大合同 . 408三、对外担保情况 . 415四、本公司的重大诉讼和仲裁事项 . 416海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 五、主要股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 417六、董事、监事、高级管理人员和核心技术
29、人员涉及刑事诉讼的情况 . 417第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 418一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 418二、保荐人（主承销商）声明 . 419三、发行人律师声明 . 420四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 421五、承担验资业务的机构声明 . 422六、资产评估机构声明 . 424第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 425 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义一、一般释义
30、发行人、发行人、双成药业双成药业、公司、本公司、本公司公司 指指 海南双成药业股份有限公司 双成有限双成有限 指指 海南双成药业有限公司 控股股东、双成投资控股股东、双成投资 指指 海南双成投资有限公司 双成生物双成生物 指指 海南双成生物技术开发有限公司 SEE FUTURESEE FUTURE 指指 SEE FUTURE HOLDINGS LIMITED HSPHSP 指指 HSP Investment Holdings Limited Ming IMing I 指指 Ming Xiang Capital I, Ltd. Ming IIMing II 指指 Ming Xiang Capit
31、al II, Ltd. SEAVISEAVI 指指 SEAVI Advent Equity Pte. Ltd. BestBest 指指 Best Deed Investments Limited EasyworthEasyworth 指指 Easyworth Investments Limited 中琻创投中琻创投 指指 湖南中琻创业投资有限公司 南海成长南海成长 指指 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） 长沙硅谷长沙硅谷 指指 长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 武汉硅谷武汉硅谷 指指 武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司 北京锦绣北京锦绣 指指 北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙） 润木
32、投资润木投资 指指 海口润木投资咨询有限公司 鞍山文成鞍山文成 指指 鞍山文成工艺品有限公司 通合盛投资通合盛投资 指指 海口通合盛投资咨询有限公司 海南昊双源海南昊双源 指指 海南昊双源贸易有限公司 宝昌轩投资宝昌轩投资 指指 海口宝昌轩投资咨询有限公司 鑫融成投资鑫融成投资 指指 海口鑫融成投资咨询有限公司 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 明峰投资明峰投资 指指 鞍山明峰投资咨询有限公司 碧成贸易碧成贸易 指指 海口碧成贸易有限公司 美国赛生美国赛生 指指 美 国 赛 生 药 业 有 限 公 司 “ Sciclone pharmaceutical,Inc. USA” 成
33、都地奥成都地奥 指指 四川成都地奥制药集团有限公司 海南中和海南中和 指指 海南中和药业有限公司 翰宇药业翰宇药业 指指 深圳翰宇药业股份有限公司 维乐药业维乐药业 指指 海南维乐药业有限公司 上海昂博上海昂博 指指 上海昂博生物技术有限公司 董事会、股东大会、监事会董事会、股东大会、监事会 指指 海南双成药业股份有限公司董事会、股东大会、监事会 公司章程公司章程 指指 海南双成药业股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案） 指指 海南双成药业股份有限公司章程（草案） 中国证监会中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指指 国家发展和改革委员会 国家药监局、国家
34、药监局、SFDASFDA 指指 国家食品药品监督管理局 WHOWHO 指指 世 界 卫 生 组 织 “ World Health Organization” FDAFDA 指指 美国食品和药物管理局“Food and Drug Administration” EMEMA A 指指 欧盟药品管理局“European Medicines Agency” SFDASFDA 南方医药经济研究所南方医药经济研究所 指指 国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及
35、地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 威医药经济研究机构 IMSIMS 指指 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司 “ IMS Health Incorporated”，是全球领先的市场研究公司之一，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商 本次发行本次发行 指指 公司本次向社会公众公开发行不超过3,000 万股人民币普通股的行为 A A 股股 指指 人民币普通股 保荐人、保荐人、保荐机构、保荐机构、主承销商主承销商 指指 海通证券股份有限公司 公司律师公司律师 指指 北京市中伦律师事务所 审计机构审计机构
36、、发行人会计师、发行人会计师 指指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），2011年12月中准会计师事务所有限公司海南分所整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指指 中华人民共和国证券法 上市上市 指指 公司股票获准在深圳证券交易所中小板挂牌交易 报告期报告期 指指 2009 年、2010 年和 2011 年 元元 指指 人民币元 二、专业术语释义二、专业术语释义 GMPGMP 指指 药品生产质量管理规范 cGMPcGMP 指指 动态药品生产管理规范 GSPGSP 指指 药品经营质量管理规范 欧盟欧盟 GMPGMP 指指 欧盟药品生产质量
37、管理规范 QAQA 指指 质量保证“Quality Assurance” QCQC 指指 质量控制“Quality Control” SOPSOP 指指 标准操作规范/标准化作业流程“Standard 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 Operating Procedure” 处方药处方药 指指 由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 非处方药（非处方药（OTCOTC） 指指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 新药新药 指指 未曾在
38、中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，通过该注册申请而获得批准的药品称为新药 仿制药仿制药 指指 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 原料药原料药 指指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 医药中间体医药中间体 指指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 药品注册药品注册 指指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性
39、等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 药品药品注册批件注册批件 指指 国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件 医保目录医保目录 指指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 中国药典中国药典 指指 中华人民共和国药典 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 新医改新医改 指指 2009 年 3 月 17 日，中共中央、国务院发布关于深化医药卫生体制改革的意见后，引起社会各界广泛关注， 简称或者俗称为 “新医改” 氨基酸氨基酸 指指 含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称。生物功能大分子蛋白质的基本组成单位，是构成动物营养所需蛋白质的基本物质 多
40、肽多肽 指指 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100 个以下的称为多肽 片剂片剂 指指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 注射剂注射剂 指指 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临床前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂 冻干粉针剂冻干粉针剂 指指 冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 小容量注射液小容量注射液 指指 将配制好的药液灌入小于 50ml 的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂 西林瓶西
41、林瓶 指指 一种管制或模制玻璃瓶，主要用于供注射的粉末或浓溶液、小容量注射液的包装，需加胶塞、铝盖封口 原研原研 指指 首家研制上市 小试小试 指指 药品研制过程中的制备工艺摸索性试验，试验投料量多为处方量 （以制成 1000 个制剂单位计算）或上下浮动 半衰期半衰期 指指 药物的半衰期一般指药物在血浆中最高浓度海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 降低一半所需的时间。药物的半衰期反映了药物在体内消除（排泄、生物转化及储存等）的速度，表示了药物在体内的时间与血药浓度间的关系，它是决定给药剂量、次数的主要依据，半衰期长的药物说明它在体内消除慢，给药的间隔时间就长；反之亦然 特异性特
42、异性 指指 指药物对疾病的疗效确切，同时体现该药物的安全性，特异性强的药物，安全性相对高，且副作用少 NMPNMP 指指 N-甲基吡咯烷酮 DMFDMF 指指 Drug Master File 的简称，译为“药品主文件” ， 反映药品生产和质量管理方面一套完整的文件资料。主要包括生产厂简介、具体质量规格和检验方法、生产工艺和设备描述、质量控制和质量管理等方面的内容。化学原料药进入美国市场必须向 FDA 提交该文件 EDMFEDMF 指指 欧盟药品主文件“European Drug Master File”的缩写，为欧盟药品制剂的制造商为取得上市许可而必须向注册当局提交的活性药物成分（API）的
43、技术性支持文件，文件应包含原料药品的生产工艺、杂质和理化性质等方面详细的技术资料和实验数据 多肽液相合成法多肽液相合成法 指指 多肽液相合成法所有的反应都是溶液均相反应。主要特点是每步反应中间体都需纯化，人力、物力的消耗相比固相多肽合成方法大很多，不利于中长肽的产业化生产 多肽固相合成法多肽固相合成法 指指 R.Bruce Merrifield 设计的一种肽的固相合成途径，并获得了诺贝尔奖。固相合成的优点主要表现在最初的反应物和产物都是连海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-21 接在固相载体上，可以在一个反应容器中进行所有的反应，便于自动化操作，加入过量的反应物可以获得高产成率的产物
44、，同时产物很容易分离 HPLCHPLC 指指 高效液相色谱法，为化学、医学、工业、农学、商检和法检等学科领域中重要的分离分析技术，适宜于分离、分析高沸点、热稳定性差、有生理活性及相对分子量比较大的物质，广泛应用于核酸、肽类、内酯、稠环芳烃、高聚物、药物、人体代谢产物、表面活性剂等物质的分析 注射用注射用胸腺法新胸腺法新 指指 曾用名注射用胸腺肽 1，一种化学合成多肽类免疫调节剂 依非巴特依非巴特 指指 又名依替巴肽（Eptifibatide） 、依菲巴肽或爱啡肽，是人工合成的环状七肽，能够阻滞血小板聚集 百级、万级、十万级百级、万级、十万级 指指 药品生产质量管理规范 （1998 年修订）中关
45、于空气洁净度的划分级别 A A 级、级、B B 级、级、C C 级、级、D D 级级 指指 药品生产质量管理规范 （2010 年修订）及欧盟 GMP 中关于空气洁净度的划分级别 注： 本招股说明书表格数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-22 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介一、公司简介 （一）基本情况（一）基本情况 海南双成药业股份有限公司的前身海南双成药业有限公司成立于2000年5月22日。2010年10月9日，经海南省商
46、务厅琼商务更字2010249号关于海南双成药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准，海南双成药业有限公司以经审计的2010年8月31日账面净资产141,580,506.63元为基准，按照1:0.6357的比例折合为9,000万股， 剩余净资产51,580,506.63元作为资本公积金留存公司，整体变更设立为股份有限公司。2010年11月4日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为“460000400004559”的企业法人营业执照 。公司的经营范围是：冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外） 、普通机械设备的生产销售（
47、凡需行政许可项目凭许可证经营） 。 （二）主营业务（二）主营业务 公司自设立以来专业从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，已经成为我国化学合成多肽行业的重点骨干企业之一。 公司主导产品注射用胸腺法新（商品名“基泰” ）是国内第二个上市的国产品牌，于 2001 年被海南省科技厅认定为省高新技术项目、2004 年被国家科技部列入国家火炬计划。注射用胸腺法新先后进入 2009 年版医保目录和 2010 年版中国药典 ，并被 2010 版中国国家处方集收录于肿瘤项下，同时也是中国慢性乙型肝炎防治指南（2010） 和亚太慢性乙型肝炎管理共识（2008） 免疫调节治疗中唯一推荐的非特异性免疫调节剂。公司
48、“基泰”产品 2009 年、2010 年销售量占同类药品市场份额接近 30%，具有较强的品牌优势和竞争力，其“基泰”商标被认定为海南省著名商海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-23 标。 此外，公司又相继开发了胸腺五肽和生长抑素，以及目前尚在研发和申报的依非巴特、艾塞那肽、比伐卢定、特立帕肽等多肽类药品。目前，公司拥有国家新药证书7个，药品注册批件37个。2011年9月19日，公司被海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国税局、海南省地税局联合认定为高新技术企业。 二、公司核心竞争优势二、公司核心竞争优势 （一）（一）核心技术优势核心技术优势 公司的核心技术优势为规模化、低成本、符合GM
49、P要求地生产高标准的化学合成多肽药物原料药和制剂。公司在化学合成多肽药物合成、纯化、分析、质量保证、活性测定、制剂工艺等方面形成了一整套成熟的技术工艺体系。 传统的多肽合成是在有机溶液中进行的，称为多肽液相合成法。对于每一步反应，由于反应物、产物和杂质都溶解在同一有机溶液中，所以要通过重结晶法或色谱法除去杂质。这两种操作均费时费力且回收率低。 公司生产的胸腺法新产品，采用世界领先的固相合成法，实现多肽合成的产业化。固相合成法将多肽的第一个氨基酸连接在不溶于有机溶剂的树脂上，然后再按照氨基酸序列连接氨基酸。在反应过程中，合成所需要的中间体固定在树脂上，而在反应中过量的氨基酸反应物、催化剂等杂质则
50、溶解在有机溶剂中，通过简单的过滤的方法就可以将这部分杂质除去，因此大大提高了产物的纯度，并且由于操作简化，提高了单步反应的产成率，单步产成率可达97%以上，从而使得长链多肽的工业化合成成为可能。 而且过滤操作可以通过自动化的机器进行合成，从而大大提高了生产效率。 公司采用Fmoc固相化学合成的方法生产的多肽产品，合成后使用高效液相色谱纯化。合成得到的粗品先进入纯化阶段，经过多级次色谱柱分离，最终得到纯度极高的胸腺法新单体。研究表明，人工合成品与人体内源性胸腺法新结构完全一致，纯度可达99.6%。 （二）（二）主导产品优势主导产品优势 海南双成药业股份有限公司 招股说明书 1-1-24 公司的主