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1、江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 江苏亚邦染料股份有限公司江苏亚邦染料股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 7,200 万股 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 20.49 元 预计发行日期 2014 年 8 月 28 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 28,800 万股 本次发行股份方案 公司本次拟公开发行新股 7,200 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定
2、的承诺 公司实际控制人许小初、 许旭东， 公司实际控制人的近亲属许旭征、许济洋，控股股东亚邦集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 亚邦集团、公司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权
3、处理，下同） ，或者 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。公司董事、高级管理人员的上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 亚邦集团承诺：锁定期满后 2 年内，无减持公司股份意向。 担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：其所持公司股票在锁定江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其
4、所持有的公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2014 年 8 月 27 日 江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股
5、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行一、本次发行股份股份方案方案 公司本次拟公开发行新股7,200万股，公司股东
6、不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。 二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺 公司实际控制人许小初、 许旭东， 公司实际控制人的近亲属许旭征、 许济洋，控股股东亚邦集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 亚邦集团、公司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，发行人股票上市
7、后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理，下同） ，或者6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。公司董事、高级管理人员的上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 亚邦集团承诺：锁定期满后2年内，无减持公司股份意向。 担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让
8、的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 的公司股份， 并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。 三、关于稳定股价的预案三、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2013年年度股东大会通过了关于设置上市后稳定股价机制预案的议案，具体内容如下： 1、股价稳定机制的触发及方案确定 公司上市后三年内， 如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
9、发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。 公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发日之后10个工作日内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。 2、
10、股价稳定机制的具体措施 公司及公司控股股东、 董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳定上市后的公司股价 （股价稳定方案必须包含下列第1项和第2项中的任意一项） ： （1）公司控股股东在触发日起十个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告， 增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的3%（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （2）公司控股股东在触发日起十个工作日内，向公司提出
11、提案，公司召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 的议案应包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起
12、算），拟回购的公司股票数量不得少于公司股份总数的3%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持计划所涉股份数扣减）。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。 如果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下，控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，如控股股东原已公告增持计划，除非原增持计划已达到3%，公司控股股东应调增其增持股票的数量范围至达到或超过3%， 并书面通知公司董事会并由公司公告。 （3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起十个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，
13、增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于其本人上一年度从公司领取收入的三分之一， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司及相关主体可以根据公司及市场情况， 采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规
14、及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、股价稳定措施的继续实施和终止 江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （1）在公司稳定股价措施实施期间，本公司、控股股东、董事、高级管理人员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。 （2）在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若股价稳定方案终止的条件未能实现，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施 （追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至股价稳定方案终止条件实现。 （3）在公司稳定股价措施实施期间
15、，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： A、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 四、 公开发行前持股四、 公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向和减持意向以上股东的持股意向和减持意向 1、公司控股股东亚邦集团的持股意向和减持意向 本次公开发行前，亚邦集团持有公司38.45%的股份，其持股意向和减持意向如下：
16、 亚邦集团拟长期持有公司股份，在承诺的锁定期满后2年内，亚邦集团无减持公司股份意向。锁定期满后2年后，如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 2、公司实际控制人之一许旭东的持股意向和减持意向 本次公开发行前，许旭东持有公司5.93%的股份，其持股意向和减持意向如下： 在锁定期满后2年内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价。减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。如实施减持，将提
17、前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、羚锐制药的持股意向和减持意向 江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 本次公开发行前，羚锐制药持有公司7.41%的股份，其持股意向和减持意向如下： 在其锁股期满后两年内， 羚锐制药转让股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价， 两年内每年转让数量不超过羚锐制药在公司首次公开发行之后尚持有的未公开发售股票的50%。减持方式为通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过亚邦染料股份总数1%的， 羚锐制药将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。如实施减持
18、，将提前三个交易日通过发行人进行公告。 五、关于五、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺重大遗漏的承诺 公司、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员共同承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将
19、依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以下述（1） 、 （2）项两者孰高为准： （1）发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） ； （2）二级市场本公司股票交易价格。回购根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化
20、程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司控股股东亚邦集团承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，亚邦集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公告， 依法购回首次公开发行股票时公
21、司股东发售的原限售股份，购回价格以下述（1）、（2）项两者孰高为准：（1）亚邦染料股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括首次公开发行时亚邦染料股东发售的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；（2）亚邦染料股票二级市场交易价格。购回根据相关法律法规规定的程序实施，上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
22、机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
23、关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 承诺。 六、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、六、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责
24、任公司承诺：华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查， 督导发行人规范运行， 对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 华泰联合证券将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。 发行人律师北京大成律师事务所承诺： 因本所为发行人首次公开发行股票
25、并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将严格履行有权部门生效文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将严格履行有权部门生效文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 七、关于承诺的约束措施七、关于承诺的约束措施 1、关于股份锁定及减持价格承诺的约束措施 公司控股股东亚邦集团、公
26、司实际控制人许小初、许旭东、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：将切实履行关于股份锁定及减持价格的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份的，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 如未将擅自减持、 违规转让所得上交发行人， 则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 2、关于稳定公司股价预案的约束措施 公司承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，但公司无合理正当理由未能实际履行的， 则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
27、上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 接受主管机关的监督，并承担法律责任。 亚邦集团承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及亚邦集团增持公司股票，而亚邦集团未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后将对亚邦集团的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后扣留应付其现金分红及薪酬，直至其履行增持义务。 3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 公司承诺：
28、 如本公司自证券监管部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议： 利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如公司董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后5日内未能发出召开股东大会的通知，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事， 直至公司董事会通过相关
29、决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，则发行人有权将应付控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的现金分红、薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行所作的各项承诺义务为止。 4、持股5%以上股东的持股意向和减持意向承诺的约束措施 亚邦集团、许旭东、羚锐制药承诺：将切实履行承诺，自愿
30、接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 5、关于规范关联交易、避免同业竞争等其他承诺的约束措施 公司实际控制人许小初、许旭东、控股股东亚邦集团确认：就其在发行人首次公开发行股票并上市过程中出具的关于规范关联交易、 避免同业竞争以及任何其他承诺，若其未履行相关义务，并由此导致发行人的任何损失，其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与发行人因此发生的支出或所
31、受损失相等金额的款项归发行人所有。公司实际控制人许小初、许旭东、控股股东亚邦集团对该等义务承担连带责任。 经核查，保荐机构认为：上述主体所作的相关承诺及约束措施已履行相应的决策程序，相关承诺内容合法、合理，承诺的约束措施及失信补救措施合法、及时、有效，具有可操作性，对相关出具主体具有法律约束力。 发行人律师认为： 上述承诺及其约束措施已由相关承诺主体签署， 内容合法、合规。发行人、控股股东、其他法人股东已按照法律法规的要求履行了相应的决策程序；实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，作出上述承诺符合其真实意思表示，不需要履行决策程序。发行人及其控股股东等责任主体
32、已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合关于进一步推进新股发行体制改革的意见对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。 发行人及其控股股东等责任主体出具的相关承诺及其约束措施合法、有效，对相关出具主体具有法律约束力。 江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 八八、本次发行后公司股利分配政策、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后，公司的利润分配政策为： 1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长
33、期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 2、公司实施现金分红的条件为： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。 在上述条件满足情形下， 公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十
34、。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润， 公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
35、模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
36、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （
37、4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 4、因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网
38、络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。关于公司未来分红回报江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 规划的具体内容， 请参阅本招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之 “六、公司未来分红回报分析”。 九九、滚存利润分配、滚存利润分配 2011 年 9 月 10 日，公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比
39、例共享。截至2014 年 6 月 30 日，公司滚存未分配利润为 34,251.67 万元（母公司） 。 十、公司子公司安徽亚邦铜陵厂区搬迁事项十、公司子公司安徽亚邦铜陵厂区搬迁事项 根据 铜陵县人民政府关于印发滨江工业园区环境整治和产业升级实施意见的通知 （铜2009108 号）要求，以及 2012 年 6 月 12 日铜陵县政府与安徽亚邦签订的“安徽亚邦化工有限公司搬迁框架协议书”有关条款的约定，公司子公司安徽亚邦铜陵厂区实施搬迁，搬迁至江苏连云港化工产业园区。2013 年 11 月28 日，安徽亚邦与铜陵县滨江工业区投资开发有限责任公司签订了搬迁补偿协议。安徽亚邦铜陵厂区已于 2014
40、年 2 月全面停产，处于搬迁状态。安徽亚邦铜陵厂区的所有产品已全部转移至连云港分公司进行生产。 本次募投项目之一的 8,000 吨还原染料技改项目已基本建设完成，于 2013年 7 月进入试生产，经过半年多的试生产，生产工艺和产品质量基本稳定，2014年 2 月已实现批量生产，该项目已能够承接原安徽亚邦铜陵厂区的生产能力。因此，安徽亚邦铜陵厂区停产搬迁不会影响公司正常的生产经营，不会对公司经营业绩造成不利影响。 十十一一、本次公开发行当年每股收益和净资产收益率下降、本次公开发行当年每股收益和净资产收益率下降的影响的影响 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，
41、 公司基本每股收益分别为 0.83元/股、0.58 元/股、1.20 元/股和 1.83 元/股，加权平均净资产收益率分别为26.69%、16.83%、30.76%和 37.92%。公司本次拟公开发行新股 7,200 万股，预计募集资金净额 135,534.00 万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产均有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因此在发行当江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 年，公司每股收益和净资产收益率短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 募集资金到位后，公
42、司拟采取以下措施提高未来回报能力： 1、加快募集资金投资项目建设 募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募集资金投资项目全部建成投产后， 公司蒽醌结构分散染料和还原染料产品的生产规模将进一步扩大，并且自产染料滤饼的商品化比例进一步提高，使公司产品附加值及核心竞争力得到进一步提高，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。 2、加强研发投入，提高技术竞争能力 公司将进一步加大研发投入，重视新产品研发和技术创新，通过公司产业化的优势， 迅速将科技成果转化为生产力， 从而提高公司的技术竞争力和盈利能力。 3、提高管理水平，严格控制成本费用 公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本
43、和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 4、强化管理层薪酬考核体系 公司将继续强化对管理层的考核，完善与公司经营业绩挂钩的薪酬考核体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，积极监督和激励公司管理层为投资者创造价值。 十二、十二、公司公司财务报告审计截止日后财务报告审计截止日后的的主要经营状况主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日， 公司经营模式未发生重大变化，公司主要产品的产量、销量和价格保持稳定，公司主要原材料的采购价格和采购量亦保持稳定，公司主要客户及供应商、税收政策及其他重大事项未发生重大变化，经营情况较好。 十十三三、本
44、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险列风险 （一）公司业绩下滑的风险 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 净利润分别为 17,972.40 万元、12,529.81 万元、25,939.90 万元和 39,458.58万元，呈现较大的波动。其中，2012 年，受欧债危机反复恶化、全球经济复苏缓慢以及我国经济增长减速等因素的影响，下游印染纺织行业市场需求疲软，染料市场竞争激烈，产品价格下滑，导致公司 2012 年归属于母公司所有者的净
45、利润较 2011 年下降 30.28%。 2013 年起， 随着国家对环境污染的整治力度不断升级，环保要求不断提高，部分染料企业由于环保原因而停产、限产，国内染料行业逐步回暖， 染料产品价格呈现回升和上涨趋势； 同时， 公司的技术优势、 环保优势、循环经济优势得以逐步体现，经营业绩大幅度提高。报告期内，公司业绩波动情况与国内染料行业整体形势以及同行业上市公司业绩的变动情况基本一致。目前，国内染料行业景气度正处于上升阶段。但由于全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确定因素，宏观经济仍有可能出现较大波动，若未来国内染料市场行情景气度出现逆转或下降，公司未来的业绩仍存在下滑的风险。 （二）市场需求受国
46、内外宏观经济波动影响的风险 公司主要从事纺织染料和染料中间体的研发、生产、销售和服务，主营染料产品主要用于纺织品的染色和印花， 因此染料行业的发展周期与纺织印染行业的发展周期有着较大的相关性， 下游纺织印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响重大。 国内外经济发展的周期性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。由于全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确定因素，而纺织印染行业受国内外宏观经济影响较大，如果全球经济出现二次衰退，将导致国内外市场对中国纺织品的需求增幅趋缓甚至下降， 也相应波及国内外市场对染料的需求
47、，从而对公司的未来发展带来不利影响。 （三）产品销售价格波动风险 公司主要产品为蒽醌结构的分散染料和还原染料，受宏观经济、国际原油价格、原材料价格等因素影响，公司主要产品的销售价格波动较大，并且公司利润对产品价格波动敏感性较高。2012 年，受欧美债务危机等因素的影响，染料市场行情出现下滑趋势，染料产品的市场价格也出现较大幅度的下跌。2013 年起，国内染料市场回暖， 公司染料产品的价格均较 2012 年出现一定幅度的上涨。 2011年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司蒽醌结构分散染料商品的销售均价江苏亚邦染料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 分别为 43,2
48、72.53 元/吨、35,133.50 元/吨、40,836.23 元/吨和 53,909.08 元/吨，蒽醌结构分散染料滤饼的销售均价分别为 104,049.69 元/吨、88,004.46 元/吨、99,227.38 元/吨和 124,717.07 元/吨，蒽醌结构还原染料商品的销售均价分别为 40,755.37 元/吨、39,762.10 元/吨、41,190.21 元/吨和 57,999.87 元/吨，蒽醌结构还原染料滤饼的销售均价分别为 89,503.01 元/吨、87,652.22 元/吨、88,777.66 元/吨和 109,472.98 元/吨。如果未来公司产品价格出现不利变化
49、，将对公司盈利能力和经营业绩造成较大影响。 （四）环保风险 公司染料产品生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，尤其是废水的排放量较大，会对环境造成一定程度的污染。自成立以来，公司高度重视企业生产中的环保问题，引进国际先进环保设备，并且在工艺上积极探索节能减排的技术和方法。报告期内，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、废渣等主要污染物排放均达到国家规定的排放标准，没有因环保原因受到处罚的情况。但是随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施， 国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加
50、环保治理方面的费用支出，从而给公司的盈利水平带来一定的影响。 （五）原材料价格波动风险 公司主要从事纺织染料和染料中间体的研发、生产、销售和服务，主要原材料为苯酐、三氯化铝、苯酚、纯苯等化工原料，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而呈现一定的波动。公司产品原材料成本占生产成本比重较高，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，原材料成本占生产成本的比重分别为 70.51%、69.39%、67.54%和 66.27%。因此，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司生产经营产生一定的影响。 （六）市场竞争加剧的风险 随着我国染料行业的产业升级、