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1、北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 北京市海淀区知春路北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦号泛亚大厦 301 室室 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路 111 号号 保 荐 人 主承销商 保 荐 人 主承销商 恒泰证券有限责任公司 恒泰证券有限责任公司 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
2、明书 2 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股 （人民币普通股 （A 股） 发行股数：股） 发行股数： 2,160 万股万股 每股面值：每股面值： 1.00 元元 每股发行价格：每股发行价格： 14.50 元元 预计发行日期：预计发行日期： 2006 年年 8 月月 10 日日 发行后总股本：发行后总股本： 8,623.6687万股万股拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所深圳证券交易所 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、根据深圳证券交易所股票上市规则第、根据深圳证券交易所股票上市规则第 5.1.5 条的规
3、定，本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的条的规定，本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本
4、公司股份总数的 20%，在离职后半年内不转让。，在离职后半年内不转让。 2、根据中华人民共和国公司法第、根据中华人民共和国公司法第 142 条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 3、股东吕波、夏金崇、
5、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的、股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20%，在离职后半年内不转让。，在离职后半年内不转让。 保荐人、主承销商：保荐人、主承销商： 恒泰证券有限责任公司恒泰证券有限责任公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2006 年年 8 月月 9 日日 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3 发行人声明：发行人声明： 发行人及全体董事、监事
6、、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
7、与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
8、会计师或其他专业顾问。 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4 重大事项提示 1、本公司计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试和演示环境， 由于行业应用软件的开发需要建立在各种硬件基础平台、 操作系统平台、数据库平台、中间件平台之上，因此本公司本次发行募集资金对硬件基础平台及相关操作系统、 数据库、 中间件平台的投入比较大， 固定资产投资总额达到 15,537.90万元，而 2005 年末本公司固定资产净值仅为 889.92 万元，本公司存在募集资金投资项目对固定资产投入较大导致利
9、润下滑的风险。 2、最近三年本公司存货及占总资产、流动资产的比例偏大，存货余额中 90%以上是本公司根据销售合同的约定为客户购买的配套软硬件和原材料，由于这部分存货存放于客户现场，在项目实施完毕前虽仍为本公司资产、但却不在本公司的直接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响， 可能导致合同纠纷， 本公司存在一定的存货管理风险。 3、本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的
10、竞争， 本公司面临吸引、 保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。 4、本公司在所得税、营业税和增值税方面同时享受了国家的税收优惠政策，20032005 年度本公司若不享受税收优惠，净利润将分别下降 22.09%、13.41%和 19.90%，全面摊薄净资产收益率将分别下降 22.08%、13.43%和 19.88%。如果国家税收优惠政策发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。 5、本公司拟以本次发行上市为契机，利用募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建自有的软件开发、测试和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，达到提高
11、软件复用北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 5 程度、节约在客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强本公司的经营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发有机结合的目的。在此过程中，本公司面临未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足的风险。 6、薛向东及其家族成员在本次发行前直接和间接持有本公司 92.69%的股权，在本次发行后仍将以直接和间接的方式合计持有本公司 69.48%的股权，本公司存在一定的实际控制人家族控制的风险。 7、最近三年本公司应收账款余额及其占总资产、流动资产的比例偏大；
12、与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。如果在短期内出现应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化的情况，则本公司面临应收账款发生坏账的风险，这将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，资金占用余额的继续上升也会给本公司的资金周转带来一定的压力。 8、本公司股票发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金拟投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有较大幅度的降低。 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 6 目 录 目目 录录.6 第一节第一节 释释 义义.12 第二节第二节
13、概概 览览.18 一、本公司的简要情况.18 二、控股股东的简要情况.19 三、实际控制人的简要情况.20 四、本公司的主要财务数据及主要财务指标.20 五、本次发行情况.21 六、募集资金用途.23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.25 一、本次发行的基本情况.25 二、本次发行的有关当事人.25 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.28 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 第四节第四节 风险因素风险因素.29 一、募集资金投资项目的风险（重大事项提示）.29 二、存货的风险（重大事项提示）.31 三、人力资源的风险（重大事项提示）.33 四、所得税、营业税、增值税优惠政
14、策变动的风险（重大事项提示）.34 五、 建立自有开发环境对行业客户的共性化需求进行产品化软件开发的风险 （重大事项提示）.37 六、实际控制人家族控制的风险（重大事项提示）.39 七、应收账款发生坏账的风险（重大事项提示）.39 八、净资产收益率下降的风险（重大事项提示）.40 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 7 九、市场风险.40 十、技术风险.41 十一、知识产权保护的风险.41 十二、业务规模迅速扩大导致的管理风险.41 十三、经营性应付项目比例偏大导致债务纠纷的风险 .41 十四、股市的风险.42 十五、不可抗力和其它意外因素的风险.42 第五节第五节 发
15、行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人基本情况.43 二、发行人的改制重组情况.43 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.54 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.56 五、发行人和发起人的组织结构.59 六、子公司的简要情况.62 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况64 八、发行人股本情况.67 九、员工及其社会保障情况.68 十、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.69 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .71 一、发行人的
16、主营业务、主要产品和服务以及设立以来的变化情况.71 二、发行人所处行业的基本情况.72 三、发行人在行业中的竞争地位.83 四、发行人主营业务的具体情况.91 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产.123 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 8 六、特许经营、境外经营的情况.132 七、发行人主要技术的基本情况.132 八、主要产品和服务的质量控制情况.154 九、本公司名称冠以“科技”字样的依据.154 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.156 一、同业竞争.156 二、关联交易.157 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、
17、监事、高级管理人员与核心技术人员 .166 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.166 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有本公司股份的情况.169 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.171 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2005 年度收入情况.171 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况 .172 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系情况.173 七、本公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议 .173 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
18、作出的重要承诺.173 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.174 十、董事、监事、高级管理人员在最近三年内的变动情况及原因.174 第九节第九节 公司治理公司治理.175 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.176 二、本公司最近三年违法违规行为的情况.196 三、本公司最近三年资金占用和对外担保的情况.196 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.197 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.198 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 9 一、审计报告.198 二、审计意见类型.204 三、财务报表的编制基础
19、、合并报表范围及变化情况 .204 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.204 五、最近三年非经常性损益的有关情况.208 六、固定资产的有关情况.209 七、对外投资的有关情况.209 八、主要债项.209 九、所有者权益的变动情况.212 十、报告期内现金流量的情况和不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.213 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.214 十二、主要财务指标.216 十三、盈利预测.217 十四、资产评估情况.217 十五、历次验资情况.220 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.222 一、财务状况分析.222 二、盈利能力分析.241 三
20、、现金流量分析.257 四、重大投资收益.259 五、资本性支出.260 六、本公司的主要财务优势及财务困难.260 七、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势.260 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.261 一、发行当年及未来两年内的发展计划.261 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 10 二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施上述计划将面临的主要困难 .264 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.265 四、上述业务发展计划与现有业务的关系.265 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.265 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.
21、267 一、募集资金运用的基本情况.267 二、本公司本次发行募集资金拟投项目与本公司现有业务的关系.268 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .274 四、本次发行募集资金拟投项目与软件研发平台的关系.279 五、本次发行募集资金投向的必要性.282 六、募集资金运用的具体情况.285 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.326 一、最近三年的股利分配政策.326 二、最近三年实际的股利分配情况.327 三、发行后的股利分配政策.327 四、本次发行前滚存利润的分配政策.327 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.328 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门
22、和负责人.328 二、本公司的重要合同.328 三、本公司的对外担保.350 四、本公司的重大诉讼或仲裁事项.350 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .351 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.351 二、保荐人、主承销商声明.352 三、发行人律师声明.353 四、会计师事务所声明.354 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 11 五、资产评估机构声明.355 六、验资机构声明.356 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .357 一、备查文件.357 二、备查文件的查阅时间和查阅地点.
23、357 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 12 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、发行人、本公司、发行人、 指北京东华合创数码科技股份有限公司。 股份公司、东华合创股份公司、东华合创 控股股东、诚信电脑控股股东、诚信电脑 指北京东华诚信电脑科技发展有限公司。 诚信设备诚信设备 指北京东华诚信工业设备有限公司。 合创投资合创投资 指北京合创电商投资顾问有限公司。 广州东华广州东华 指广州东华合创数码科技有限公司。 福州东华福州东华 指福州东华炜如数码科技有限公司。 本次发行本次发行 指本公司本次公开发行 2,160 万股面值
24、为人民币 1.00元的普通股。 证监会证监会 指中国证券监督管理委员会。 保荐人、主承销商、保荐人、主承销商、 指恒泰证券有限责任公司。 恒泰证券恒泰证券 承销协议承销协议 指本公司与恒泰证券有限责任公司签订的本次发行承销协议。 发行人律师发行人律师 指北京市天元律师事务所。 审计机构审计机构 指北京兴华会计师事务所有限责任公司。 公司章程公司章程 指北京东华合创数码科技股份有限公司章程。 元元 指人民币元。 CMM 指软件能力成熟度模型（Software Capability Maturity Model） ，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准
25、基于众多软件专家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 13 和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级为最高级。 CMMI 指软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration），是 CMM 的升级版，涵盖的内容比 CMM更全面，共分五级，第五级为最高级。 CVS 指 Concurrent Version System，是一种配置管理工具，用于控制对源代码的修改。 CAD 指计算机辅助设计（Computer Aided Design）
26、。 3G 指第三代移动通信技术。 UML 指统一建模语言（Unified Modeling Language） ，是一种定义良好、易于表达、功能强大且普遍适用的面向对象的建模语言。 RUP 指 Rational Unified Process，是一种通用的软件流程框架。 胖客户端胖客户端 指以个人计算机为代表的、基于开放性工业标准架构的、功能比较强大的客户端设备。 瘦客户端瘦客户端 指胖客户端以外的客户端设备。 XML 指可扩展标记语言（Extensible Markup Language） 。 异构系统异构系统 指服务于一个业务的、包含了不同架构甚至基于不同操作系统的软件系统。 软件复用软件
27、复用 指将已有的软件及其有效成分用于构造新的软件或系统，包括软件产品复用和软件过程复用两部分内容。 J2EE 指 JAVA2 企业版（Java 2 Enterprise Edition） ，是使用Java 进行企业开发的一套扩展标准。 B/S 指浏览器/服务器（Browser/Server） 。 C/S 指客户机/服务器（Client/Server） 。 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 14 中间件中间件 指一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用于在不同的技术之间共享资源。 消息中间件消息中间件 指面向消息的中间件（Mess
28、age Oriented Middleware，MOM） ，发送者将消息发送给消息服务器，消息服务器将消息存放在若干队列中，在合适的时候再将消息转发给接收者。 构件构件 指软件系统中具有相对独立功能、可以明确辨识、接口由契约指定、和语境有明显依赖关系、可独立部署、可组装、可重复使用的软件实体，广义上讲，构件可以是数据，也可以是被封装的对象类、软件构架、文档、测试用例等。 工作流技术工作流技术 指以恰当的模型对工作流（Workflow）中各项工作前后组织的逻辑和规则在计算机中进行表示并对其实施计算的技术。 Web Service 指能够用编程的方法通过 Web 来调用的应用程序。 分布式体系结构
29、分布式体系结构 指每一个客户端都有数据的副本、查询等数据操作都使用副本进行、通过定期或不定期地与数据交换中心进行交换来获得最新数据的体系结构。 Web 指 Internet 的图形、多媒体部分，由众多 Web 页组成，可使用称为Web 浏览器的程序对 Web 进行浏览。 WEB 服务器服务器 指 WORLD WIDE WEB 服务器，也被称为 WWW 服务器，以提供网上信息浏览服务为主要功能。 组件组件 指可用代码的封装，这些代码采用可以更改的数据形式，可以执行应用程序的一些功能。 人工智能人工智能 OCR 识别识别 指光学字符识别（Optical Character Recognition）
30、 ，可北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 15 简称为文字识别，是文字自动输入的一种方法。 QoS 指服务质量（Quality of Service） ，是网络的一种安全机制，用来解决网络延迟和阻塞等问题。 MPLS-VPN 技术技术 指基于 MPLS（Multiprotocol Label Switching，多协议标记交换）实现 IP 虚拟专用网络（IP VPN）的技术。 VPN 指虚拟专用网（Virtual Private Network） ，是通过一个公用网络（通常是因特网）建立起的一个临时的、安全的、稳定的连接。 PACS 系统系统 指图像存储与传输系统（Pi
31、cture Archiving and Comuniations System） ， 是对医院的数字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统。 SAN 指存储区域网（Storage Area Storage） ，是可从主网卸载流量的一个高速子网。 DDN 线路线路 指利用数字信道传输数据信号的数据传输网。 CORBA 指公共对象请求代理架构（Common Object Request Broker Architecture） ，是对象管理组实现分布式计算节点间互操作性的规范。 软件重构技术软件重构技术 指在不改变软件现有功能的基础上，通过调整程序代码来改善软件的质量、性能，使程
32、序的设计模式和架构更趋合理、从而提高软件的扩展性和维护性的技术。 HIS 系统系统 指医院信息系统（Hospital Information System） 。 HL7 标准标准 指 Health Level Seven，是 80 年代末发展起来的、基于国际标准化组织 ISO 所公布的网络开放系统互连模型 OSI 第七层（应用层）的医学信息交换协议。 LED 指发光二极管（light emitting diode） 。 ERP 指企业资源规划（Enterprise Resourse Planning） 。 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 16 Ipv6 指 Inte
33、rnet Protocol Version 6，是下一代互联网协议，现有的互联网协议是 lpv4。 SOA 指面向服务分析（Service Oriented Analyzing） 。 OOA 指面向对象分析（Object Oriented Analyzing） 。 OOD 指面向对象设计（Object Oriented Design） 。 框架框架 指 framework，是一组可扩展、可重用的子系统，在框架基础上的软件系统具有良好的稳定性、可维护性、可扩展性。 SSL 指 Secure Sockets Layer，是一种国际标准的加密及身份认证通信协议。 HTTP 指超文本传输协议（Hype
34、rtext transfer Protocol） ，是互联网上应用最为广泛的一种网络传输协议。 WSDL 指 Web Services Description Language，是一种 XML格式的服务描述语言。 UDDI 指统一描述、发现与集成（Universal Description Discovery and Integration） ，是一种服务查找规范。 SOAP 指 Simple Object Access Protocol，是一种用于定义高级别应用程序的协议，提供了一种在分散或分布环境中交换结构化和类型信息的机制。 IPsec 指 Internet Protocol of Se
35、cure，是一个工业标准的网络安全协议。 BOSS 系统系统 指综合业务运营支撑系统 （Business Operation Support Systems） ，是网络运营商综合业务的运营和管理平台。 Shp 指一种通用的电子地图文件格式（Shapefiles format） 。 Agent 指管理代理，是一种特殊的软件（或固件） ，它包含了关于一个特殊设备和/或该设备所处环境的信息， 是与网北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 17 络管理控制台通信的软件或固件。 EJB 指企业 Java Bean（Enterprise Java Bean） ，是由 Sun公司提出的、
36、基于 Java 的、面向对象的组件标准， EJB组件包含一定的业务规则，运行在服务器端。 GIS 指地理信息系统（Geographic Information System） 。 STRUTS 指一种 Web 框架（Framework） 。 IPSDH 网络网络 指以 SDH 网络作为IP 数据网络的物理传输网络。 MCU 组会方式组会方式 指 MCU 支持的多点会议，MCU（Multipoint Control Unit）指多媒体视频会议（Video Conference）设备。 VOIP 技术技术 指网络电话、IP 电话或 Internet 电话技术（Voice over Internet
37、 Protocol）。 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 18 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司的简要情况 本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，设立于 2001 年 1 月 20 日，设立时的注册资本为 3,700.00 万元。2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函200169 号关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知
38、批准，北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产为基数，按照 11 的比例折股，整体变更设立本公司。2002 年 1 月 24 日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本 4,856.25 万元。 本公司的发起人共十五名，包括三名法人、十二名自然人，分别是：北京东华诚信电脑科技发展公司（2003 年 12 月 18 日更名为“北京东华诚信电脑科技发展有限公司” ） 、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司、薛向东、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤、杨健。 本公司设立后，除总股本因实施利润分配方
39、案而发生变化外，股东、各股东持股比例及股本结构未发生任何改变。截至目前，本公司注册资本 6,463.6687 万元。 目前本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。作为一家软件类的高新技术企业，本公司于 2002年 12 月取得信息产业部颁发的计算机信息系统集成壹级资质，于 2005 年 10 月成为国家保密局首批十五家涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质企业之一，于 2004 年 12 月取得软件能力成熟度模型 CMM 四级认证，并于 2005 年 12 月取得软件能力成熟度模型集成 CMMI 五级认证。 这三项资质认证是目前软件行业内各
40、企业展现其综合实力和竞争能力的最基本、 也是最重要的三项认证， 截至 2006 年 5北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 19 月，全国取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、CMMI 五级认证的企业仅 2 家。以这三项资质认证为基础，本公司凭借敏锐的市场洞察力、领先的技术优势、卓越的服务水平和强大的销售推广能力，随着行业整体的发展而迅速壮大，在公司成立至今短短五年的时间里，主营业务收入已超过 4 个亿，成为行业内新生力量的典型代表，于 2004 年 11 月被信息产业部评为全国 20 家“优秀计算机信息系统集成企业”之一，于 2004
41、 年和 2005 年连续两年被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业” 、被北京市工商行政管理局公示为“年度守信企业” ，于 2004 年、2005 年和2006 年连续三年被信息产业部经济体制改革与经济运行司评为 “中国软件产业最大规模前 100 家企业” ，排名分别为第 81 名、第 63 名和第 53 名，在行业内的综合排名持续提高，并于 2006 年在应用软件业务方面被信息产业部经济体制改革与经济运行司中国电子信息产业统计年鉴（软件篇）2005评为“软件产品前 50 家”（排名第 18 名） 。作为综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商
42、，本公司的软件产品和集成服务已在国民经济的多个重要领域得到应用，在金融、能源、医疗、政府等行业和部门确立了自身的竞争优势。与同行业主营业务最接近的 7 家上市公司相比，本公司近三年平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）和销售净利率均位居第一位。 二、控股股东的简要情况 本公司的控股股东是北京东华诚信电脑科技发展有限公司。诚信电脑持有本公司 26,204,063 股股份，占本公司总股本的 40.54%。诚信电脑设立于 1993 年 10月 9 日，注册资本 3000 万元，注册地址北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 303室， 法定代表人薛荣文。诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电
43、、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。截至 2005 年 12 月 31 日，诚信电脑总资产13,343.98万元、 净资产12,101.88万元， 2005年度实现主营业务收入890.17万元、净利润 2,449.38 万元（以上数据未经审计） 。诚信电脑的股权结构见下表： 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 20 股股 东东 持股比例（持股比例（%）备）备 注注 薛向东 40 郭玉梅 30 薛向东之妻 薛荣文 15 薛向东之父 陈竹桂 15 薛向东之岳母 合合 计计 100 三、实际控制人的简要情况 薛向东先生及其家族成员是本公司的实际控制人。其中
44、，薛向东先生除通过诚信电脑持有本公司股权外，还直接持有本公司 15,722,437 股股份，占本公司总股本的 24.32%。薛向东先生长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、 中国民营科技实业家协会评为 “中国优秀民营科技企业家” ，于 2006 年 4 月被中国电子信息产业发展研究院、中国软件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军人物” ，现任本公司董事长。 四、本公司的主要财务数据及主要财务指标 本公司最近三年经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：元
45、项项 目目 2005.12.31. 2004.12.31. 2003.12.31. 资产： 流动资产 451,089,454.91311,410,652.44240,454,858.77长期投资 782,138.76782,918.58426,611.39固定资产 8,899,150.858,665,264.011,568,298.60无形资产及其他资产 - 1,800,000.003,600,000.00资产总计资产总计 460,770,744.52322,658,835.03246,049,768.76负债： 流动负债 261,318,126.06177,003,125.37142,740
46、,828.82长期负债 1,500,000.00500,000.000.00负债合计负债合计 262,818,126.06177,503,125.37142,740,828.82所有者权益： 197,952,618.46145,155,709.66103,308,939.94负债及股东权益总计负债及股东权益总计 460,770,744.52322,658,835.03246,049,768.76北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 21 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 主营业务收入
47、主营业务收入 459,110,964.08322,741,741.74217,109,149.00 主营业务成本主营业务成本 357,756,556.94238,968,679.23167,572,640.42 主营业务利润主营业务利润 98,126,915.2280,781,335.0247,772,444.13 营业利润营业利润 54,976,110.5041,731,494.3634,146,440.48 利润总额利润总额 62,348,154.7643,860,250.3537,015,241.13 净利润净利润 58,138,783.8040,626,769.7237,015,241
48、.13 注：本公司的详细财务数据请见本招股说明书注：本公司的详细财务数据请见本招股说明书“第十节第十节 财务会计信息财务会计信息”。 根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告，本公司最近三年的主要财务指标如下： 主主 要要 财财 务务 指指 标标 2005 年年 2004 年年 2003 年年 流动比率（倍）流动比率（倍） 1.73 1.76 1.69 速动比率（倍）速动比率（倍） 1.08 1.19 1.16 资产负债率（资产负债率（%） 57.04 55.01 58.01 应收账款周转率（次）应收账款周转率（次） 4.93 4.00 4.19 存货周转率（次）存货周转率（次）
49、2.67 2.74 3.00 息税折旧摊销前利润（万元）息税折旧摊销前利润（万元） 6,743.30 4,758.833,957.00 利息保障倍数（倍）利息保障倍数（倍） 57.30 41.06 110.44 每股经营活动产生的现金流量（元每股经营活动产生的现金流量（元/股）股） 1.36 0.09 0.22 每股净现金流量（元每股净现金流量（元/股）股） 1.31 0.12 0.25 全面摊薄（元全面摊薄（元/股）股） 0.99 0.76 0.69 每股收益每股收益 加权平均（元加权平均（元/股）股） 0.99 0.76 0.69 全面摊薄（元全面摊薄（元/股）股） 0.99 0.76 0
50、.69 扣除非经常性损益后每股收益扣除非经常性损益后每股收益 加权平均（元加权平均（元/股）股） 0.99 0.76 0.69 全面摊薄（全面摊薄（%） 29.37 27.99 35.83 净资产收益率净资产收益率 加权平均（加权平均（%） 34.16 32.86 43.03 全面摊薄（全面摊薄（%） 29.29 27.99 35.83 扣除非经常性损益后净资产收益率扣除非经常性损益后净资产收益率 加权平均（加权平均（%） 34.04 32.87 43.03 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）0.00 1.24 3.49 五、本次发行情况 1、