上海钢联：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 上海钢联电子商务上海钢联电子商务股份有限公司股份有限公司 上海张江高科技园区郭守敬路上海张江高科技园区郭守敬路 498 号号 浦东软件园浦东软件园 14 幢幢 22301-1034 座座 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐

2、人（主承销商） （北京市（北京市西城区太平桥大街西城区太平桥大街 19 号号） 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 10,000,000 股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.00 元 发行日期 2011 年 5 月 30 日 拟上市地 深圳证券交易所（创业板） 发行后总股本 40,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司，及持有本公司1%及以上股份并在公司任职的自然人股东朱

3、军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司其他自然人股东承诺，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年

4、内不转让其所持的公司股份。 与持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳） 、虞康（虞瑞泰儿子） 、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳） 、虞康（虞瑞泰儿子） 、徐玉玲（毛杰配偶） 、李凌云（夏晓坤配偶）分别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五， 分别在

5、朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其所持的公司股份。 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 5 月 13 日 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 2 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者

6、收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 3 3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司，及持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36

7、个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司收购该部分股份。 公司其他自然人股东承诺，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述股份锁定期满后， 在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。 与持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲属关系的自然人股东郝萌萌

8、（朱军红弟媳） 、虞康（虞瑞泰儿子） 、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳） 、虞康（虞瑞泰儿子） 、徐玉玲（毛杰配偶） 、李凌云（夏晓坤配偶）分别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五， 分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其所持的公司股份。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案

9、根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存利润分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，同意由公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 4 4 三、公司特别提醒投资者注意三、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的以下风险中的以下风险 （一）互联网行业风险（一）互联网行业风险 本公司是一家通过互联网平台从事第三方电子商务的公司， 公司所提供的商业信息服务、企业宣传推广服务（网页链接、旺铺等） 、商情发布和搜索服务等主要通过自主开发并运营的互联网平台得以实现。 而互联网平台是众多的网

10、站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、 网络中断或是网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象， 则有可能导致本公司的业务在短期内受到较大的冲击，对公司的正常经营和市场形象造成很大的影响。 另一方面，随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络进入 3G 时代，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。本公司作为内容服务提供商，在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险。 （二）钢铁行业风险（二）钢铁行业风险 本公司

11、致力于向客户提供钢铁行业及与钢铁行业关系密切的能源、 矿业和有色金属等行业的市场基础信息和行业深度研究服务， 并在此基础上向客户提供企业宣传推广、商情发布和搜索、会务培训服务等。公司的客户主要为钢铁及相关行业企业，如钢铁、焦炭、有色金属、房地产、汽车等行业生产企业和贸易企业，这些企业受钢铁行业发展的影响较大。 目前，我国正处于工业化和城镇化过程中，钢铁行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但在我国进入工业化和城镇化的后期，我国的钢铁产量和消费量将进入下降周期，导致钢铁行业企业数量和钢铁交易量减少，这将在一定程度上对本公司的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。 （三三）竞争风险）竞争风险 互

12、联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到公司的客户数量和盈利能力。目前，公司在钢材、特钢、炉料、煤焦、不锈钢等钢铁及相关行业领域已经取得了领先的市场上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 5 5 地位， 注册会员数量和网页访问量、 会员网页链接数目均处于高速增长的阶段。但若未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而试图进入钢铁及相关行业，则有可能与本公司的业务形成直接竞争；另一方面，公司在现有行业的基础上未来还将逐步扩大矿业、能源、有色金属等大宗商品领域的业务，也将会与这些行业中现有的类似互联网经营企

13、业形成竞争关系。因此，公司存在一定的市场竞争风险。 此外，行业内存在着一定的不规范竞争现象，本公司主要为客户提供行业信息服务、网页链接服务，服务内容主要通过互联网平台提供，易被复制。若本公司为客户提供的信息服务被非法复制，甚至在网络上广泛传播，将会对公司的正常经营和业务拓展产生一定的影响。 （四四）商业模式创新风险）商业模式创新风险 通过互联网向各类用户提供多种电子商务服务作为一个新兴和特殊的行业，对该行业中的绝大多数企业而言，计算机技术和互联网平台的应用几乎不存在技术垄断障碍，企业间的竞争最终落在了网站商业模式的竞争上，挖掘新的收入来源、创新技术应用、创造独特的商业模式将有利于公司迅速获得市

14、场认同并占领市场，从而获得丰厚的市场回报。 公司目前营业收入主要来源于向收费注册会员提供信息服务形成的收入和向钢铁及相关行业内企业提供网页链接服务形成的收入， 会员数量的增长速度和钢铁及相关行业企业选择本公司增值服务的规模将对公司的发展速度产生较大影响。 未来不断对公司商业模式进行调整和创新将是公司盈利能力持续增长的重要保证。但另一方面，商业模式的创新本身也具有很大的不确定性，如果公司创新的盈利模式得不到市场的认同或是失败将在很大程度上影响公司未来的成长速度。 （五）成长性风险（五）成长性风险 本公司成立于 2000 年，至今运营仅 10 年；公司定位于互联网行业，所处商业环境和技术手段时刻处

15、于变化升级的过程中； 公司的目标市场是钢铁及相关行业的信息服务及增值服务，没有成功先例可以学习；公司的管理团队总体上年轻，尚无成功运作大型互联网公司的经验，总体上，公司依然属于创业型企业，依然处于成长期。因此，本公司面临成长性风险。 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 6 6 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 . 3 二、滚存利润分配方案 . 3 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 . 4 第一节第一节 释义释义 . 10 第二节第二节 概览

16、概览 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、控股股东及实际控制人简介 . 16 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金主要用途 . 19 六、公司核心竞争优势 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本次发行的有关机构 . 25 四、发行人与有关中介机构关系的说明 . 27 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 28 一、互联网行业风险 . 28 二、钢铁行业风险 . 28 三、竞争风险 . 29 四、商业模式创新

17、风险 . 29 五、成长性风险 . 30 六、系统、数据安全风险 . 30 七、骨干员工流失的风险 . 30 八、知识产权风险 . 30 九、技术开发风险和技术人员流失风险 . 31 十、劳动力成本上升的风险 . 31 十一、募集资金投资项目导致净资产收益率下降的风险 . 32 十二、政策风险和法律风险 . 32 十三、实际控制人风险 . 32 十四、规模扩张的管理风险 . 33 十五、募集资金投资项目风险 . 33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 7 7 二、发

18、行人历史沿革及改制重组情况 . 34 三、发行人重组情况 . 37 四、发行人组织结构 . 38 五、发行人子公司的情况 . 40 六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 . 65 七、发行人股本情况 . 74 八、发行人内部职工股及股东间接持股情况 . 77 九、发行人员工及社会保障情况 . 77 十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 82 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 86 一、主营业务及变化情况 . 86 二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 . 86 三、行业基本情况 . 88 四、行业进入壁垒 . 105 五

19、、行业发展的有利和不利因素 . 107 六、市场竞争情况 . 111 七、公司主要服务的基本情况介绍 . 129 八、公司主要服务项目的具体情况介绍 . 134 九、公司的收费方式、销售模式和业务流程图 . 141 十、业务模式创新性及持续创新机制 . 148 十一、主要产品或服务的规模 . 153 十二、营业收入构成及主要客户 . 153 十三、成本构成及主要供应商 . 154 十四、产品和服务的质量控制情况 . 154 十五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 . 155 十六、公司拥有的行政许可资格 . 160 十七、核心技术来源及成熟程度 . 165 十八、公司技术开发和技术储备

20、. 166 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 169 一、同业竞争 . 169 二、关联方及关联关系 . 175 三、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 . 179 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 183 五、减少关联交易的措施 . 187 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 189 一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 189 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度收入情况 . 193 三、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲

21、属报告期内持有发行人股份情况 . 194 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况 . 196 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况. 196 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 197 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议 . 197 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 8 8 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 . 197 九、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 . 197 十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 198

22、 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 200 一、关于股东大会制度 . 200 二、关于董事会制度 . 203 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 207 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 208 五、董事会秘书的职责 . 209 六、审计委员会的情况 . 210 七、发行人近三年违法违规行为情况 . 212 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 212 九、发行人内部控制制度的情况 . 212 十、对外投资、担保制度 . 213 十一、投资者权益保护制度 . 214 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 216 一、发行人近三年财务报

23、表 . 216 二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况. 227 三、审计意见 . 228 四、公司当前主要会计政策和会计估计 . 229 五、公司主要税种税率、享受的主要财政税收优惠政策与纳税情况. 243 六、分部信息 . 244 七、最近一年收购兼并情况 . 245 八、经会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 . 245 九、发行人主要财务指标 . 249 十、盈利预测 . 250 十一、资产评估情况 . 250 十二、发行人设立以后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 . 251 十三、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项 . 25

24、2 十四、发行人财务状况分析 . 253 十五、盈利能力分析 . 278 十六、现金流量分析 . 308 十七、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 . 312 十八、股利分配 . 313 十九、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 . 315 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 316 一、募集资金使用计划 . 316 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 . 317 三、募集资金项目投资前景及可行性分析 . 318 四、本次募集资金运用对公司的影响 . 334 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 336 一、公司战略发展目标 . 336 上海钢联

25、电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 9 9 二、未来三年的具体发展目标与规划 . 336 三、募集资金运用与公司未来发展及在增强成长性方面的情况 . 338 四、发展规划和发展目标所依据的假设条件、主要困难 . 338 五、业务发展目标与现有业务之间的关系 . 339 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 340 一、重大合同 . 340 二、对外担保情况 . 343 三、诉讼及仲裁事项 . 343 四、发行人的控股股东、实际控制人不存在重大违法情况 . 343 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 343 第十四节第十

26、四节 有关声明有关声明 . 344 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 344 二、保荐人（主承销商）声明 . 346 三、发行人律师声明 . 347 四、会计师事务所声明 . 348 五、资产评估机构声明 . 349 六、验资机构声明 . 350 第十五节第十五节 附附 件件 . 351 附件目录 . 351 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1010 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文章另有所指，否则下列简称具有如下特定意义： 发行人、股份公司、公司、本公司、上海钢联 指 上海钢联电子商务股份有限公司。 钢联有限公司 指

27、 上海钢联电子商务有限公司，本公司前身。 北京钢联 指 北京钢联麦迪电子商务有限公司。 无锡钢联 指 无锡钢联电子商务有限公司。 上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司。 上海博扬 指 上海博扬广告有限公司。 钢联电子交易 指 上海钢联钢铁电子交易有限公司 金冈联 指 上海金冈联广告传播有限公司 上海升扬 指 上海升扬文化传播有限公司 郑州钢联 指 郑州钢联电子商务有限公司 成都钢联 指 成都钢联电子商务有限公司 西安钢联 指 西安钢联电子商务有限公司 中金钢铁 指 上海中金钢铁电子交易中心有限公司 兴业投资 指 上海兴业投资发展有限公司，本公司控股股东，持有本公司 52.92%的股份。 广信

28、科技 指 上海广信科技发展有限公司，持有本公司控股股东兴业投资 90%的权益。 复星高新 指 上海复星高新技术发展有限公司，持有本公司控股股东兴业投资 10%的权益。 九维创智 指 北京九维创智咨询有限公司 南京锡钢 指 南京锡钢钢管销售有限公司 闽钢工贸 指 上海闽冶钢铁工贸有限公司，钢联有限公司成立时的股东，后将所持股权全部出让。 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司，公司实际控制人控制的主要公司。 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1111 复星文化 指 上海复星文化发展广告有限公司 实际控制人 指 郭广昌先生 宝山钢材 指 上海宝山

29、钢材交易市场管理有限公司 钢联发展 指 上海钢联投资发展有限公司 上海钢领 指 上海钢领企业管理有限公司 上海林通 指 上海林通投资管理有限公司 宝杉投资 指 上海宝杉投资管理有限公司 万舜实业 指 上海万舜实业投资有限公司 嘉弘投资 指 上海嘉弘投资发展有限公司 “我的钢铁”网 指 指网址为 的互联网站。 “搜搜钢”网 指 指网址为 的互联网站。 “我的不锈”网 指 指网址为 的互联网站。 “我的能源”网 指 指网址为 的互联网站。 “我的有色”网 指 指网址为 的互联网站。 MySpic 指 由本公司编制的“我的钢铁中国钢材价格指数”。 MyIpic 指 由本公司编制的“我的钢铁中国铁矿价

30、格指数”。 钢铁及相关行业 指 钢铁行业以及与钢铁行业关系密切的能源、矿业、有色金属行业。 会员 指 通过正式注册“我的钢铁”网并同意“我的钢铁”网服务条款而加入 “我的钢铁” 网的组织或自然人。 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，CNNIC）是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责，负责管理维护中国互联网地址系统，引领中国互联网地址行业发展，权威发布中国互联网统计信息，代表中国参与国际互联网社群。 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商

31、务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1212 电子商务 指 电子商务泛指以互联网、手机无线网络、传真、电话、电视、广播等电子手段进行的各种商务活动。 B2B 指 企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的 交换和销售活动。 B2C 指 企业与消费者之间通过互联网进行产品、服务及信息 的交换和销售活动。 C2C 指 消费者与消费者之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换和销售活动。 TMT 产业 指 （Technology，Media，Telecommunication）即数字新媒体，是科技、媒体和通信融合产生的新兴行业。TMT 中的 Technology 代表 IT 技术，Media 则

32、代表固定互联网、 移动互联网等新媒体， Telecommunication代表通信。TMT 产业是国内高新技术发展的前沿。 企业供应链 指 企业供应链是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。它不仅是一条连接供应商到用户的物流链、信息链、资金链，而且是一条增值链，物料在供应链上因加工、包装、运输等过程而增加其价值，给相关企业带来收益。 亿邦动力 指 亿邦动力网是由北京亿商联动国际电子商务有限公司创办、面向中小企业电子商务应用的专业网络

33、媒体，主要为中小企业等提供电子商务资讯、导航和求助服务。 粗钢 指 完成了冶炼过程、未经塑性加工的钢称为粗钢，其形态是液态或铸态固体。 表观消费量 指 产量加上净进口量。计算公式：表观消费量=进口量-出口量+产量。 钢铁消费强度 指 单位 GDP 所使用的钢铁量。 注册收费比 指 注册会员中收费会员数与注册会员总数之间的比例关系。计算公式：注册收费比=收费会员数/注册会员总数。 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1313 Alexa 指 Alexa 是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索引擎起家的 Alexa 创建于 1996 年 4 月（美国）

34、 ，目的是让互联网网友在分享虚拟世界资源的同时，更多地参与互联网资源的组织。 ChinaRank 中国网站排名网 指 网址为 的网站，由中国互联网协会主办，国务院新闻办公室网络局、工业与信息化部电信管理局指导，北京中乾网润信息技术有限公司提供技术支持大型网站排名项目。以网站访问流量统计数据为依据适时发布“中国网站排名” 。 J2EE 指 J2EE Java2 平台企业版 （Java 2 Platform,Enterprise Edition） ，是一套不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，从而提高可移植性、安全与再用价值。 基于 WEB 的信息构架技

35、术 指 一种在网络、互联网的构架技术，表现为三种形式，即超文本（hypertext） 、超媒体（hypermedia） 、超文本传输协议（HTTP） 。 Flash及视频优化技术 指 Flash 是由 macromedia 公司推出的交互式矢量图和Web 动画的标准，由 Adobe 公司收购。网页设计者使用 Flash 创作出既漂亮又可改变尺寸的导航界面以及其他奇特的效果；视频技术指动态图像传输在电信领域被称为视频业务或视讯业务，在计算机界常常称为多媒体通信、流媒体通信等；在本文中 Flash 及视频优化技术指对采用 Flash 和视频制作的内容进行优化达到较好的网络传播效率的技术。 规模以上

36、工业企业 指 规模以上工业企业是指全部国有企业（在工商局的登记注册类型为110的企业） 和当年产品销售收入 500万元以上（含）的非国有工业企业。 生意宝 指 浙江网盛生意宝股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 公司股票挂牌上市所在证券交易所 宏源证券、保荐人、保荐机构 指 宏源证券股份有限公司 中瑞岳华会计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所 上海上会会计师 指 上海上会会计师事务所有限公司 利安达会计师 指 利安达会计师事务所有限责任公司 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 14

37、14 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 （草案） 指 上海钢联电子商务股份有限公司章程（草案） 独立董事制度 指 上海钢联电子商务股份有限公司独立董事制度 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1515 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者在做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人一、发行人基本情况基本情况 公司名称：公司名称： 上海钢联电子商务股份有限公司 英文名称：英文名称： Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,L

38、td. 注册资本：注册资本： 人民币 3,000 万元 注册地址注册地址： 上海张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢22301-1034 座 法定代表人：法定代表人： 朱军红 本公司是我国领先的从事钢铁行业及相关行业商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营商。公司所运营的“我的钢铁”网是我国钢铁及相关行业商业信息服务页面访问量最大、网站用户量最多、网站访问时间最长的互联网平台。本公司从成立之初即致力于向客户提供钢铁行业及与钢铁行业关系密切的能源、矿业和有色金属等行业的市场基础信息和行业深度研究服务， 并在此基础上向客户提供企业宣传推广、商情发布和搜索、会务培训等增值服务。截至

39、 2010 年 12月 31 日，公司拥有 29.32 万家可有效联系的注册会员，其中注册收费会员 3.23万家，注册收费比为 11.02%。本公司注册会员数和注册收费比在国内行业垂直类 B2B 网站中均处于领先地位。 本公司前身为上海钢联电子商务有限公司，经 2008 年 1 月钢联有限公司股东会决议和公司创立大会审议通过， 上海钢联电子商务有限公司整体变更为上海钢联电子商务股份有限公司。钢联有限公司以 2007 年 12 月 31 日经中瑞岳华会计师“中瑞岳华审字2008第 11374 号” 审计报告确认的公司净资产值17,726,073.15 元折为股份公司股本 1,500 万股，折股后

40、剩余 2,726,073.15 元计入资本公积。2008 年 3 月 20 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：310115000562504。 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1616 二、控股股东二、控股股东及实际控制人及实际控制人简介简介 本公司控股股东为上海兴业投资发展有限公司，实际控制人为郭广昌先生，公司股东及实际控制人之间的股权控制关系如下： 上海兴业投资发展有限公司，成立于 2001 年 2 月 12 日，注册地址为上海市崇明县陈家镇前裕公路 199 号 2 幢 277 室，注册资本 80,000

41、 万元，法定代表人为郭广昌先生，工商登记注册号为 310115000601027，经营范围为实业投资，资产经营（非金融业务） ，房地产开发、经营，生物制品技术的“四技”服务，及以上相关业务的咨询服务，一般国内贸易，从事货物及技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营） 。截至本招股书签署之日，兴业投资持有本公司 1,587.50 万股股份，占本公司发行前总股本的 52.92%。 上海广信科技发展有限公司，成立于 1992 年 11 月 3 日，注册地址为上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 390 室，注册资本 5,000 万元，法定代表人为梁信军先生，工商登记注册号为 3102252031656

42、，经营范围为机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房产咨询，电器修理，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品） 。广信科技持有兴业投资 90%的权益。 兴业投资、广信科技和复星高新技术是郭广昌先生、梁信军先生、汪群斌先生和范伟先生直接或间接持有全部出资，并主要从事实业投资、股权投资和上海钢联电子商务股份有限公司 朱军红等 133 名自然人股东 上海兴业投资发展有限公司 上海广信科技发展有限公司 上海复星高新技术发展有限公司 郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟 90% 22% 10% 10% 10% 52.92% 47.08% 58% 上海钢联电子

43、商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1717 资产经营业务的公司。郭广昌先生、梁信军先生、汪群斌先生和范伟先生分别持有广信科技、复星高新技术 58%、22%、10%和 10%的权益。郭广昌先生为本公司的实际控制人。 郭广昌先生通过复星国际、 广信科技和复星高新技术投资了众多企业, 形成了矿业、钢铁、医药、房地产、零售和服务等产业体系。近年来，郭广昌先生及控制企业的投资方向为资源产业、 消费金融服务产业以及文化产业。 其中，文化产业分为传统媒体行业和 TMT 行业。 公司是郭广昌先生投资涉及 TMT 产业的唯一绝对控股的企业，郭广昌先生及其投资团队对公司未来发展定

44、位为：我国最具国际影响力的大宗商品生产、交易、需求数据等市场信息供应商和电子商务服务商，打造三大平台，即：大宗商品资讯平台、大宗商品交易平台和大宗商品研究平台。 公司作为郭广昌先生所投资企业体系的一员，可借助郭广昌先生及其控制企业的影响力提高公司的知名度，提升公司社会地位和市场地位，进一步加快公司的发展步伐。同时，郭广昌先生及其投资团队也将通过其广泛的社会资源为公司提供战略合作和并购的资源和信息， 为公司未来的拓展提供良好的发展平台。 本公司股东及实际控制人相关详细情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”部分。 三三、发行人主要财务数据及财务指标、发行人主要财务数据及财务指标 根据中瑞岳

45、华会计师出具的“中瑞岳华审字2011第 00219 号” 审计报告 ，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动资产 8,435.20 6,883.58 4,941.24 非流动资产 8,496.16 5,826.35 5,251.12 资产总计 16,931.35 12,709.93 10,192.37 流动负债 7,041.17 5,444.25 3,280.08 非流动负债 46.05 100

46、.14 1,379.12 负债合计 7,087.23 5,544.39 4,659.20 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1818 归属于母公司股东权益合计 9,641.94 6,943.95 5,277.71 股东权益合计 9,844.13 7,165.54 5,533.17 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 16,072.75 11,064.89 8,318.46 营业利润 2,724.12 1,808.57 1,454.62 利润总

47、额 3,115.96 2,297.27 1,749.82 净利润 2,678.59 1,932.38 1,387.92 扣除非经常性损益后的净利润 2,367.89 1,423.73 1,136.42 归属于母公司所有者的净利润 2,697.99 1,966.24 1,475.47 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,387.29 1,457.59 1,223.96 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,679.53 4,443.76 2,395

48、.34 投资活动产生的现金流量净额 -3,290.11 -1,040.37 -2,302.24 筹资活动产生的现金流量净额 - -1,706.28 3,368.70 现金及现金等价物净增加额 1,389.41 1,697.11 3,461.80 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 主要财主要财务指标务指标 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 2002009 9 年年 1212 月月 3131 日日 2002008 8 年年 1212 月月 3131 日日 流动比率 1.20 1.26 1.51 速动比率 1.20 1.26 1.51 资产负债率（母公司） 38.38% 4

49、0.10% 44.84% 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比重 - - - 主要财务指标主要财务指标 20102010 年年 20092009 年年 2002008 8 年年 应收账款周转率（次） 115.10 86.84 71.70 存货周转率（次） - - - 息税折旧摊销前利润（万元） 3,781.67 2,858.08 2,171.41 利息保障倍数（倍） - 50.40 36.40 每股经营活动的现金流量（元） 1.56 1.48 0.80 每股净现金流量（元） 0.46 0.57 1.15 上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书招股说明书 1919

50、加权平均净资产收益率 28.79% 24.05% 36.40% 基本每股收益 0.80 0.49 0.62 稀释每股收益 0.80 0.49 0.62 注：上表中涉及股本的指标计算，每股经营指标 2007 年按 1,500 万股计算，2008 年起按3,000 万股计算。另外，上表所列加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益均依据扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算。 四四、本次发行情况、本次发行情况 股票种类股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值： 1.00 元 发行股数发行股数： 1,000 万股，占发行后总股本的 25% 发行后总股本发行后总股本：