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1、 公司章程制定实务与条款设计指引 图书名目 说明与导读1 第一章总则 第1条公司宗旨 第2条公司名称、组织形式及股东财产责任 案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混淆 案例1-2执行程序中的公司人格否认 第3条公司住宅地 第4条法定代表人 第5条公司经营范围 案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的转变 第6条公司股东 案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素 案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系 案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东 案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁 案例1-8国家公务员不得进展股权投资 第7条共有股权 第8条股东出资 案
2、例1-9天府可乐的合资之殇 案例1-10“星巴克欲夺回中国股权” 第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资 案例1-12公司股东不得抽逃出资 第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利 第11条股东失权 第12条公司资本增加 案例1-14公司增资时要爱护老股东的优先认购权 第13条公司资本削减 案例1-15公司减资应履行法定程序 第14条公司营业期限 其次章股东权利义务 第一节股东权利 第15条确认股东会、董事会决议无效权、恳求撤销决议权 案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效 第16
3、条股东知情权 案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证 第17条股东质询权 第18条股东代表诉讼 案例2-3特别状况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序 第19条股东直接诉讼权 案例2-4区分股东直接诉讼和股东代表诉讼 第20条异议股东股权回购恳求权 案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权 第21条股东会召集恳求权、自行召集主持权 第22条申请公司解散权、申请公司清算权 案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司 第23条公司剩余财产安排恳求权 第24条股东提案权 第25条股东表决权 案例2-7表决权比例可以独立于出资比例 第26条新股优先认购权 第27条 股权转让、继承、赠与权
4、 第28条股东优先购置权 第29条股利安排恳求权 案例2-8股东会通过利润安排决议，股东才拥有详细的股利安排恳求权 第30条特别股东的特别权利 其次节股东义务 第31条股东出资义务 第32条股东忠诚义务 第33条控股股东(实际掌握人)诚信义务 第34条股东清算义务 案例2-9股东不履行清算义务应对债权人担当责任 第35条股东商定义务 第三章股 权 转 让 案例3-1制止股权转让的公司章程条款无效 第36条股东之间股权转让(股权内部转让) 案例3-2股东会强制股权转让决议无效 第37条股东向非股东转让股权(股权外部转让) 第38条异议股东购置义务 第39条股东优先购置权 案例3-3股东向非股东转
5、让股权要保障其他股东的优先购置权 案例3-4股权转让中的善意取得制度 第40条特别身份股东转让股权的限制 第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制 案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍担当补缴出资义务 第42条特别形式的股权转让 案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割 第43条股权交付 案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的爱护 第四章公司组织机构 第一节股东会 第44条股东会职权 案例4-1股东会法定职权不容侵害 案例4-2批准利润安排方案是股东会法定职权 第45条公司的投资、担保 第46条股东会会议种类 第47条股东会召集和主持 第48条股东会提案 第49条股东会通知 案例
6、4-3股东会的通知应为实质意义通知 第50条股东会最低出席人数或表决权数 第51条股东会表决 案例4-4股东表决权不适用默示同意 第52条股东会决议 其次节董事会 第53条董事会职权 案例4-5股东拥有选举董事权利 第54条董事 案例4-6累积投票权 案例4-7大港爱使章程之争 第55条董事长 案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序 第56条董事会会议种类、通知 案例4-9董事会召集程序要合法 第57条董事会提案、最低出席人数 第58条董事会决议 第59条公司经理 第三节监事会 第60条监事会职权 第61条监事 第62条监事会主席 第63条监事会会议 第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义
7、务 案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失 案例4-11公司董事、高管负有竞业制止义务 第65条高管人员范畴 第五章公司财务会计制度 第66条公司财务会计年度、半年度报告 第67条公司财务会计月度、季度报告 第68条财务会计报告的内部审查 第69条股东财务会计报告的知情权 第70条法定公积金、任意公积金及股利安排 第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权 第六章公司的合并、分立、解散和清算 第一节公司的合并、分立 案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案 案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢” 案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最正确 第72条公司合并(分立)信息的披露 第73条股东会合并、分立决议的表决 第74条合并公司股东优先认购权的排解 第75条分立公司中小股东选择权和一票拒绝权 其次节公司解散和清算 第76条公司解散缘由 案例6-4公司章程应慎重商定公司解散事由 第77条成立清算组 第78条剩余财产的安排 附录 1?有限责任公司设立协议 2?股权转让合同 3?股东会议事规章 4?董事会议事规章 5?监事会议事规章 6?总经理工作细则 【公司章程制定实务与条款设计指引】