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1、1并购重组提升公司价值并购重组提升公司价值证券投资银行部证券投资银行部2序言序言兼并与收购一直是中外证券市场上颇具吸引力的事件，也是众多企业做大做强、实现跨越发展的有效途径,许多世界500强的发展史就是最好的例证。近及几年国家加大了并购重组支持力度，尤其是今年，国务院在新国九条中明确指出：“鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。随后证监会下放了并购重组方面的许多行政审批权，并购重
2、组市场十分繁荣。3主要内容主要内容1、什么是并购重组？、什么是并购重组？2、为什么要并购重组？、为什么要并购重组？3、并购重组的主要途径或方式、并购重组的主要途径或方式4、并购重组操作中要注意的问题、并购重组操作中要注意的问题4何谓并购重组？何谓并购重组？并购即兼并与收购，简单地说就是：一方通过交易获得另并购即兼并与收购，简单地说就是：一方通过交易获得另一方的控制权一方的控制权;在公司制下，收购与兼并体现为：获得被在公司制下，收购与兼并体现为：获得被并购方的控股权乃至并购方的控股权乃至100%股权；（在我国，国资控股居股权；（在我国，国资控股居多环境下，以行政划转转移控股权例子也不少）多环境下
3、，以行政划转转移控股权例子也不少）由于上市公司透明度高、定价较公允、股权流动性强、募由于上市公司透明度高、定价较公允、股权流动性强、募集资金便捷等特点，因此，上市公司并购（包括上市公司集资金便捷等特点，因此，上市公司并购（包括上市公司并购别的企业、上市公司被并购）影响大，堪称并购的并购别的企业、上市公司被并购）影响大，堪称并购的“主战场主战场”。5何谓并购重组？何谓并购重组？重组重组包含的内容更为宽泛，可以是并购，也可以是其它形包含的内容更为宽泛，可以是并购，也可以是其它形式的重组；重组可以是外部重组（如并购），也可以是内式的重组；重组可以是外部重组（如并购），也可以是内部重组（如股份回购、公
4、司分立、分拆上市等）部重组（如股份回购、公司分立、分拆上市等）。6常见的并购方式常见的并购方式l横向并购：即同行业并购l纵向并购：即上下游并购，以争夺原材料为目的的并购居多l混合并购：横向并购与纵向并购混合使用，多见于被并购企业处在行业的多个价值链上l跨界并购；即不相关行业并购（研究发现，世界500强中多半均进行过多次的跨界并购。美国通用公司堪称跨界并购及多元化成功的典范，其CEO杰克.韦尔奇也成为超级企业领袖）。7为何要并购重组为何要并购重组并购重组创造价值（中外许多著名学者研究结论）并购重组创造价值（中外许多著名学者研究结论）优化资源配置，促进经济发展（经济学原理），优化资源配置，促进经济
5、发展（经济学原理），改善生产关系、解放生产力（马克思主义观点）改善生产关系、解放生产力（马克思主义观点）从协同效应（从协同效应（1+1？）、？）、公司战略、产业整合角公司战略、产业整合角度度8为何要并购重组为何要并购重组1、促进产业整合：、促进产业整合：l横向并购中，若市场集中度较高，并购同行可以减少竞横向并购中，若市场集中度较高，并购同行可以减少竞争对手，增加议价能力，尤其在垄断市场格局下，横向并争对手，增加议价能力，尤其在垄断市场格局下，横向并购效应更大。一百多年前美国的石油、钢铁、铁路垄断在购效应更大。一百多年前美国的石油、钢铁、铁路垄断在很大程度上就是横向并购的结果。用马克思的话说，垄
6、断很大程度上就是横向并购的结果。用马克思的话说，垄断资本主义（辛迪加、康采恩、托拉斯等形式）资本主义（辛迪加、康采恩、托拉斯等形式）“不道德攫不道德攫取取”了巨额利润。了巨额利润。l纵向并购方面，往往可增加上下游定价话语权；相关收纵向并购方面，往往可增加上下游定价话语权；相关收购能提高综合实力。购能提高综合实力。9为何要并购重组为何要并购重组2、获取宝贵资源：争夺原材料（中石油收购许多、获取宝贵资源：争夺原材料（中石油收购许多境外油井、宝钢收购海外铁矿石企业）、占领国境外油井、宝钢收购海外铁矿石企业）、占领国际市场（如际市场（如TCL联想）、获得先进技术。联想）、获得先进技术。3、充分利用品牌
7、、充分利用品牌:青岛啤酒在全国收购啤酒厂，销青岛啤酒在全国收购啤酒厂，销量剧增量剧增4、利用上市公司融资平台做大做强、利用上市公司融资平台做大做强国元证券、蓝色光标案例国元证券、蓝色光标案例(蓝色光标上市蓝色光标上市4年进行年进行12次并购，市值从约次并购，市值从约20亿到近期的亿到近期的215亿亿)10上市公司可通过发行股份募集资金、互换股上市公司可通过发行股份募集资金、互换股份等多种形式收购企业，非上市公司可通过份等多种形式收购企业，非上市公司可通过借壳上市进行并购重组借壳上市进行并购重组并购重组主要途径或方式并购重组主要途径或方式11并购重组主要途径或方式并购重组主要途径或方式上市公司上
8、市公司“壳壳”的价值的价值l资本资产定价理论：投资者原因以高价购买未来资本资产定价理论：投资者原因以高价购买未来的现金流的现金流l公开市场定价，市场参与人愈多，流动性溢价愈公开市场定价，市场参与人愈多，流动性溢价愈大，资产估值愈高，造富效应明显大，资产估值愈高，造富效应明显l股票市场及其衍生品市场最具活力，个股也最具股票市场及其衍生品市场最具活力，个股也最具现象空间，今天的江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪，现象空间，今天的江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪，过几年可能成为中国的过几年可能成为中国的“特斯拉特斯拉”12境内借壳的理由：境内借壳的理由：lIPO严格管制、严格管制、“壳壳”资源的稀缺资源的稀缺lI
9、PO“堰塞湖堰塞湖”l2013年以前的借壳上市条件远低于年以前的借壳上市条件远低于IPO并购重组主要途径或方式并购重组主要途径或方式13常见的借壳形式：常见的借壳形式：l上市公司非公开发行股份购买资产，拟借壳企业以所控制企业上市公司非公开发行股份购买资产，拟借壳企业以所控制企业的股权认购上市公司非公开发行的股份，的股权认购上市公司非公开发行的股份，如如“北京信威北京信威”借壳借壳“中创信测中创信测”上市；上市；l“大股东股权转让大股东股权转让+资产置入置出资产置入置出”l整体上市整体上市途径：换股途径：换股如如TCL、中信集团借壳中信泰富、近日见报的江淮汽车、中信集团借壳中信泰富、近日见报的江
10、淮汽车l二级市场标购后资产重组：借壳成本高二级市场标购后资产重组：借壳成本高并购重组主要途径或方式并购重组主要途径或方式14“壳壳”的大致特征：控股股东有退出意向、上的大致特征：控股股东有退出意向、上市公司持续经营不善、上市公司所处行业没落、市公司持续经营不善、上市公司所处行业没落、股本规模及总市值不宜太大股本规模及总市值不宜太大并购重组主要途径或方式并购重组主要途径或方式15【中国平安收购深发展两步走中国平安收购深发展两步走】2010年中国平安与原深发展第一大股东“新桥国际”（NEWBRIDGE）换股，取得原深发展第一大股东（持股5.2亿，16%）的地位（具体途径：中国平安向NEWBRIDG
11、E定向增发H股，NEWBRIDGE以所持原深发展A股）。同年，中国平安子公司平安寿险认购原深发展非公开发行股份3.8亿，至此，中国平安及平安寿险合计持股原深发展29.99%股份。2007年中国平安以原平安银行控股权（约290亿）加现金认购深发展非公开发行股票16.4 亿股，这样，中国平安及平安寿险合计持股原深发展总股份比例达 52.38%，成为控股股东。【美国在线与时代华纳的美国在线与时代华纳的“闪婚闪婚”】【英国沃达丰敌意收购德国曼内斯曼成功了英国沃达丰敌意收购德国曼内斯曼成功了】中外著名案例介绍中外著名案例介绍16注意内幕信息与内幕交易注意内幕信息与内幕交易“红线红线”今年，今年，“天威视
12、讯天威视讯”重组，相关内幕知情人（包重组，相关内幕知情人（包括上市公司、中介机构、政府机构等相关人员）括上市公司、中介机构、政府机构等相关人员）涉及内幕交易，被移动司法机关十几人，教训深涉及内幕交易，被移动司法机关十几人，教训深刻；刻；中钢吉炭、鲁银投资等公司重大资产重组项目也中钢吉炭、鲁银投资等公司重大资产重组项目也涉及到内幕交易被证监会暂停审核；涉及到内幕交易被证监会暂停审核；前几年，广发证券借壳（原董事长董正清入狱）、前几年，广发证券借壳（原董事长董正清入狱）、中山公用重大资产重组（中山市原副市长李启红中山公用重大资产重组（中山市原副市长李启红入狱）教训深刻。入狱）教训深刻。并购重组操作
13、中要注意的问题并购重组操作中要注意的问题17l 价值发现及价值挖掘（远不同于股评，投行关注的不只是股票市场，还包括产业市场，依托背后强大的研究所专业力量）l 买家或卖家的寻找l 交易双方撮合、配对及公允估值建议（不同于资产评估机构）l 重组方案设计l 协调各中介机构l 尽职调查并出具财务顾问报告资本市场“守门人”l 上报文件及信息披露文件的制作、把关l 提供并购融资（境外较为普遍）l 防止恶意收购“野蛮人”（找“白衣骑士”、“白衣护卫”等）证券公司在并购重组中的价值证券公司在并购重组中的价值18安信证券愿为中国并购重组市场的繁荣做贡献。安信证券安信证券愿为中国并购重组市场的繁荣做贡献。安信证券
14、是全国性大型证券公司，拥有是全国性大型证券公司，拥有300多人的投资银行队伍、多人的投资银行队伍、近近200人的研究所，既有以人的研究所，既有以IPO、上市公司再融资为主兼做、上市公司再融资为主兼做并购重组业务的部门，也有专门做并购重组的并购融资部，并购重组业务的部门，也有专门做并购重组的并购融资部，投行曾获行业排名第六，目前按在会项目情况，排名前投行曾获行业排名第六，目前按在会项目情况，排名前10。今年做成了近年行业内交易金额最大的并购项目。今年做成了近年行业内交易金额最大的并购项目-“北北京信威京信威”借壳借壳“中创信测中创信测”上市，交易金额达上市，交易金额达264亿元。亿元。证券公司在并购重组中的价值证券公司在并购重组中的价值19谢谢各位领导！谢谢各位领导！安信证券投资银行部执行董事安信证券投资银行部执行董事王兴奎王兴奎075582825410并购重组提升公司价值