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1、 企业改制上市中的相关问题企业改制上市中的相关问题 北京国家会计学院北京国家会计学院 秦荣生教授秦荣生教授2023/2/151企业改制上市中的相关问题 导导 言言 中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2023/2/152企业改制上市中的相关问题讲授提纲讲
2、授提纲一、企业改制上市的利弊分析一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件二、股份公司股票发行、上市的条件三、企业改制过程中应关注的相关问题三、企业改制过程中应关注的相关问题四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议2023/2/153企业改制上市中的相关问题 一、企业改制上市的利弊分析一、企业改制上市的利弊分析2023/2/154企业改制上市中的相关问题（一）企业上市融资的动力分析（一）企业上市融资的动力分析 1 1、打开融资渠道、打开融资渠道 要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上
3、不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。2 2、提升企业价值、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。2023/2/155企业改制上市中的相关问题（一）企业上市融资的动力分析（一）企业上市融资的动力分析 3 3、促使企业规范运作、促使企业规范运作上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；
4、公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。4 4、参与资本运作、参与资本运作 通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。2023/2/156企业改制上市中的相关问题（二）企业上市融资的隐患分析（二）企业上市融资的隐患分析 1 1、资格维持压力、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上
5、市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2023/2/157企业改制上市中的相关问题（二）企业上市融资的隐患分析（二）企业上市融资的隐患分析 2 2、多方监管、多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。3 3、信息披露义务、信息披露义务 上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义
6、务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。2023/2/158企业改制上市中的相关问题 二、股份公司股票发行、上市的条件二、股份公司股票发行、上市的条件2023/2/159企业改制上市中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：1、发行人主体资格要求 发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清
7、晰。2、发行人独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。2023/2/1510企业改制上市中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 3、发行人规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序。4、发行人财务会计要求 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则
8、和相关会计制度的规定。2023/2/1511企业改制上市中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 发行人应当符合下列财务会计指标要求：发行人应当符合下列财务会计指标要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。发行前股本总额不少于人民币三千万元。最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期期末不存在未弥补亏损。2023/2/1512企业改制上市
9、中的相关问题一主板企业发行新股的条件一主板企业发行新股的条件 5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。2023/2/1513企业改制上市中的相关问题 （二）主板企业股票上市法定条件（二）主板企业股票上市法定条件股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件：1、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；4
10、、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的基本条件。2023/2/1514企业改制上市中的相关问题 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项
11、目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（三）创业板企业发行新股的条件（三）创业板企业发行新股的条件2023/2/1515企业改制上市中的相关问题（三）创业板企业发行新股的条件（三）创业板企业发行新股的条件 发行人的财务状况应当符合下列要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）发行前净资产不
12、少于两千万元；（3）最近一期末不存在未弥补亏损；（4）发行后股本总额不少于三千万元。2023/2/1516企业改制上市中的相关问题三、三、企业改制过程中应关注的相关问题企业改制过程中应关注的相关问题2023/2/1517企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常运作符合要求 公司能依据公司法等法律法规建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求：发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政
13、法规的规定；发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；2023/2/1518企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常运作符合要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为。公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。2023/2/1519企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常
14、运作符合要求从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较严重的缺陷，主要有：大股东操纵股东大会。董事会行同虚设。独立董事“不独立”。监事会“不监事”。2023/2/1520企业改制上市中的相关问题1 1、公司治理结构规范，日常运作符合要求、公司治理结构规范，日常运作符合要求 公司治理的价值：1、公司治理是企业的上层建筑。2.公司创业的时候,不会产生影响。3.公司成长的时候,起重要影响。4.公司成长起来后,尤其是成为行业领头羊以后,起决定性影响!先进的公司治理,制造先进的公司!2023/2/1521企业改制上市中的相关问题中国民营企业中国民营企业“四同周期四同周期”无公司治无公司治理理 同心协力同
15、心协力 同床异梦同床异梦 同室操戈同室操戈 同归于尽同归于尽跨度跨度现象现象原因原因解决思路解决思路短1年长2年短第2年长第34年短第3年长第56年短第4年长第78年不计较个人利益没有书面规定全身心投入积小怨为大歧义争权争利争人争名互相不说话互相不服互相指责下属不知所措分手打官司恶性竞争反目成仇过去的信用未来的憧憬现实的力量生存的需要有了钱，想分战略有分歧如果有亲戚，还有个人利益缺少外来帮助者没有找到解决办法没有调整好心态没有良好健康文化没有进一步努力参与者本身的素质周围影响者的作用有没有良好的出路安排凭实力而不是理性理性的规定全面的规定书面的规定如同风险投资公司投资的公司及时对治理结构、决策
16、方式、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行书面化、规范化理性化内部妥协法律化外部规范保持和而不同调整管理模式从操作管理变为财务管理和平分手重组分立引入新投资者关闭2023/2/1522企业改制上市中的相关问题2 2、股本演变合法，不存在法律障碍、股本演变合法，不存在法律障碍企业改制中股本演变是否规范，应关注：历次验资报告。公司股本形成的过程及股东资本投入情况。历次股权转让及相关手续是否完备。集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管
17、理部门的批准，转让款的来源及支付情况。2023/2/1523企业改制上市中的相关问题2 2、股本演变合法，不存在法律障碍、股本演变合法，不存在法律障碍 对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形。公司主要股东所持的股权是否被质押。关注实际控制人的变化。特别关注股东人数:设立股份有限公司，发起人应介于2200人之间。目前为数不少的拟上市公司的股东人数均超过200人，其主要通过以下几种形式：以职工持股会或合股基金会的形式持有拟上市公司股权。拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过200名的员工投资设立。拟上市公司的股东为经当地省人民政府
18、批准设立的股份有限公司，股东人数超过200人。通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过200人。2023/2/1524企业改制上市中的相关问题3 3、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小 公司申请公开发行股票，应有明确的主营业务，其营业收入和净利润应主要来自于主营业务，不存在其净利润主要来自于非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益，其经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，其行业地位或者所处行业的经营环境没有发生重大变化。公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。2023/2/1525企业改制上市中的相关问题
19、3 3、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务。纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业的比重明显下降。2023/2/1526企业改制上市中的相关问题 20082008年，年，8.1%8.1%的世界的世界500500强企业是多元化模式强企业是多元化模式20082008年年500500强强不同业务种类的企业数量比例（主要业务）不同业务种类的企业数量比例（
20、主要业务）49.3%42.6%8.1%单一业务双元业务多元业务2023/2/1527企业改制上市中的相关问题 20082008年年,56.1%,56.1%的国资委直属中央企业都采用多元化模式的国资委直属中央企业都采用多元化模式152家国资委企业中不同主业数量的企业数量（N为主业数量）43.9%28.0%28.1%N=4 资料来源资料来源:国资委主任李荣融国资委主任李荣融2008年度的公开报告年度的公开报告2023/2/1528企业改制上市中的相关问题 3 3、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关
21、,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。中国证监会特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。中国证监会将扣除非经常性损益后的盈利作为发行新股、再融资及ST公司摘帽的考核标准。非经常性损益应包括以下项目：2023/2/1529企业改制上市中的相关问题 2 2、主营业务应突出，非经常性损益较小、主营业务应突出，非经常性损益较小 （1 1）处处置置长长期期股股权权投投资资、固固定定资资产产、在在建建工工程程、无无形形资资产产、其其他他长长期期资资产产产产生的损益
22、；生的损益；（2 2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（3 3）各种形式的政府补贴；）各种形式的政府补贴；（4 4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（5 5）短短期期投投资资损损益益，但但经经国国家家有有关关部部门门批批准准设设立立的的有有经经营营资资格格的的金金融融机机构构获获得的短期投资损益除外；得的短期投资损益除外；（6 6）委托投资损益；）委托投资损益；（7 7）扣扣除除公公司司日日常常根根据据企企业业会会计计制制度度规规定定计计提提的的资资产产减减值值准准备备后后的的其其他
23、他各各项项营业外收入、支出；营业外收入、支出；（8 8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（9 9）以前年度已经计提各项减值准备的转回；）以前年度已经计提各项减值准备的转回；（1010）债务重组损益；）债务重组损益；（1111）资产置换损益；）资产置换损益；（1212）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（1313）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数。）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数。2023/2/15
24、30企业改制上市中的相关问题 4 4、公司与控股股东不得存在同业竞争、公司与控股股东不得存在同业竞争 公司的业务应当独立，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。是否同业竞争的法律审查，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响等诸方面因素。2023/2/1531企业改制上市中的相关问题 4 4
25、、公司与控股股东不得存在同业竞争、公司与控股股东不得存在同业竞争 审查业务是否形成竞争，应采取全方位、动态的方法。避免出现为了反同业竞争，而扼杀本不形成竞争的业务，损害上市公司和关联相对方的商业机会，进而损害关联方或上市公司的利益，并阻碍股东利益最大化和上市公司边际效益最大化。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。2023/2/1532企业改制上市中的相关问题 4 4、公司与控股股东不得存在同业竞争、公司与控股股东
26、不得存在同业竞争 对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。2023/2/1533企业改制上市中的相关问题 5 5、资产独立完整，资产的质量良好、资产独立完整，资产的质量良好 资产的独立完整的关注要点：公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的
27、，应并办理产权变更手续。公司资产结构合理，发行前一年末净资产在总资产中所占比例一般不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额计算。2023/2/1534企业改制上市中的相关问题 5 5、资产独立完整，资产的质量良好、资产独立完整，资产的质量良好 公司应拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权，并办理产权变更手续。公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权。公司的重要资产不存在质押等限
28、制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。资产取得过程的合法、合规性，土地、房产、知识产权应取得相应的权属证书，租赁资产的租赁合同的合法性、有效性。2023/2/1535企业改制上市中的相关问题 6 6、应避免公司与控股股东的大额关联交易、应避免公司与控股股东的大额关联交易 不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一。公司应在最近三年特别是最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖。公司法规定：本法所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人与其直接或者间接控制的企业的关系，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与其直接或者间接控制的企
29、业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他特殊关系。2023/2/1536企业改制上市中的相关问题6 6、应避免公司与控股股东的大额关联交易、应避免公司与控股股东的大额关联交易 公司应具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例均不能太大。具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入均不能占其主营业务收入太大。2023/2/1537企业改制上市中的相关问题6 6、应避免公司与控股股东的大额关联交易、应避
30、免公司与控股股东的大额关联交易 公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易：上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。2023/2/1538企业改制上市中的相关问题 6 6、应避免公司与控股股东的大额
31、关联交易、应避免公司与控股股东的大额关联交易 发行人在报告期内存在重大关联交易的，要求：发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，发表专项意见；承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据。2023/2/1539企业改制上市中的相关问题7 7、经营具有连续性，经营业绩可连续计算、经营具有连续性，经营业绩可连续计算 股份公司应合法设立，经营具有连续性，最近三年经营业绩可以连续计算，应关注：公司最近三年是否进行了评估调帐
32、；公司最近三年的主营业务是否发生重大变更；公司最近三年是否发生重大资产重组；是否出现经营中断；有限责任公司是否以整体变更的方式设立股份有限公司；公司最近3年内，董事、监事、高管变动不超过2/3；公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有关，且对公司收入及利润的影响程度有限。2023/2/1540企业改制上市中的相关问题 8 8、公司发行股票前资产重组应合规、公司发行股票前资产重组应合规 为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市行为，申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合以下两个条件，则被视为主营业务没有发生重
33、大变化：一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。2023/2/1541企业改制上市中的相关问题 8 8、公司发行股票前资产重组应合规、公司发行股票前资产重组应合规 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行
34、一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应发表相关意见；2023/2/1542企业改制上市中的相关问题 8 8、公司发行股票前资产重组应合规、公司发行股票前资产重组应合规 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。发行人提
35、交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。2023/2/1543企业改制上市中的相关问题 9 9、公司在上市前的私募融资应适度、公司在上市前的私募融资应适度 公司在上市前可能会进行几轮私募融资，这些私募行为可以统称为上市前私募融资。在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高，而当企业发展成熟，并已经迈向了即将上市的门槛，这时所进行私募融资被称Pre-IPO，Pre-IPO的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私募投资者，也可能会有新的专门从事Pre-IPO的私募投资人进驻。但是应当把握的私募规模为：私募完成后不会导致
36、发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化。2023/2/1544企业改制上市中的相关问题 9 9、公司在上市前的私募融资应适度、公司在上市前的私募融资应适度 企业上市前私募的意义有：通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金。通过私募可以改善企业治理结构、财务制度和信息透明度。通过私募，使得公司股权多样化。通过私募可以帮助寻找好的投资银行。选择合适的上市时机。通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演。2023/2/1545企业改制上市中的相关问题 10 10、公司的收入确认应符合会计准则、公司的收入确认应符合会计准则 从全球范围来看，会计职业是一门古老的职业，过
37、去50年，会计专业体系几乎没有什么特别大的变化，但我们的经济生活由于受科学技术进步的影响却已发生了翻天覆地的变化。但经济生活中的这种微妙变化却并没有引起会计体系的相应变化，企业难以客观地计量收入，而企业经营失败却又通常与这些收入计量相关联。这就致使CPA不能提前预告企业经营的风险,加之在新技术推动下的金融领域中的诸多创新工具，更进一步增加了CPA衡量公司财务风险和经营风险的难度，从而使CPA行业置身于一种高风险的行业。2023/2/1546企业改制上市中的相关问题 10 10、公司的收入确认应符合会计准则、公司的收入确认应符合会计准则 企业会计准则收入规定，销售商品的收入只有在符合以下全部条件
38、的情况下才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量。2023/2/1547企业改制上市中的相关问题 10 10、公司的收入确认应符合会计准则、公司的收入确认应符合会计准则 特殊行业的收入确认政策，值得研究的有：系统集成的收入确认。“形式买断”模式的收入确认。游戏卡的收入确认。房地产企业的收入确认。电梯生产公司的收入确认。商品远期销售的收入确认。2023/2/1548企业改制上市
39、中的相关问题 11 11、公司应依法纳税，税务优惠符合规定、公司应依法纳税，税务优惠符合规定 公司各项税收应符合相关法律法规的规定：依法纳税；发行人执行的税率、税种应合法合规；税务优惠政策符合国家法律法规的规定；经营成果对税收优惠政策不存在严重依。公司应提供近三年及最近一期纳税申报表和完税证明，纳税申报表包括所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表；完税证明是指中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书。2023/2/1549企业改制上市中的相关问题 11 11、公司应依法纳税，税务优惠符合规定、公司应依法纳税，税务优惠符合规定 所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应
40、存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系。公司应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供公司（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。对于公司发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，应由相关部门提供证明；对于公司发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。2023/2/1550企业改制上市中的相关问题 11 11、公司应依法纳税，税务优惠符合规定、公司应依法纳税，税务优惠符合规定 关于税收减免与返回问题先征后返的增值税于实际收到时，计入收到当期的补助收入
41、。消费税、营业税等其他流转税于实际收到时减收到当期的相关税金。先征后返的所得税于实际收到时冲减当期的所得税费用。公司应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明2023/2/1551企业改制上市中的相关问题 12 12、公司的生产经营符合国家的环保政策、公司的生产经营符合国家的环保政策 公司从事相关产品的生产和销售，不属于重污染行业，不会对环境造成的不良后果。公司应注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，把生产过程产生的污染物减少到最低限度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。公司的生产经营在
42、各个方面均符合国家有关环境保护法律、法规和规章要求，不存在因环境保护的违法、违规事项或与环境保护有关的其他事项(包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项)而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。2023/2/1552企业改制上市中的相关问题 13 13、公司的员工待遇符合国家的相关政策、公司的员工待遇符合国家的相关政策公司应与员工签订劳动合同，依法规范用工，不仅是维护员工的合法权益，也是维护企业自己的合法权益。公司应按照国家有关政策规定为员工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险和住房公积金，同时还享受国家规定的其他福利待遇。公司应保证落实员工的福利和待遇，包括享受休假
43、制度和每年涨薪待遇。2023/2/1553企业改制上市中的相关问题 14 14、公司应归纳总结自己的特色、优势、公司应归纳总结自己的特色、优势 公司应突出自己经营模式、产品或服务的品种结构、持续盈利能力的特色、优势：公司的经营规模、经营模式、产品或技术的优势情况。公司的行业地位或者在所在行业中的独特的盈利模式。公司在商标、专利、专有技术以及特许经营权等方面的优势。公司的资产质量高、盈利能力强、现金流量充足，财务状况好。2023/2/1554企业改制上市中的相关问题 15 15、公司募集资金投向应符合规定、公司募集资金投向应符合规定公司募集资金投向应符合下列规定：募集资金应当有明确的使用方向，原
44、则上应当用于主营业务，且有良好的盈利能力。募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。2023/2/1555企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 1 1、加强沟通和协调、加强沟通和协调 内部沟通：中介机构之间，中介机构与发行人之间。外部沟通：监管部门，政府部门，环保部门，财税部门，社保部门。各中介机构之间的关系协调十分重要。
45、注册会计师一般不主动参与外部部门的沟通，但为保证各部门反馈文件符合审计工作的要求，注册会计师会主动参与起草相关文件。2023/2/1556企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 2 2、科学的时间和工作安排、科学的时间和工作安排 工作安排的基本原则：易早不易迟、严格按工作时间表实施。几个重要事项的时间点：敦促券商尽早确定上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等 审计报告的编写：越早越好。从初步完成审计工作后就开始审计报告的编写、随时发现问题随时与公司、券商或律师沟通。2023/2/1557企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高
46、企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 发改部门的批复：根据募集资金拟投资项目的规模，取得相关发改部门的文件批复。环保的批复：催促公司尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。其他政府部门的证明：确定审计报告基准日后，尽早准备各政府部门出具的证明文件范本并敦促公司提前与各政府部门沟通（包括工商、税务、环保、劳动和社会保障、质量监督、海关、公积金中心等）。工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达”。2023/2/1558企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 3 3、企业上市成功的关键因素、企业上市成功的关键因素 客观上 规范的公司治理及历史沿革；良好的公司基本面（核心竞争力）；历史业绩的良好体现；良好的资本市场氛围；监管环境。2023/2/1559企业改制上市中的相关问题 四、提高企业四、提高企业IPOIPO工作质量的建议工作质量的建议 主观上 聘请好的中介机构并相互配合；耐心及决心；公司管理层远大的理想；好的“投资故事”；关注细节。2023/2/1560企业改制上市中的相关问题谢谢！谢谢！2023/2/1561企业改制上市中的相关问题