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1、新三板问题汇编新三板问题汇编证券律师系列讲座之九 1.“三板”市场的历史沿革如何？中国目前的三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，当年7月16日，三板市场成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。2.什么是“新三板”市场？“新三板”市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。中关村科技园区的非上市股份有限公司2006
2、年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份系统（俗称三板）挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。到此，“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。3.“新三板”市场与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，
3、从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台。4.企业进入“新三板”市场的好处是什么？高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；5.企业在：“新三板”市场挂牌的条件是什么？（1）设立满三年，又有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司
4、成立之日起连续计算，属于经市级或市级以上人民政府确认的高新技术企业；（2）主营业务突出，具有持续经营记录；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）中国证券业协会要求的其他条件。6.高新技术企业股份制改造和进入“新三板”市场需要哪些科技中介机构？律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构、券商。7.“新三板”市场股权转让的规定是什么？目前股份转让，一般股东每年可转让13，董、监事与高管每年可转让14。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和时间均在积极进行。8.在“新三板”市场挂牌遵循的规则是什么？“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大但责任也很大，对主办券
5、商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。9.“新三板”市场是如何报价的？目前有两种：报价委托：只作询价的手段，不作成交依据；确认委托：买卖双方达成共识后，共同申报的带有协议好的委托可作成交依据。今后还会加入具有类似自动撮合功能的委托方式。10.“新三板”市场的委托手段是什么？同主板市场，包括：柜台委托、电话委托、自助委托、网上委托等。11.“新三板”市场是如何披露信息的？适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项临时报告。通过专用网站披露信息
6、。12.高新技术企业在挂牌前后需要完成哪些工作？（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议;（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议;（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格;（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具：审计报告；律师事务所出具：法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见（很重要，相当于重新进行工商登记）。（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告；推荐报告；股份报价转让说明书；调查工作底稿。（6）配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内部审核;（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备;（8）中国证券
7、业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司;（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续;（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告;（11）企业挂牌后还须持续开展两项工作：持续信息披露，包括临时公告和年报（经审计）。接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。13.在“新三板”市场挂牌后运作成本有多大？（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元年；（2）监管费（主办报价券商收取）：
8、约1万元年；（3）交易佣金：0.15%；（4）印花税：0；（5）红利个人所得税：0-10%。13.在“新三板”市场挂牌后运作成本有多大？（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元年；（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元年；（3）交易佣金：0.15%；（4）印花税：0；（5）红利个人所得税：0-10%。14.在“新三板”市场能否融资？目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。同时，公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。15.在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？“新三板”市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统”共用一个系统，性质却
9、迥然不同，退市公司在的是“老三板”，挂牌公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；“新三板”市场挂牌的公司是北京市具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。16.进入“新三板”市场是否影响IPO和境外上市？中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用。17.在“新三板”市场是否挂牌就必须出让股份？股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。18
10、.在“新三板”市场的企业能否转板？股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。19.在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？企业挂牌后取得一个无形资产-壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。20市科委支持“新三板”市场配套政策的基本思路是什么？通过政府专项资金的引导，促进一批优质高新技术企业到“新三板”市场挂牌交易；支持和鼓励一批境内外投资机构和券商围绕“新三板”形成交投活跃的投融资平台；积极促进拓展“新
11、三板”融资功能，使之成为连接主板市场和未来创业板市场的过渡性投融资平台。21“新三板”市场配套政策的支持方式有哪些？专项资金采取无偿资助和后补贴方式22什么样的企业或机构可以申请“新三板”市场的配套资金？股份制改造成功并实现在“新三板”市场挂牌的高新技术企业；为高新技术企业实现“新三板”挂牌提供保荐服务的券商（主办报价券商）；为高新技术企业改制挂牌提供咨询和评估服务的科技中介机构。23针对“新三板”市场挂牌企业具体的配套政策是什么？对股份制改造成功的高新技术企业并在“新三板”市场实现挂牌给予后补贴，每家企业补贴50万元。24为在“新三板”市场挂牌的企业提供咨询和评估服务的科技中介机构，可以享受
12、哪些配套政策？辅导企业改制成功，且该企业实现在“新三板”市场挂牌的受托科技中介机构，每家机构按服务收入的30予以补贴，最高不超过10万元。25为在“新三板”市场挂牌的企业提供保荐服务的券商，可以享受哪些具体政策？为高新技术企业实现“新三板”挂牌提供保荐服务的券商（主办报价券商），每保荐一家企业按佣金的50予以补贴，最高不超过25万元。26.为股份制改造和在“新三板”市场挂牌的企业提供哪些服务？（1）拟改制和在“新三板”市场挂牌的企业首先在北京高技术创业服务中心登记，以便开展改制和挂牌的辅导工作。（2）推荐科技中介机构，为企业改制和在“新三板”市场挂牌提供一对一的辅导。（3）为企业推荐适合的券商
13、进行保荐工作；（4）为企业制定改制方案以及在“新三板”挂牌交易提供总体方案咨询服务；（5）推荐潜在投资机构，协助企业进行存量股权融资和增量股权融资。（6）受理企业优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书申请；27.为股份制改造和在“新三板”市场挂牌咨询服务的科技中介机构提供哪些服务？（1）向科技中介机构提供改制或者希望进入“新三板”市场挂牌的企业信息；协助中介机构开展业务，落实改制方案和挂牌交易方案；（2）受理中介机构的优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书申请。28.为已取得代办股份转让业务资格的券商提供哪些服务？（1）向券商提供希望进入“新三板”挂牌的企业信息；协助券商机构进行咨询和保荐业务，落
14、实尽职调查和备案工作；（2）受理券商优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书申请。29.为投资机构提供哪些服务？（1）向投资机构提供“新三板”挂牌企业信息；（2）协助投资机构与目标企业沟通和谈判，对企业进行尽职调查和投资分析。30.对股份制改造成功并实现在“新三板”市场挂牌的高新技术企业，申请补贴需要提交哪些材料？企业申请补贴需要提交的材料：（1）优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书（企业专用）；（2）企业营业执照副本复印件（加盖企业公章）；（3）企业与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订的证券登记服务协议（加盖企业公章）。31.为高新技术企业实现在“新三板”市场挂牌提供保荐服务的券商，具体
15、申请补贴需要提交哪些材料？券商申请补贴需要提交的材料：（1）优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书（券商专用）；（2）券商营业执照副本复印件（加盖券商公章）；（3）所开具的相应项目佣金发票或收据复印件（加盖券商财务章）。32.辅导企业改制成功并使企业实现“新三板”挂牌的科技中介机构，申请补贴需要提交哪些材料？科技中介机构申请补贴需要提交的材料：（1）优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书（中介机构专用）；（2）中介机构营业执照副本复印件（加盖中介机构公章）；（3）与改制企业签订的改制顾问协议复印件（加盖中介机构公章）；（4）改制企业出具的服务顾问费用付款凭证复印件（加盖改制企业公章）。33.申报材
16、料如何装订？申请材料用A4纸答应，装订成册，一式五份，材料装订顺序为：优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书、申请材料附件目录、申请材料附件等。同时报送优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书电子版材料文件，电子办材料文件名试用申报单位的名称。申报单位提供的材料必须真实可靠。如发现弄虚作假，受理单位将不再受理该单位的申请。每个机构每个项目无论立项与否，不得重复申报。34.“新三板”专项资金的审核由什么部门负责？由市科委授权的审核小组对申请补贴的企业、券商、风险投资机构和科技中介机构的相关和规事项予以甄别及审查。审核小组成员单位由北京高技术创业服务中心、北京技术交易促进中心、北京市科技金融促进会、北京创业投资协会等机构组成。35.“新三板”专项资金的审核程序如何？提交申报材料归口单位初审上报市科委发布立项公告资金拨付到位谢谢大家！