法律服务天使轮投资协议.docx

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1、法律服务天使轮投资协议法律服务天使轮投资协议1 本协议于年月日由以下各方签署： 被投资公司(简称“公司”)：科技有限公司 住宅地： 注册资本：100万元人民币 法定代表人： 创始人股东(简称“创始人”)： 姓名：，身份证号; 非创始人股东： 姓名：，身份证号; 姓名：，身份证号; (上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”) 投资人： 姓名：，身份证号; 姓名：，身份证号; 以上各方经充分协商，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。 增资 增资与认购 增资方式 投资人以人民币1000万元的投资后估值

2、，对公司投资人民币100万元(简称“投资款”)进行溢价增资(简称“增资”)。增资完成后，公司注册资本增加为111.11万元，投资人取得增资完成后公司10%的股权。其中，人民币11.11万元记入公司的注册资本，剩余人民币88.89万元记入公司的资本公积。 各方的持股比例 增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表： 股东名称 增资前股权比例(%) 增资后股权比例(%) 工商登记股权 实有股权 工商登记股权 实有股权 股东放弃优先认购权 公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。 激励股权 现有股东承诺，在其持有的经工商登

3、记的股权中，已经预留占增资后公司XXX%股权作为公司激励股权，并由创始人股东代为持有。公司若要向员工发放激励股权，必需由公司相关机构制定、批准股权激励制度，并由公司董事会负责管理。 增资时各方的义务 在本协议签署后，各方应当履行以下义务： 公司批准交易 公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。 投资人付款 本协议生效后，公司应将公司开立的银行账户通知投资人，投资人应在收到通知之日起5个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。 公司工商变更登记 在投资人支付投资款后5个

4、工作日内，公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。 文件的交付 公司及创始人应依据投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件，提交给投资人。 各方的陈述和保证 创始人与公司的陈述和保证： 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。 必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为力气，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。 不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三

5、人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。 股权结构。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。 关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、学问产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。 债务及担保。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。 公司资产无重大瑕疵。

6、除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司全部的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。 信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业方案、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、精确和完整的，在投资人要求的状况下，公司及创始人已供应相关文件。 公司合法经营。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的状况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的状况。 税务。除在附件一披露

7、清单中已向投资人披露的之外，公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响;公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的惩处。 学问产权。除在附件一披露清单中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的学问产权拥有合法的权利，并已实行合理的手段来爱惜;公司已经进行了合理的支配，以使其员工因职务制造或创作产生的学问产权归公司全部;对于公司有重大影响的学问产权，不侵害任何第三人的权利或与之相冲突。 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、惩处。 投资人的陈述和保证 资

8、格与力气。投资人具有相应的资格和民事行为力气，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。 投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。 创始人的权利限制 股权的成熟 创始人同意，假如截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分4年成熟。其中，满2年成熟50%，满3年成熟75%，满4年成熟100%。 在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种状况之一的，该创始人特此同意将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成

9、熟的股权转让给公司指定人员，该等股权应计入公司激励股权池： 主动从公司离职的; 因自身缘由不能履行职务的; 严峻违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业隐秘;或 因有意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。 创始人未成熟的股权，在因前款所述状况而转让前，仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。 股权转让限制 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励方案而转让股权的除外。 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 创始人承诺，自

10、本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。 创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四(24)个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外)。 创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起二十四(24)个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。 投资人的优先权 清算优先权 创始人及公司同意，在发生以下事项(统称“清算大事”)之一的，投资

11、人享有清算优先权： 公司拟终止经营进行清算的; 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的; 因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。 清算优先权的行使方式为： 清算大事发生后，在股东可支配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东(包括投资人)按各自的持股比例支配。各方可以用支配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。 优先购买权 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的状况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权(“拟出售股权

12、”)时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。 共同出售权 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的状况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权依据创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃

13、行使本次共同出售权。 优先认购权 公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。假如公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。 反稀释 在获得投资人同意的前提下，假如公司进行下一轮融资或者增资时(简称“下轮融资”)，公司在该下轮融资时的投资前估值(简称“下轮融资低估值”)低于本次增资的公司投资后估值(即人民币元1000万元)，则投资人届时有权依据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权比例，调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式

14、计算： 投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例=下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例(人民币1000万元/下轮融资低估值)。 在上述状况下，创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的股权转让协议，并无偿(或以人民币1元或法律允许的最低价格)向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。假如由于任一创始人股东的缘由造成相应的股权转让没有履行或者不能履行，则该创始人股东应担当违约责任。 为免歧义，假如投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的.总股权比例为如下两部分之和：(1)投资人依照本条的

15、商定经反稀释调整而持有的股权比例;和(2)投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。 优先投资权 若公司发生清算大事且投资人未收回全部投资款，自清算大事发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。在同等条件下，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。 信息权 本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查： 每一个季度结束后30日内，送交该季度财务报表; 每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所

16、审计的该年度财务报表; 每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。 公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，准时通知投资人。 投资人如对任何信息存有疑问，可在赐予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。 公司治理 董事会 公司设立董事会，由3名董事组成。其中，创始人股东有权委派2名董事，投资人有权委派1名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。 爱惜性条款 以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施： 公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务;

17、修改公司章程，增加或削减公司注册资本; 董事会规模的扩大或缩小; 制定、批准或实施任何股权激励方案; 任何股权转让或其他导致代表公司股东会中50%(含)以上投票权发生变更的任何事项，出售公司全部或绝大部分资产; 与公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方商定或达成关联交易和协议; 聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换进行年度审计的会计师事务所; 在任何一个会计年度内，在公司正常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他方式导致公司负有债务超过人民币30万元; 公司对外供应担保，或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何担保。 其他 违约责任 若本协议的任何一方违反或未能准时

18、履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。 任何一方违反本协议的商定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方担当赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主见权利而发生的费用。 保密条款 本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方担当保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后连续有效。 虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息： 依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行;及 在相对方担

19、当与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。 变更或解除 本协议经各方协商全都，可以变更或解除。 如任何一方严峻违反本协议的商定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。 适用法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律进行解释。 假如本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决;协商未能达成全都的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 附则 本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的全部协议、商定或备忘。 本协议一式4份，

20、各方各持1份，具有同等法律效力。 本协议的附件是本协议不行分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。 本协议各方全都同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相冲突的，除该等文件明确商定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的商定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程(或变更公司章程)，其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。 任何一方未行使、拖延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协

21、议其他条款的放弃。 假如本协议的任何条款因任何缘由被判定为无效或不行执行，并不影响本协议中其他条款的效力;且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，连续适用。 以下为增资协议签字页，无正文 (本页无正文，为增资协议签署页) 公司： 法定代表人： 创始人股东： 非创始人股东： 投资人： 投资人： 法律服务天使轮投资协议2 甲方（托付人）： 住宅：_ 职务：_ 身份证号码（营业执照）：_ 通讯地址：_ 编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 乙方（受托人）： 住宅：_ 职务：_ 通讯地址：_ 编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 鉴于：甲方系在_注册成立

22、的民营企业。乙方系经_省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，为客户供应各类诉讼和非诉讼法律服务。 甲方欲查找能为其供应投资或其他和投资相关业务的合作伙伴，以进一步促进企业进展，乙方现将在_注册的_中国投资基金介绍给甲方，洽谈合作事宜，同时乙方也能为甲方的经营进展供应法律服务。本着互惠互利的原则，经双方友好协商，特订立如下合作协议，共同遵照履行： 一、定义 甲方包括协议上的甲方以及甲方的关联企业_中国投资基金包括在_注册的_中国投资基金及其介绍的相关联的合作伙伴。 二、双方义务 甲乙双方照实向对方供应各自的营业执照等与经营活动相关的有关资料，双方自觉保守对方商业隐秘。 三、甲方的职责 1、本着恳切

23、信用的原则，如约参加乙方组织的每一次与_中国投资基金的谈判； 2、负责准时向乙方供应其与_中国投资基金进行谈判的进展状况及相关资料； 3、按约向乙方支付本协议所规定的相关费用。 四、乙方的职责 1、负责联系、组织_中国投资基金与甲方进行接洽谈判； 2、为甲方供应其与_中国投资基金进行商务活动所涉及的各类法律询问； 3、参与甲方与_中国投资基金进行的商务谈判活动； 4、审查、起草、修改甲方与_中国投资基金合作的各类法律文书； 5、就甲方与_中国投资基金的合作项目进行相关的调查、见证、论证，出具相关的见证书、法律看法书。 五、费用收取 甲方一经与_中国投资基金达成项目合作意向书，必需向乙方支付法律

24、服务费，法律服务费分以下情形收取： 1、甲方接受_中国投资基金直接投资的（包括合资、合作、借款等形式），在甲方与_中国投资基金签订协议后_天内按投资总额的_%收取； 2、甲方与_中国投资基金达成资产重组、合并收购、支配上市及其他形式业务合作的，在甲方与乙方介绍的_中国投资基金签订协议后_天内按不低于_万元人民币的金额收取服务费。具体金额双方在_万的基础上另行协商； 3、乙方按上述1、2项向甲方收取费用，不影响乙方向_中国投资基金收取费用及享受甲方当地政府有关引进外资的嘉奖。 甲方按乙方要求将费用划至乙方指定账户：账户名：_，账户号：_，开户银行：。 六、争议的处理 1、本协议的制定、解释及其在执行过程中消逝的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。 2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_种方式解决（只能选择一种）： （1）提交_仲裁委员会仲裁； （2）依法向_人民法院起诉。 七、其他事项 1、本合同一式二份，双方各执一份，经双方代表签字和盖章后生效，具有同等法律效力； 2、本合同履行地在乙方住宅地。 甲方（签章）：_ 乙方（签章）：_ 法定代表人（签章）：_ 法定代表人（签章）：_ 托付代理人（签章）：_ 托付代理人（签章）：_ _年_月_日 _年_月_日18