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1、市场主体合伙市场主体合伙经济法讲授内经济法讲授内容容第一章第一章第一章第一章 经济法基础理论经济法基础理论经济法基础理论经济法基础理论 第二章第二章第二章第二章 市场主体法律制度市场主体法律制度市场主体法律制度市场主体法律制度第三章第三章第三章第三章 合同法律制度合同法律制度合同法律制度合同法律制度第四章第四章第四章第四章 工业产权法律制度工业产权法律制度工业产权法律制度工业产权法律制度第1页/共41页第二章第二章第二章第二章 市场主体法律制度市场主体法律制度市场主体法律制度市场主体法律制度第一节第一节第一节第一节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度个人独资企业法律制
2、度第二节第二节第二节第二节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度合伙企业法律制度合伙企业法律制度第三节第三节第三节第三节 公司法律制度公司法律制度公司法律制度公司法律制度第四节第四节第四节第四节 企业破产法律制度企业破产法律制度企业破产法律制度企业破产法律制度第2页/共41页第二节第二节第二节第二节 合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法一、普通合伙企业一、普通合伙企业一、普通合伙企业一、普通合伙企业二、有限合伙企业二、有限合伙企业二、有限合伙企业二、有限合伙企业三、合伙企业解散、清算三、合伙企业解散、清算三、合伙企业解散、清算三、合伙企业解散、清算第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法
3、市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第3页/共41页普通合伙企业案例一普通合伙企业案例一普通合伙企业案例一普通合伙企业案例一2007200720072007年年年年9 9 9 9月，月，月，月，A A A A、B B B B、C C C C、D D D D 协商设立普通合伙企协商设立普通合伙企协商设立普通合伙企协商设立普通合伙企业。其中，业。其中，业。其中，业。其中，A A A A、B B B B、D D D D系辞职职工，系辞职职工，系辞职职工，系辞职职工，C C C C系一非公司制的系一非公司制的系一非公司制的系一非公司制的集体所有制企业。集体所有制企业。集体所有制
4、企业。集体所有制企业。合伙人共同拟定的合伙协议约定：合伙人共同拟定的合伙协议约定：合伙人共同拟定的合伙协议约定：合伙人共同拟定的合伙协议约定：A A A A以劳务出资、以劳务出资、以劳务出资、以劳务出资、而而而而B B B B、D D D D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并以实物出资，对企业债务承担无限责任，并以实物出资，对企业债务承担无限责任，并以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由由由由A A A A、B B B B负责企业的经营管理事务；负责企业的经营管理事务；负责企业的经营管理事务；负责企业的经营管理事务；C C C C以货币出资，以货币出资，以货币出资，以货币出资，对企业债务
5、以其出资额承担有限责任，但不参与企对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。以成立。以成立。以成立。开业不久，开业不久，开业不久，开业不久，D D D D发现发现发现发现A A A A、B B B B的经营不符合自己的要求，的经营不符合自己的要求，的经营不符合自己的要求，的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年随提出退伙。
6、在该年随提出退伙。在该年随提出退伙。在该年11111111月下旬月下旬月下旬月下旬D D D D撤资退伙的同时，撤资退伙的同时，撤资退伙的同时，撤资退伙的同时，合伙企业又接纳合伙企业又接纳合伙企业又接纳合伙企业又接纳E E E E入伙。入伙。入伙。入伙。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第4页/共41页该年该年该年该年11111111月底，合伙企业的债权人甲就月底，合伙企业的债权人甲就月底，合伙企业的债权人甲就月底，合伙企业的债权人甲就11111111月前发生月前发生月前发生月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连
7、带的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，清偿责任。对此，清偿责任。对此，清偿责任。对此，D D D D认为其已退伙，对合伙企业认为其已退伙，对合伙企业认为其已退伙，对合伙企业认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人的债务不再承担责任；入伙人的债务不再承担责任；入伙人的债务不再承担责任；入伙人E E E E则认为，自己对则认为，自己对则认为，自己对则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。入伙前发生的债务也不承担任何责任。入伙前发生的债务也不承担任何责任。入伙前发生的债务也不承
8、担任何责任。2007200720072007年年年年12121212月，月，月，月，E E E E向丙公司借款时，在仅征得向丙公司借款时，在仅征得向丙公司借款时，在仅征得向丙公司借款时，在仅征得的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。丙公司。丙公司。丙公司。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第5页/共41页（1 1 1 1）C C C C是否可以成为普通合伙企业的合伙人？是否可以成为普通合
9、伙企业的合伙人？是否可以成为普通合伙企业的合伙人？是否可以成为普通合伙企业的合伙人？（2 2 2 2）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处？（3 3 3 3）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？任？任？任？（4 4 4 4）假设合伙协议约定只有）假设合伙协议约定只有）假设合伙协议约定只有）假设合伙协议约定只有A A A A和和和和D D D D有权执
10、行合伙事有权执行合伙事有权执行合伙事有权执行合伙事务、务、务、务、B B B B和和和和C C C C无权执行合伙事务，而无权执行合伙事务，而无权执行合伙事务，而无权执行合伙事务，而B B B B与乙公司签订一与乙公司签订一与乙公司签订一与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对份合同，乙公司并不知道合伙协议对份合同，乙公司并不知道合伙协议对份合同，乙公司并不知道合伙协议对B B B B的职权限制，的职权限制，的职权限制，的职权限制，A A A A、D D D D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确知悉后认
11、为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何？的效力如何？的效力如何？的效力如何？（5 5 5 5）E E E E的出质行为是否有效？的出质行为是否有效？的出质行为是否有效？的出质行为是否有效？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第6页/共41页普通合伙企业案例二普通合伙企业案例二普通合伙企业案例二普通合伙企业案例二甲、乙、丙合伙经营一家名为甲、乙、丙合
12、伙经营一家名为甲、乙、丙合伙经营一家名为甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店满意水果店满意水果店满意水果店”的普通的普通的普通的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005200520052005年年年年7 7 7 7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该月的某一天，因丙外出，甲
13、与乙协商后以该月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为合伙企业名义与果农签订了一份标价额为合伙企业名义与果农签订了一份标价额为合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16161616万元的水万元的水万元的水万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款10101010万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合万元，银行要求提
14、供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿押合同，但未办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿押合同，但未办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿押合同，但未办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。还贷款，银行欲行使抵押权。还贷款，银行欲行使抵押权。还贷款，银行欲行使抵押权。经查：满意水果店的合伙协议约定，凡经查：满意水果店的合伙协议约定，凡经查：满意水果店的合伙协议约定，凡经查：
15、满意水果店的合伙协议约定，凡5 5 5 5万元以上的万元以上的万元以上的万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；业务须经甲、乙、丙三人一致同意；业务须经甲、乙、丙三人一致同意；业务须经甲、乙、丙三人一致同意；第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第7页/共41页（1 1 1 1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？按照规定应该如何确定？按照规定应该如何确定？按照规定应该如何确
16、定？（2 2 2 2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？银行签订的借款合同在效力上应如何认定？银行签订的借款合同在效力上应如何认定？银行签订的借款合同在效力上应如何认定？（3 3 3 3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？力上
17、应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？（4 4 4 4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？使债权，合伙企业的财产应如何清偿？使债权，合伙企业的财产应如何清偿？使债权，合伙企业的财产应如何清偿？第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第8页/共41页普通合伙企业案例三普通合伙企业案例三普通合伙企业案例三普通合伙企业案例三甲、乙、丙
18、甲、乙、丙甲、乙、丙甲、乙、丙3 3 3 3人各出资人各出资人各出资人各出资5 5 5 5万元组成普通合伙企业松美万元组成普通合伙企业松美万元组成普通合伙企业松美万元组成普通合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担分担办法：甲分配或分担分担办法：甲分配或分担分担办法：甲分配或分担3 3 3 35 5 5 5，丙、乙各自分配或，丙、乙各自分配或，丙、乙各自分配或，丙、乙各自分配或分担分担分担分担1 1 1 15 5 5 5，争议
19、由合伙人通过协商或调解解决。该，争议由合伙人通过协商或调解解决。该，争议由合伙人通过协商或调解解决。该，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2 2 2 2年。年。年。年。(1)(1)(1)(1)乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有
20、什么权利乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?(2)(2)(2)(2)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂给松美汽车配件厂给松美汽车配件厂给松美汽车配件厂?(3)(3)(3)(3)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业假如合伙协
21、议中明确规定，甲不得代表合伙企业假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额签订标的额签订标的额签订标的额10101010万元以上的合同，后来，甲与某机械万元以上的合同，后来，甲与某机械万元以上的合同，后来，甲与某机械万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了公司签订了公司签订了公司签订了12121212万元的合同，此合同是否有效万元的合同，此合同是否有效万元的合同，此合同是否有效万元的合同，此合同是否有效?第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第9页/共41页一、普通合伙企业
22、一、普通合伙企业一、普通合伙企业一、普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念（二）普通合伙企业设立的条件（二）普通合伙企业设立的条件（二）普通合伙企业设立的条件（二）普通合伙企业设立的条件（三）普通合伙企业的财产（三）普通合伙企业的财产（三）普通合伙企业的财产（三）普通合伙企业的财产（四）合伙企业合伙事务的执行（四）合伙企业合伙事务的执行（四）合伙企业合伙事务的执行（四）合伙企业合伙事务的执行（五）利润分配及亏损分担（五）利润分配及亏损分担（五）利润分配及亏损分担（五）利润分配及亏损分担（六）合伙人的责任（六）合伙人的责任（六
23、）合伙人的责任（六）合伙人的责任（七）合伙企业与第三人关系（七）合伙企业与第三人关系（七）合伙企业与第三人关系（七）合伙企业与第三人关系（八）入伙、退伙（八）入伙、退伙（八）入伙、退伙（八）入伙、退伙（九）特殊的普通合伙企业（九）特殊的普通合伙企业（九）特殊的普通合伙企业（九）特殊的普通合伙企业第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第10页/共41页（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念由两个以上的普通合伙人共同出资、由两个以上的普通合伙人共同出资、由两个以上的普通合伙
24、人共同出资、由两个以上的普通合伙人共同出资、合伙经营，合伙人对合伙企业债务合伙经营，合伙人对合伙企业债务合伙经营，合伙人对合伙企业债务合伙经营，合伙人对合伙企业债务承担承担承担承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任的经营实体。的经营实体。的经营实体。的经营实体。合伙人为自然人、合伙人为自然人、合伙人为自然人、合伙人为自然人、法人和其他组织法人和其他组织法人和其他组织法人和其他组织国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、上市公司以及公益性的事业单位、上市公司以及公益性的事业单位、上市公司以及公益性
25、的事业单位、社会团体社会团体社会团体社会团体不得成为普通合伙人不得成为普通合伙人不得成为普通合伙人不得成为普通合伙人。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第11页/共41页（二）合伙企业设立的条件（二）合伙企业设立的条件（二）合伙企业设立的条件（二）合伙企业设立的条件1.1.1.1.二个二个二个二个以上合伙人以上合伙人以上合伙人以上合伙人2.2.2.2.书面合伙协议书面合伙协议书面合伙协议书面合伙协议制定、修改或者补充合伙协议，应当经全体合制定、修改或者补充合伙协议，应当经全体合制定、修改或者补充合伙协议，应当经全体合制定、
26、修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人伙人伙人伙人一致同意一致同意一致同意一致同意；合伙协议另有约定的除外。；合伙协议另有约定的除外。；合伙协议另有约定的除外。；合伙协议另有约定的除外。3.3.3.3.合伙人合伙人合伙人合伙人认缴或实际缴付认缴或实际缴付认缴或实际缴付认缴或实际缴付的出资的出资的出资的出资4.4.4.4.合伙企业的名称和经营场所合伙企业的名称和经营场所合伙企业的名称和经营场所合伙企业的名称和经营场所5.5.5.5.法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体
27、法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第12页/共41页（三）普通合伙企业的财产（三）普通合伙企业的财产（三）普通合伙企业的财产（三）普通合伙企业的财产1.1.1.1.合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质共有共有共有共有2.2.2.2.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质须经其他合伙人须经其他合伙人须经其他合伙人须经其他合伙人一致同意一致同意一致同意一致同意。3.3.3.3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合合伙人在合伙企业清算前私自
28、转移或处分合合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业伙企业伙企业伙企业财产财产财产财产合伙企业不得以此对抗善意第三人。合伙企业不得以此对抗善意第三人。合伙企业不得以此对抗善意第三人。合伙企业不得以此对抗善意第三人。第13页/共41页3.3.3.3.合伙企业财产的转让合伙企业财产的转让合伙企业财产的转让合伙企业财产的转让（1 1 1 1）除合伙协议另有约定外，合伙人）除合伙协议另有约定外，合伙人）除合伙协议另有约定外，合伙人）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以向合伙人以向合伙人以向合伙人以外的人转让外的人转让外的人转让外的人转让其在合伙企业中的其在合
29、伙企业中的其在合伙企业中的其在合伙企业中的财产份额时，财产份额时，财产份额时，财产份额时，须经须经须经须经其他合伙人其他合伙人其他合伙人其他合伙人一致同意一致同意一致同意一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（2 2 2 2）合伙人）合伙人）合伙人）合伙人之间之间之间之间转让的，应当转让的，应当转让的，应当转让的，应当通知通知通知通知其他合伙人。其他合伙人。其他合伙人。其他合伙人。第14页/共41页（四）合伙事务执行（四）合伙事务执行（四）合伙事务执行（四）合伙事务执行1
30、.1.合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式（1 1 1 1）全体合伙人共同执行）全体合伙人共同执行）全体合伙人共同执行）全体合伙人共同执行（2 2 2 2）委托一个或数个合伙人执行）委托一个或数个合伙人执行）委托一个或数个合伙人执行）委托一个或数个合伙人执行（3 3 3 3）非合伙人参与经营管理）非合伙人参与经营管理）非合伙人参与经营管理）非合伙人参与经营管理2.2.2.2.合伙事务的表决办法合伙事务的表决办法合伙事务的表决办法合伙事务的表决办法(1)(1)(1)(1)一般决议一般决议一般决议一般决议合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合合伙协议未约定或者约
31、定不明确的，实行合合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人伙人伙人伙人一人一票一人一票一人一票一人一票并经全体合伙人并经全体合伙人并经全体合伙人并经全体合伙人过半数过半数过半数过半数通过的通过的通过的通过的表决办法。表决办法。表决办法。表决办法。第15页/共41页v(2)(2)特别决议特别决议v除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人全体合伙人一致同意一致同意：vA.A.改变合伙企业的改变合伙企业的名称名称；vB.B.改变合伙企业的经营改变合伙企业的经营范围范围、主要经营、主要经营场所场所的地
32、点；的地点；vC.C.处分合伙企业的处分合伙企业的不动产不动产；vD.D.转让或处分合伙企业的转让或处分合伙企业的知识产权知识产权和其他财产权利；和其他财产权利；vE.E.以合伙企业名义为他人提供以合伙企业名义为他人提供担保担保；vF.F.聘任聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第16页/共41页3.3.3.3.合伙人在执行合伙事务中的权利与义务合伙人在执行合伙事务中的权利与义务合伙人在执行合伙事务中的权利与义务合伙人在执行合伙事务中的权
33、利与义务（1 1 1 1）权利）权利）权利）权利合伙人享有同等权利合伙人享有同等权利合伙人享有同等权利合伙人享有同等权利执行合伙人对外代表合伙企业执行合伙人对外代表合伙企业执行合伙人对外代表合伙企业执行合伙人对外代表合伙企业合伙人有查阅企业会计账簿等财务资料的权利合伙人有查阅企业会计账簿等财务资料的权利合伙人有查阅企业会计账簿等财务资料的权利合伙人有查阅企业会计账簿等财务资料的权利合伙人有提出异议和撤销委托的权利合伙人有提出异议和撤销委托的权利合伙人有提出异议和撤销委托的权利合伙人有提出异议和撤销委托的权利（2 2 2 2）义务）义务）义务）义务执行合伙人向其他合伙人报告企业经营及财务状况执行
34、合伙人向其他合伙人报告企业经营及财务状况执行合伙人向其他合伙人报告企业经营及财务状况执行合伙人向其他合伙人报告企业经营及财务状况合伙人合伙人合伙人合伙人不得不得不得不得自营或同他人合作经营与本合伙企业自营或同他人合作经营与本合伙企业自营或同他人合作经营与本合伙企业自营或同他人合作经营与本合伙企业相相相相竞争的业务竞争的业务竞争的业务竞争的业务。除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人合伙人合伙人合伙人不得同本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易不得同
35、本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易。第17页/共41页（五）利润分配及亏损分担（五）利润分配及亏损分担（五）利润分配及亏损分担（五）利润分配及亏损分担1.1.1.1.按照合伙协议的按照合伙协议的按照合伙协议的按照合伙协议的约定约定约定约定2.2.2.2.未约定或者约定不明确的，由合伙人未约定或者约定不明确的，由合伙人未约定或者约定不明确的，由合伙人未约定或者约定不明确的，由合伙人协商协商协商协商决定决定决定决定3.3.3.3.协商不成的，按照实缴协商不成的，按照实缴协商不成的，按照实缴协商不成的，按照实缴出资比例出资比例出资比例出资比例分配、分担分配、分担分配、分担分配、分担4.4.4
36、.4.无法确定出资比例的，由合伙人无法确定出资比例的，由合伙人无法确定出资比例的，由合伙人无法确定出资比例的，由合伙人平均平均平均平均分配、分分配、分分配、分分配、分担担担担5.5.5.5.合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议不得约定不得约定不得约定不得约定将全部利润分配给部分合伙将全部利润分配给部分合伙将全部利润分配给部分合伙将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。人或者由部分合伙人承担全部亏损。人或者由部分合伙人承担全部亏损。人或者由部分合伙人承担全部亏损。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第18页/共41
37、页（六）合伙企业与第三人关系（六）合伙企业与第三人关系（六）合伙企业与第三人关系（六）合伙企业与第三人关系1.1.合伙企业和合伙人债务清偿合伙企业和合伙人债务清偿合伙企业和合伙人债务清偿合伙企业和合伙人债务清偿（1 1）合伙企业财产优先清偿）合伙企业财产优先清偿）合伙企业财产优先清偿）合伙企业财产优先清偿（2 2）合伙人承担）合伙人承担）合伙人承担）合伙人承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任（3 3）合伙人之间的债务分担及追偿）合伙人之间的债务分担及追偿）合伙人之间的债务分担及追偿）合伙人之间的债务分担及追偿2.2.2.2.合伙企业合伙企业合伙企业合伙企业对合伙人执行合伙事务以
38、及对外代表对合伙人执行合伙事务以及对外代表对合伙人执行合伙事务以及对外代表对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，合伙企业权利的限制，合伙企业权利的限制，合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第19页/共41页3.3.3.3.合伙企业与合伙人个人合伙企业与合伙人个人合伙企业与合伙人个人合伙企业与合伙人个人的债权人之间的关系的债权人之间的关系的债权人之间的关系的债权人之间的关系（1 1 1 1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，
39、相关债）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人权人权人权人不得不得不得不得以其债权以其债权以其债权以其债权抵销抵销抵销抵销其对合伙企业的债务；也其对合伙企业的债务；也其对合伙企业的债务；也其对合伙企业的债务；也不不不不得代位行使得代位行使得代位行使得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人在合伙企业中的权利。合伙人在合伙企业中的权利。合伙人在合伙企业中的权利。（2 2 2 2）债权人可以依法请求人民法院强制执行该合）债权人可以依法请求人民法院强制执行该合）债权人可以依法请求人民法院强制执行该合）债权人可以依法请
40、求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。伙人在合伙企业中的财产份额。伙人在合伙企业中的财产份额。伙人在合伙企业中的财产份额。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第20页/共41页（八）入伙、退伙（八）入伙、退伙（八）入伙、退伙（八）入伙、退伙（1 1 1 1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人当经全体合伙人当经全体合伙人当经全体合伙人一致同意一致同意一致同意一致同意（2 2 2
41、2）原合伙人应当向新合伙人）原合伙人应当向新合伙人）原合伙人应当向新合伙人）原合伙人应当向新合伙人如实告知如实告知如实告知如实告知原合伙企原合伙企原合伙企原合伙企业的经营状况和财务状况。业的经营状况和财务状况。业的经营状况和财务状况。业的经营状况和财务状况。（3 3 3 3）并依法订立）并依法订立）并依法订立）并依法订立书面入伙协议书面入伙协议书面入伙协议书面入伙协议。（4 4 4 4）新合伙人对入伙前合伙企业的债务）新合伙人对入伙前合伙企业的债务）新合伙人对入伙前合伙企业的债务）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限承担无限承担无限承担无限连带责任连带责任连带责任连带责任。1.1.1.1.入
42、伙入伙入伙入伙第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第21页/共41页2.2.2.2.退伙退伙退伙退伙合伙协议约定合伙期限的合伙协议约定合伙期限的合伙协议约定合伙期限的合伙协议约定合伙期限的合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意发生合伙人难以继续参加合伙的事由发生合伙人难以继续参加合伙的事由发生合伙人难以继续参加合伙的事由发生合伙人难以继续参加合伙的事由其他合伙人严重违反合伙协议约定
43、的义务其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务合伙协议未约定合伙期限的合伙协议未约定合伙期限的合伙协议未约定合伙期限的合伙协议未约定合伙期限的合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前况下，可以退伙，但应当提前况下，可以退伙，但应当提前况下，可以退伙，但应当提前三十日三十日三十日三十日通知其他合伙通知其他合伙通知其他合伙通知其他合伙人。人。人。人。第二章第二章第二章第二
44、章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法（1 1 1 1）自愿退伙）自愿退伙）自愿退伙）自愿退伙第22页/共41页（2 2 2 2）法定退伙）法定退伙）法定退伙）法定退伙作为合伙人的自然人作为合伙人的自然人作为合伙人的自然人作为合伙人的自然人死亡。死亡。死亡。死亡。个人个人个人个人丧失丧失丧失丧失偿债偿债偿债偿债能力。能力。能力。能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被作为合伙人的法人或者其他组织依法被作为合伙人的法人或者其他组织依法被作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销吊销吊销吊销营业执营业执营业执营业执照、责令照、责令照、责令照、责令关关关关闭
45、、闭、闭、闭、撤销撤销撤销撤销，或者被宣告，或者被宣告，或者被宣告，或者被宣告破产。破产。破产。破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而格而格而格而丧失丧失丧失丧失该该该该资格资格资格资格；合伙人被依法认定为；合伙人被依法认定为；合伙人被依法认定为；合伙人被依法认定为无无无无完全完全完全完全民事民事民事民事行为行为行为行为能力能力能力能力人。人。人。人。合伙人在合伙企业中的全部财产合伙人在合伙企业中的全部财产合伙人在合伙企业中的全部财产合伙人在合伙企
46、业中的全部财产份额被份额被份额被份额被人民法院强人民法院强人民法院强人民法院强制制制制执行执行执行执行。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第23页/共41页（3 3 3 3）除名退伙）除名退伙）除名退伙）除名退伙原因：原因：原因：原因：未履行出资义务未履行出资义务未履行出资义务未履行出资义务因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时
47、有不正当行为发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由决议：决议：决议：决议：经其他合伙人经其他合伙人经其他合伙人经其他合伙人一致同意一致同意一致同意一致同意第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法第24页/共41页(4)(4)(4)(4)退伙后的法律后果退伙后的法律后果退伙后的法律后果退伙后的法律后果合伙人因死亡而退伙合伙人因死亡而退伙合伙人因死亡而退伙合伙人因死亡而退伙继承人继承人继承人继承人按照合伙协议的约定或经全体合伙人按照合伙协议的约定或经全体合伙人按照合伙协议的约定或经全
48、体合伙人按照合伙协议的约定或经全体合伙人一一一一致同意致同意致同意致同意，取得该合伙企业的，取得该合伙企业的，取得该合伙企业的，取得该合伙企业的合伙人资格合伙人资格合伙人资格合伙人资格。合伙人非死亡而退伙合伙人非死亡而退伙合伙人非死亡而退伙合伙人非死亡而退伙退伙人对基于其退伙人对基于其退伙人对基于其退伙人对基于其退伙前退伙前退伙前退伙前的原因发生的合伙企业的原因发生的合伙企业的原因发生的合伙企业的原因发生的合伙企业债务债务债务债务，承担，承担，承担，承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任。第二章第二章第二章第二章 市场主体法市场主体法市场主体法市场主体法合伙企业法合伙企业法合伙企
49、业法合伙企业法第25页/共41页特殊的普通合伙企业案例特殊的普通合伙企业案例特殊的普通合伙企业案例特殊的普通合伙企业案例注册会计师甲、乙、丙投资设立注册会计师甲、乙、丙投资设立注册会计师甲、乙、丙投资设立注册会计师甲、乙、丙投资设立A A A A会计师事务所，会计师事务所，会计师事务所，会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在供审计鉴证业务和验资业务。在供审计鉴证业务和验资业务。在供审计鉴证业务和验资业务。在20082
50、00820082008年的审计业务年的审计业务年的审计业务年的审计业务中，发生了下列事项：中，发生了下列事项：中，发生了下列事项：中，发生了下列事项：（1 1 1 1）甲在对）甲在对）甲在对）甲在对B B B B上市公司的年度会计报告进行审计过上市公司的年度会计报告进行审计过上市公司的年度会计报告进行审计过上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向院判决由该事务所向院判决由该事务所向院判决由该事务所向B B B