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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2022 年修订）深证上 202265 号名师归纳总结 第一章总就 . 2 第 1 页,共 44 页其次章公司治理 . 2 第一节总体要求 . 2 其次节股东大会 . 3 第三节董事会 . 4 第四节监事会 . 4 第三章董事、监事和高级治理人员治理 . 5 第一节总体要求 . 5 其次节任职治理 . 6 第三节董事行为规范 . 8 第四节董事长行为规范 . 10 第五节独立董事特殊行为规范. 11 第六节监事行为规范 . 12 第七节高级治理人员行为规范. 13 第八节股份及其变动治理 . 13 第四
2、章股东、控股股东和实际掌握人行为规范 . 14 第一节总体要求 . 14 其次节控股股东和实际掌握人行为规范. 15 第三节限售股份上市流通治理. 18 第四节股东及其一样行动人增持股份业务治理. 19 第五章信息披露治理 . 21 第一节公正信息披露 . 21 其次节内幕信息知情人登记治理. 23 第六章募集资金治理 . 25 第一节总体要求 . 25 其次节募集资金专户储备 . 25 第三节募集资金使用 . 26 第四节募集资金用途变更 . 28 第五节募集资金治理与监督 . 29 第七章其它重大大事治理. 30 第一节对外供应财务资助 . 30 其次节会计政策及会计估量变更. 31 第三
3、节利润安排和资本公积转增股本. 33 第八章内部掌握 . 35 第一节总体要求 . 35 其次节关联交易的内部掌握 . 36 第三节对外担保的内部掌握 . 37 第四节重大投资的内部掌握 . 38 第五节信息披露的内部掌握 . 38 第六节对控股子公司的内部掌握. 39 第七节内部审计工作规范 . 39 第八节内部掌握的检查和披露. 40 第九章投资者关系治理. 41 第十章社会责任 . 43 第十一章附就 . 44 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第一章 总就1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“ 上市公司”）的组织和行为,提高上市公司规范运作
4、水平, 爱护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动创业板市场健康稳固进展,依据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法” ）、中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法” ）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板股票上市规章 引；2022 年修订 （以下简称“ 创业板上市规章 ” ）,制定本指1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“ 本所”）创业板上市的公司；1.3 上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股东、实际掌握人、收购人等自然人、机构 及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、
5、规范性文件、创业板上市规章 、本指引和本所发布的细就、指引、通知、方法、备忘录等相关规定（以下简称“ 本所其它相关规定”）,诚恳守信,自觉接 受本所和其它相关监管部门的监督治理；1.4 上市公司应当依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规 就、本指引、本所其它相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部掌握 制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规章和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,实行有效措施爱护投资者特殊是中小投资者的合法权益；其次章 公司治理第一节 总体要求2.1.1 上市公司应当健全治理机制
6、、建立有效的公司治理结构,明确股东、董事、监事和高 级治理人员的权益和义务,保证股东充分行使其合法权益,确保董事会对公司和股东负责,保证重大信息披露透亮,依法运作、诚恳守信；2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际掌握人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险；2.1.3 上市公司人员应当独立于控股股东、实际掌握人及其关联人；上市公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务；控 股股东高级治理人员兼任上市公司董事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司 的工作；2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、
7、权属清晰,不被董事、监事、高级治理人员、控股股 东、实际掌握人及其关联人占用或者支配；2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度；2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级治理人员、控股股东、实际掌握人及其关联人发生经名师归纳总结 营性资金往来时, 应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算第 2 页,共 44 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级治理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人供应
8、资金等财务资助；2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际掌握人或者其关联人的项目或者资产时,应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规供应担保等情形；在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产；2.1.8 上市公司的董事会、监事会和其它内部机构应当独立运作,独立行使经营治理职权,不得与控股股东、实际掌握人及其关联人存在机构混同的情形；2.1.9 上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际掌握人及其关联人；控股股东及其下属的其它单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务；竞争；其次节 股东大会控股股东应当实行有效措施防止同业2.2.1 上市公司应当
9、完善股东大会运作机制,公平对待全体股东,保证股东依法享有的知情权、查询权、 安排权、 质询权、 建议权、 股东大会召集权、 提案权、 提名权、 表决权等权益,积极为股东行使股东权益供应便利,切实保证股东特殊是中小股东的合法权益；2.2.2 上市公司应当充分保证中小股东享有的股东大会召集恳求权；对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈看法,不得无故拖延；2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以协作,提供必要
10、的支持,并准时履行信息披露义务；2.2.4 上市公司股东可向其它股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权益,但不得实行有偿或者变相有偿方式进行征集；本所勉励公司在公司章程中规定股东权益征集制度的实施细就,碍而损害股东的合法权益；但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其它机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权；股东大会授权董事会或者其它机构和个人代为行使其它职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规章等规定的授权原就,并
11、明确授权的具体内容；2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体；公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东供应股东大会网络投票服务；2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票；单独计票结果应当准时公开披露；前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立看法的事项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级治理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东；2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容；有关提案
12、需要独立董事、保荐机构发表看法的,独立董事和保荐机构的看法最迟应当在发出股东大会通知时披露；2.2.9 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票；2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、 监事或者高级治理人员在遵守公正信息披露原就的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、精确答复；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 44 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度；本所勉励公司选举董事、监事实
13、行差额选举；股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；2.2.12 上市公司召开股东大会应当公平对待全体股东,不得以利益输送、 利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益；2.2.13 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序及表决结果等事项出具法律看法书,并与股东大会决议一并公告；律师出具的法律看法不得使用“ 基本符合”、“ 未发觉” 等模糊措辞,并应当由执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期；第三节 董事会2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、
14、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程的规定,公正对待全部股东,并关注其它利益相关者的合法权益；2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规章,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策；2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求；2.3.4 上市公司可以依据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立特地委员会；公司章程中应当对特地委员会的组成、职责等作出规定；2.3.5 董事会会议应
15、当严格依据董事会议事规章召集和召开,按规定事先通知全部董事,并供应充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情形等董事对议案进行表决所需的全部信息、数据和资料, 准时答复董事提出的问询,在会议召开前依据董事的要求补充相关会议材料；董事会可以公开征集股东投票权,但不得实行有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权；2.3.6 董事会会议记录应当真实、精确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的看法,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；董事会会议记录应当作为公司重要档案妥当储存；2.3.7公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并
16、不得以公司章程、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其它职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策；董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情形进行连续监督；公司章程应当对授权的范畴、权限、程序和责任作出具体规定；第四节 监事会2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,爱护公司及股东的合法权益；2.4.2 上市公司应当实行有效措施保证监事的知情权,任何人不得干预、阻止；为监事正常
17、履行职责供应必要的帮助,2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级治理人员以及上市公司名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 44 页精选学习资料 - - - - - - - - - 财务监督和检查的权益；2.4.4 监事会会议记录应当真实、精确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的看法,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字；监事会会议记录应当作为上市公司重要 档案妥当储存；2.4.5 监事会应当提出书面审核看法,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法 律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、精确、完整地反映上
18、市公司的实际情形；第三章 董事、监事和高级治理人员治理第一节 总体要求3.1.1 董事、监事和高级治理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程,并严格履行其作出的各项承 诺；3.1.2 董事、监事和高级治理人员作为上市公司和全体股东的受托人,对公司和全体股东负 有忠实义务和勤奋义务；3.1.3 董事、监事和高级治理人员应当忠实、勤奋地为上市公司和全体股东利益行使职权,防止与公司和全体股东发生利益冲突,身利益之上；在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自3.1.4 董事、监事和高级治理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利
19、益,不得因其作 为董事、监事和高级治理人员身份从第三方猎取不当利益；3.1.5 董事、监事和高级治理人员应当爱护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金 和侵占公司财产； 董事、 监事和高级治理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用 公司为其支付应当由其个人负担的费用；3.1.6 董事、监事和高级治理人员与上市公司订立合同或者进行交易的,应当依据创业板 上市规章和公司章程的规定提交公司股东大会审议通过,并严格遵守公正性原就；3.1.7 董事、监事和高级治理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商 业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务；3.1.8 董事、监
20、事和高级治理人员应当勤奋尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要 的学问、技能和体会,并保证有足够的时间和精力履行职责；3.1.9 董事、监事和高级治理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、创业板上市规章 、本指引、本所其它相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范畴内行使；3.1.10 董事、监事和高级治理人员应当严格依据有关规定履行报告义务和信息披露义务,并 保证报告和披露的信息真实、精确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.1.11 董事、监事和高级治理人员应当严格遵守公正信息披露原就,做好上市公司未公开重大信息的保
21、密工作,不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其它欺诈活动；一旦显现泄漏,应当立刻通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立刻向本所报告；3.1.12 董事、监事和高级治理人员应当积极协作本所的日常监管,在规定期限内回答本所问名师归纳总结 询并按本所要求提交书面说明和相关资料,按时参与本所的约见谈话,并依据本所要求按时第 5 页,共 44 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 参与本所组织的相关培训和会议；3.1.13 董事、监事和高级治理人员获悉上市公司控股股东、实际掌握人及其关联人显现以下情形之一的, 应当准时向公司董
22、事会或者监事会报告,并督促公司依据有关规定履行信息披 露义务：（一）占用公司资金,挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规供应担保的；（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；10（四）持股或者掌握公司的情形已发生或者拟发生较大变化的；（五）持有、掌握公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依 法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化,进入或者拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其它情形；公司未准时履行信息披露义务, 或者披露内容与实际情形不符的,相关董事、 监事和高级治理人员应当立刻向本所报告；3.1.14 董事、 监事和高级治
23、理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的,应当同时通报董事会秘书；3.1.15 董事、监事和高级治理人员应当准时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“ 中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件,发觉与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的,应当准时明白缘由,提请董事会、监事会予以订正,董事会、监事会不予订正的,应当立刻向本所报告；其次节 任职治理3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透亮的董事、监事和高级治理人员选聘程序,保证董事、监事和高级治理人员选聘公开、公正、公正、独立；3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所认可的董事会秘书资格
24、证书；独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书；3.2.3 董事、监事和高级治理人员候选人存在以下情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级治理人员：（一）公司法第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会实行证券市场禁入措施,期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级治理人员, 期限尚未届满；（四） 本所规定的其它情形；董事、监事和高级治理人员候选人存在以下情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的缘由以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政惩罚；（二）最近三年内受到证券交易所公
25、开声讨或者三次以上通报批判；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论看法；上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日；3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级治理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一；最近二年内曾担任过公司董事或者高级治理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级治理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级治理人员任职期间不得担任公司监事；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 44 页精选学习资料 - - -
26、- - - - - - 3.2.5 董事、监事和高级治理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,准时向上市公司供应其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）；公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发觉不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名；3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其它高级治理人员担任；3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、市规章、本指引和本所其它相关规定等；行政法规、 部门规章、 规范性文件、创业板上3.2.8 本所勉励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家；3.2.9 董事、
27、监事和高级治理人员候选人简历中,应当包括以下内容：（一）工作经受,其中应当特殊说明在公司股东、实际掌握人等单位的工作情形；（二）专业背景、从业体会等；（三）是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形；（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际掌握人、公司其它董事、监事和高级治理 人员存在关联关系；（五）本所要求披露的其它重要事项；3.2.10 董事、 监事和高级治理人员离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级治理人员的,应当准时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情形书面报告公司并对外披露；3.2.11 董事、监事和高级治理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业才能、从业经受、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际掌握人以及其它董事、监事和高级治理人员的关系等情形进行说明；3.2.12 董事