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1、 第 页 1 关于发行公司债券 余额包销及财务顾问协议 本协议由下列各方订立:甲方：公司 住所：乙方：公司 住所：鉴于：甲方系依法成立的具有独立法人资格的有限责任公司。乙方系一家拥有投资业务能力、具备专业融资服务能力的投资公司。各方方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国合同法 及其他有关法律、法规，签订本合同，共同遵照执行。第一条 服务内容 甲方根据业务发展需要，聘任乙方担任甲方本次融资项目牵头顾问，由乙方按照下列所述融资方案负责甲方融资事宜,乙方同意接受各项委任：1、融资方式：公司债券；2、本项目融资规模预计为人民币 3-8 亿元（以实际募资金到账为准）；3、融资期限：5 年；（3+2）
2、4、关于融资成本（1）年化综合融资费率为 8.5%。乙方应确保包含融资利息成本、证券公司承销 第 页 2 费用、乙方的财务顾问费用和本项目所需律师费用和评级机构费用在内，本次债券融资年化综合融资费率不高于 8.5%。（2）由于甲方自身问题，审计事宜由甲方负责，审计费用亦有甲方支付，不涉及到此协议内，但甲方必须确保审计报告内容符合乙方为甲方发行公司债券的要求。（3）律师和评级费用由乙方先行垫付，待本期债券发行成功融资资金到甲方账户后，甲方应将乙方垫付的相应款项退还给乙方。5、乙方按照上述确定的融资方案，具体提供如下服务：（1）对甲公司开展尽职调查工作，提供融资方案建议；（2）负责融资交易结构、策
3、略和程序设计；（3）负责联络融资事宜所涉资金方、担保方等本项目相关各方；（4）甲乙双方协商一致确定的其他服务内容；（5）对本期公司债负责余额包销；（6）指定本发行项目所需律师和评级机构。（7）负责对甲方财务资料进行重新整理，达到发行债券的要求。第二条 服务方式 1、乙方本着勤勉尽职、诚实信用的原则，严格按照本协议的约定为本项目的顺利开展提供专业咨询、财务顾问工作；2、按照甲乙方最终共同确定的融资方案，融资资金到达甲方账户时点，视为乙方完成服务工作。如乙方直接与甲方推荐的资金方或其他各方订立协议成功融资，亦视为甲方已完成服务工作。第三条 财务顾问费 1、乙方收取财务顾问费计算方式:乙方收取财务顾
4、问费系为确保本期债券发行成功，债券发行票面利率低于第一条第 4 款约定的年化综合融资费率即8.5%所节约的财务成本，并扣减上述中介机构收费后剩余部分，具体计算公式如下：第 页 3 融资总额(第一条第 4 款约定的年化综合融资费率即8.5%债券票面利率)融资期限（年）-证券公司承销费-审计师费用-律师费用。2、财务顾问费支付方式：募集资金到达本期债券承销商账户后,且本期债券承销商在支付到甲方帐户前,甲方应根据本条第一款计算确定乙方财务顾问费数额，并向承销商发出向乙方划付财务顾问的划款指令，承销商根据甲方指令向乙方指定的银行帐户划付上述财务顾问费。乙方在收到财务顾问费后 5 个工作日内向甲方开具发
5、票。本期债券承销商扣除证券公司承销费和支付上述财务顾问费后，向甲方划转本债券募集资金。3、如乙方未能按照第一条所属融资方案为甲方融资成功，甲方无需支付财务顾问费用。第四条 甲方的权利与义务 1、甲方有要求乙方提供优质咨询服务的权利。2、甲方应为乙方完成服务工作给予协作和配合，提供相应的支持，向乙方提供与服务内容有关的资料，以及必要的工作条件和便利。3、甲方应按照乙方要求提供有关具体项目的信息及资料。4、甲方保证向乙方所提供的资料及信息及时、准确、真实、完整。5、未经乙方同意，甲方不得自行接触乙方推荐的资金方、担保方及其他各方。第五条 乙方的权利与义务 1、乙方有权详细了解甲方有关的经营情况、财
6、务状况、市场开发、发展规划、管理控制等信息。2、乙方有权真实、准确、及时、完整地知晓各种与本次顾问服务有关的信息、资料。3、乙方应就本协议第一条约定的服务内容进行调查研究、分析论证，按工作进度，及时地提出顾问意见、咨询服务。4、乙方有权按照本协议的约定向甲方收取财务顾问费。第 页 4 5、对本期公司债负责余额包销 第六条 信息资料的保密及所有权 1、一方向另一方提供的所有资料及信息，接受方应承担保密责任，并保证接受方工作人员亦承担相应责任。2、本条所指保密责任在本协议期满或本协议提前终止后一年内继续有效；如该等资料或信息已被公开披露，则保密责任同时解除。3、因违反上述规定而给对方造成损失时，违
7、约一方应当按对方的实际损失承担赔偿责任及其他责任。4、本协议任何一方依据本协议从对方取得信息、数据或其他任何形式的资料的所有权归对方所有，在本次顾问服务工作完成或者本协议终止以后，如对方提出要求，应当及时归还对方。第七条 协议的履行、修改、变更和解除 1、本协议生效后，双方应认真履行协议义务，任何一方不得擅自修改、变更或解除。若确需修改、变更或解除时，应由双方协商达成书面协议。但是，若一方因不可抗力无力履行本协议所规定的义务时，另一方有权终止本协议。2、在本协议终止和解除后：（1）双方交付各自控制或持有的、对方要求归还的属于对方的文件及资料。（2）在本协议终止或解除后的两年内，甲方若采纳和实施
8、乙方在协议有效期内所提供的完整的书面方案、意见、建议的实质性内容等，须征得乙方的同意。乙方享有本协议规定的权利，本协议的终止不影响本条的效力。第八条 本协议的生效及期限 本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、法人盖章之日起生效。同时，自本协议生效之日起，甲乙双方于本协议生效之前签订的其他协议自动失效。第 页 5 第九条 附则 1、本协议未尽事宜由协议双方本着友好协商的精神予以解决。未尽事宜协商的结果以书面记录并由双方法定代表人或其授权代表签字确认后生效，作为本协议的附件，与本协议具有同等的法律效力。2、对于履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，各方均有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议双方均具有法律约束力。3、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。（以下无正文）第 页 6【此页无正文，为 关于发行公司债券余额包销及财务顾问协议 之签字盖章页】甲方：公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：年 月 日 乙方：公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：年 月 日