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1、-.z.*股权投资管理试行方法(经 2014 年月日公司第一届董事会第次会议审议通过)第一章总则 第一条为了标准公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略，根据公司法等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本方法。第二条本方法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司以下统称“子公司。上市公司参照执行。第三条本方法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等 作价出资，以换取拥有被投资法人实体 以下简称“股权投资公司相应出资人权益的长期投资行为。包括
2、：一设立企业或基金。二持股企业或基金的股份增持、减持。三参与认购非持股企或基金增发的股份。四股权收购。五重组。包括股权置换、债转股、承债收购、股份回购、剥离、缩股、合并、分立等。-.z.六股权处置。包括股权转让或其他处置方式。七其他股权类投资行为。第四条公司所属子公司发生或需子公司决策的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本方法规定。合营公司、参股公司发生的本方法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本方法及公司委派人员管理暂行方法的规定，履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。第五条公司股权投资的根本原则：(一)遵守国家法律法规，符合公司章
3、程；(二)符合国家开展规划和产业政策，注重科学开展、环境友好和社会责任；(三)积极行使国有股东权利，充分发挥国有资本的控制力和影响力，表达市政府、市国资委的战略开展和管控目标；(四)符合*市国有资本整体布局和构造调整方向，符合公司的战略开展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。(五)突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。第二章管理机构 第六条董事会为公司股权投资的决策机构，对公司的股权投资作出决策。假设属市国资委审批权限的股权投资工-.z.程，经董事会决策后报市国资委批准实施。第七条董事会战略开展与投资决策委员会负责组织对需董事会审批的股权投资工程的方案进展审议并提
4、出建议。第八条董事会战略开展与投资决策委员会下设的投资评审工作组，负责对公司股权投资工程方案的初评审。投资评审工作组由分管投资、财务、资产、运营、法律等相关部门负责人及相关分管领导、外部专家组成。第九条投资管理部门是公司股权投资管理的职能部门，负责牵头组织落实公司股权投资管理的各项具体工作。第十条财务管理部门负责股权投资工程的财务指标测算、资金筹措、出资手续、会计核算等财务有关事项。第十一条资产管理部门负责股权投资工程的审计、评估和非货币性出资资产的清点、交接、过户等手续的办理。第十二条行政部董事会办公室负责承办公司股权投资事项方面的经理层办公会、战略开展与投资决策委员会、董事会等会议。第十三
5、条法律部门负责对股权投资工程的协议或合同、备忘录、重要相关信函、章程等法律文本的审核工作。第十四条人力资源部门负责对股权投资公司委派董事、监事、高管的推荐和薪酬管理工作。第十五条目标考核部门负责对股权投资公司委派董事、监事、高管目标责任下达与考核。-.z.第三章决策权限 第十六条公司股权投资工程应严格按照公司法、市国资委相关规定和公司章程规定的权限履行相关审批手续，未按规定履行审批程序的，任何部门和人员不得擅自批准或办理股权投资事项。第十七条公司及所属子公司以下重大股权投资事项须经公司董事会作出决策后，上报市国资委批准后实施。一境外股权投资；二拟设新公司境内为非国有企业；三非主业投资；四并购境
6、内非国有企业股权；五未对合资企业进展同比例增减资扩缩股；六国有企业承受非国有企业出资；第十八条公司以下股权投资事项，须经公司董事会审议决策：一须报市国资委审批的股权投资事项。二到达如下标准之一的股权投资事项：1.交易金额超过3000万元；2.交易金额超过公司最近一期经审计总资产的1%；3.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；-.z.4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
7、计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；6.交易的成交金额含承当债务和费用占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；7.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据为合并口径数据，如为负值，取其绝对值计算。第十九条公司除上述规定需要经董事会审议通过之外的其他股权投资事项，由投资评审组报董事会授权的公司经营层集体决策后实施。第二十条公司所属子公司以下重大股权投资事项，子公司或公司委派人员须按公司委派人员管理试行方法规定向公司书面报告，公司履行相应决策审批程序后，公司及公司委派人员根据子公司章
8、程及相关制度行使权利。一须报市国资委审批的股权投资事项。二除前款外，股权投资事项到达以下标准之一的:1.交易金额超过2000万元；-.z.2.交易金额超过子公司最近一期经审计总资产的5%；3.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6.交易的成交金额含承当债务和费用占子
9、公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；7.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据为合并口径数据，如为负值，取其绝对值计算。第四章决策程序 第二十一条股权投资工程的审批原则上应按照“工程选择、工程立项、可行性研究、工程评审、投资决策等程序进展，确保投资决策的科学性、可靠性。第二十二条工程选择。投资管理部门负责搜集或受理股权投资工程的初始信息，收集相关资料，进展初步调研考察-.z.及初步可行性分析，向经营层办公会提交立项建议。第二十三条工程立项。经营层办公会对股权投资工程进展初审，形成书面立项意
10、见，组建投资工程工作组。投资工程工作组应由公司投资、财务、法律、产业运营、人力资源部门的相关专业人员组成，如需要可抽调下属企业相关专业人员或外聘中介机构专业人员。第二十四条可行性研究。投资工程工作组负责尽职调查，对外进展协议、合同、章程等洽谈，进展详细的可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报投资评审工作组评审。重大股权投资工程、境外股权投资工程应聘请包括但不限于投行、律师、评估师、会计师、税务师等具有相应资质和能力的专业中介机构进展尽职调查、交易架构安排、交易文本起草、标的估值、审计、评估、可行性分析研究。第二十五条工程初评审。投资评审工作组对股权投资工程进展初评审，签署书面初评审意见
11、。第二十六条投资决策。具体程序如下：一经投资评审工作组对股权投资工程进展初评审后，提交公司经营层办公会审议。二属公司经营层决策权限范围内的股权投资事项，经营层办公会审议通过后实施。三需董事会决策的股权投资事项，经营层办公会审议通过后，由投资评审工作组向战略开展与投资决策委员会-.z.提交正式提案，战略开展与投资决策委员会对该项议案进展讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反应给投资评审工作组。董事会审议通过后，须报市国资委审批的，报经市国资委审批后实施。四公司所属子公司的股权投资事项在履行公司相关决策程序后，根据子公司的公司章程相关规定，提交其董事会或股东会审议批准。第五章组织实施 第二十七条
12、股权投资工程实施之前应签订相关投资合同、协议、章程等文本，股权投资相关文本由投资工程工作组负责起草。股权投资相关文本须经公司法律部门审核、法律参谋出具法律意见书，且必须经与相关各方协商一致，并履行公司审批程序前方可对外正式签署。第二十八条在股权投资合同、协议、章程等相关文本中应明确与各方出资比例相当的董事董事长、监事监事会主席、总经理、财务负责人及其他高级管理人员以下统称委派高管的推荐方式。第二十九条投资合同、协议、章程等文本签署后，公司应组建由公司领导、投资管理部门、财务管理部门、资产管理部门、人力资源部门、法律部门、运营管理部门等相关部门组成的交割小组，负责资产交割期事项的处理。投资管理部
13、门应协助股权投资公司完成工商注册登记、-.z.工商变更手续、股权过户手续，催促公司相关部门及时对相关文件资料进展归档。财务管理部门根据股权投资合同、协议、董事会决议、投资批准文件，办理股权投资的划款手续。资产管理部门办理非货币性资产出资资产的交接手续、过户手续。人力资源部门负责董监高人选的选任、推荐或委派和劳动人事关系的相关程序及手续的办理。法律部门负责交割期法律事项的办理。运营管理部门负责股权投资公司业务、运营、平安的交接，并牵头负责股权投资公司实物资产的清点。第三十条在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资划款完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。假
14、设涉及收款的，按相关协议、合同及时足额收取。第六章投后管理 第三十一条股权投资事项完成后，投资管理部门根据实际情况对股权投资工程适时跟踪并及时进展总结评价，并将总结评价报告呈报公司经营层。第三十二条公司投资管理部门为投后管理的牵头部门，负责接收委派人员董事、高管及其他管理人员提交的重大事项报告非公文、董事会议案、股东会议案，并提出拟办-.z.意见，其他职能部门根据职责权限并提出处理意见，提交履行公司相关决策程序。股权投资公司以函等公文形式报送相关事项的，由公司行政部按公司相关部门职责及公文程序办理。公司委派的董事、监事、高管、股东代表按照公司决策意见行使权利。第三十三条委派董事、监事、高管、股
15、东代表是公司的受托人，应依法对公司和股权投资公司履行勤勉尽责义务。第三十四条公司各职能部门及公司委派的董事、监事、高管、股东代表，应根据各自职责，对股权投资公司日常事项进展动态管理。公司对股权投资公司的日常管理事项包括但不限于：一通过公司委派的董事、监事、高管、股东代表参与股权投资公司的经营管理；二对股权投资公司经营情况提出建议或质询；三及时掌握股权投资公司经营动态，按年、季对股权投资公司经营情况进展分析；四监视股权投资公司对股东大会、董事会决议的落实情况；五听取公司所属子公司经营层报告。第三十五条重大事项管理。对于股权投资公司进展重要的法人机构设立、组织形式变更、注册资本变更、董监高人-.z
16、.员变更、重大投资融资、重大资产处置、重大并购重组、重大股权转让、重大对外担保、重大损失、重大合同、重大关联交易、重大诉讼仲裁、重大行政处分、经营方向方式重大调整、重大经营性或非经营性亏损、重大章程修改、利润分配或亏损弥补、董监高薪酬等涉及公司权益的重大事项，公司委派的董事、监事和高管应按照公司委派人员管理试行方法及相关管理制度，事先向公司经营层进展请示、报告，履行公司相应决策程序后，由公司委派的董事、监事、高管、股东代表按照公司决策意见在股权投资公司经营中或董事会、监事会、股东会上发表意见或行使表决权。第七章股权处置 第三十六条出现或发生以下情况之一时，公司可以通过股权转让或其他方式对相应的
17、股权进展处置：一公司开展战略或经营方向发生调整的；二股权投资公司开展战略或经营方向发生调整，不符合公司开展战略或经营方向的；三股权投资公司经营环境重大改变，且预期将产生重大不利影响；四按照股权投资公司章程、合同规定或经营协议规定，该股权投资公司经营期满；五合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；-.z.六 由于股权投资公司经营不善，无法归还到期债务，依法实施破产；七股权投资公司出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；八由于发生不可抗力而使股权投资公司无法继续经营；九根据有关法律规定需退出的，或监管机构要求本行退出的；十公司认为有必要的其他情形。第三十七条对外股权投资的处置应严格按照公司章程
18、、股权投资公司章程等进展，并符合有关法律法规的规定。第三十八条在处置所投资的股权前，由投资管理部门牵头，对拟处置股权投资公司进展分析论证，形成股权处置方案，说明处置的理由和直接、间接的经济后果以及其他后果，按公司法及有关法律法规、市国资委相关规定、公司章程及本方法规定，履行相应的决策审批程序。第三十九条处置股权时，应依照相关法律法规规定委托具有相应资质的中介机构进展评估或取得股权投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件等，合理合规确定处置价值。第四十条公司投资管理部门、资产管理部门、财务管理部门、法律部门等部门负责做好收回、转让股权所涉及的清-.z.产核资、审计、评估、财产交接、法律
19、事务处理等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。第八章档案管理 第四十一条股权投资工程资料的档案管理按相关法律法规及公司档案管理制度执行。第四十二条股权投资工程涉及股权投资、处置相关的协议、合同、重要信函、履行程序的相关报告、议案、决议及审批文件、法律文件等相关文本的原件，须由公司档案管理部门存档。第四十三条具体股权投资工程涉及股权投资、处置相关资料，投资管理部门需在工程完毕后将全部工程资料进展分类整理、立卷归档三份原件和复印件各一份、电子档案一份，原件交由公司档案管理部门保管，复印件和电子档案留存投资管理部门保管。股权投资工程涉及投后管理相关资料，由投资管理部门、资产管理部门等相
20、关职能部门自行按年立卷归档。第四十四条投资管理部门具体股权投资工程经办人员或档案保管人员辞职、易岗时，须办理交接手续，由部门负责人监交，手续完成前方可离岗。第四十五条投资工程档案原则上要永久保存，假设需处理或销毁档案，应按档案管理规定报公司法定代表人批准后，由专门人员实施处理与销毁。-.z.第九章其他相关规定 第四十六条公司或子公司股权投资工程到达第十八条、第二十条规定标准的，公司或子公司应当聘请具有执行证券业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进展审计，审计截止日距协议签署日不得超过6 个月。第四十七条股权投资相关方以实物资产包括房屋、机器、设备、物资等、无形资产包括
21、专利权、专有技术、商标权、土地使用权等、持有股权、债权、增发股份等非货币性资产为出资进展股权投资，应当聘请具有执行证券业务资格的资产评估事务所进展评估，评估基准日距协议签署日不得超过1 年。第四十八条公司或子公司对外股权投资设立公司或基金，根据公司法等相关规定可分期到位出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十八条或第二十条的规定。第四十九条公司或子公司进展股权投资交易时，应当对一样交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第二十条的规定。已经按照第十八条或者第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十章法律责任-.z.第五十条违反本方法规定，擅自办理或批准办理股权投资事项，要追究相关责任人的责任，给公司造成经济损失或带来隐患的，相关责任人应依法赔偿公司损失。第十一章附则 第五十一条本方法所称“以上、“以下，含本数；“缺乏、“高于、“超过不含本数。第五十二条本方法未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程执行，与其冲突时，按后者执行。第五十三条本方法由公司董事会解释，经公司董事会审议通过后实施。