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1、 为进一步完善公司的法人管理结构，促进公司建立、健全激励与 约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强 公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关 注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据中华人民共和国 公司法、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司 实际情况制定XX 股分有限公司虚拟股权激励计划。1、股分的类型 分红股期权 注：取得股分时的类别均为分红股 2、激励对象所享有的股分范围：2.1 公司所持有的相关企业及项目的股分；2.2 A 和 B 所持有的相关企业及项目的股分(注:
2、A 和 B 本公司的股东，本公司为家族企业)。3、激励对象所享有股分的总量：为上述股分总量的 30%。4、被激励对象 公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：5、特定岗位人员及所享受的股分数量由董事会集体讨论后确定，从 讨论通过后的次年元月 1 日起执行。6、执行时间：可追溯至2022 年元年 1 日起执行，即激励对象所享有 的股分范围(见第 2 条)的项目 2022 年所实现的税后利润或者股权转 让所带来的升值，激励对象有享分红权(取得股分时的类别均为分红 股)。7、分红额的计算：激励对象所享有的股分范围(见第 2 条)的项目所实现的税后利润 或者股权转让所带来的升值额，扣除 50%作
3、为企业发展留存外，按激励 对象所享受股分数量的百分比进行分红。图示如下：8、激励对象在取得股分的十年内按下述办法兑现权益金额：8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现 50%，另 50%记入 激励对象权益金额个人账户内(由董事会保管，记入名册)，未兑现 的权益每年按 8%计算利息记入个人账户；8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额 兑现 70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。9、激励对象在取得股分满十年后按下述办法兑现权益金额：9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年积累的激励权益 金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按 8%计算
4、 利息记入个人账户；当年的权益金额 100%。9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因 任何原因激励对象离开公司时，公司只需按 9.1 条的规定兑现激励权 益金额，股权激励权益自行取销。10、股分的类型的转换或者变动 10.1 激励对象在取得分红股分满五年，有权要求公司将分红股转换 成银股。10.2 转换价格按如下规定确定：10.2.1 即激励对象所享有的股分范围(见第 2 条)内的净资产每 股为 1 元；税后利润或者股权转让所带来的 升值额 50%用于企业留存 70%股东分配 50%用于分红 30%用于激励 10.2.2 大股东按每股 0.5 元的价格进行转让，由受让
5、人与转让人 签订协议。10.2.3 受让的股分数原则上不得超过分红股的数量。10.3 股分转换时，受让方有权要求兑现第 8 条或者第 9 条个人账户 内权益的 50%，折抵受让股分的价款。10.4 激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股 份数量，已记入个人账户的权益金额不变。11、分红股、银股的存续及退出 11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或者公司调整至非激励 岗位(含因身体原因不能继续工作)，按下列办法兑现股权激励权益：11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取销激励权益股，未 兑现的权益金额再也不兑现；11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取销激励权益
6、 股，积累的个人权益金额按 50%一次性兑现。11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公 司者，分红股虽取销，但公司一次性赋予上一年度分红额两倍的关照 金。11.3 激励对象在公司服务期间，银股固然存续，若离开公司，按 如下规定处理：11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股 时兑现的个人账户内权益折抵受让股分的价款的金额。对个人账户权 益金额按第 8 条或者第 9 条重新计算；11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。12、项目公司的划分及股分类型 12.1 全资子公司采用“分红股期权”的方式激励。12.1.1 激励对象：公司总经理、副总经理、
7、部门经理。12.1.2 公司总部的激励条款合用于全资子公司。12.2 合资参股项目公司 12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激 励对象按子公司的规定执行。12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股分转让后，激励 股分自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期 的限制(激励对象离职或者被开除的情形除外)。13、公司的权利 13.1 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的 岗位，股权激励权益按本方案 11.1 条的规定处理。13.2 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密
8、、失职或者溺职等行为严重伤害公司利益或者声誉，经董事会批准，可以取 消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给 公司造成的损失的权利。13.3 法律、法规规定的其它相关权利。14、公司的义务 14.1 向激励对象发放本办法规定的股权激励权益金额。14.2 法律、法规规定的其它相关义务。15、激励对象的权利及义务 15.1 激励对象自本方案批准之日起，享受本方案规定的股权激励 权益。15.2 激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡 献。15.3 激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关 税费。15.4 法律、法规规定的其它相关权利义务。16、股分分红的
9、日期：次年春节的前七日一次性前兑现上一年度的 分红。17、在激励岗位的人员，需在本方案执行时在公司工作满壹年方能 获得股权激励资格。18、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，股权激励权益 不变。19、激励对象死亡，参照本办法第 11 条的规定兑现股权激励权益。但激励对象因公死亡的，由公司一次性兑现个人权益账户中的金额，且股权激励权益继续有效，由其法定继承人继承，激励对象法定继承 人也可要求公司根据激励对象尚未实现的股权激励权益按公允价值 进行一次性合理补偿。20、董事会有权根据公司的具体情况，每两年对本方案调整一次，新方案从批准日的下一年度执行。21、本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方案下的权利，接 受本方案的约束、承当相应的义务。