2019年最新有限公司章程范本(多人).doc

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1、_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司名称： 有限公司。第三条 公司住所： 第四条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第六条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第七条 本章程由全体股东共同订立，在

2、公司注册后生效。第二章 公司经营范围第八条 公司经营范围: （以公司登记机关核定的经营范围为准）。第九条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章 公司注册资本第十条 公司注册资本：人民币 万元。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。第十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公

3、司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。本公司注册资本实行一次性出资。第四章 股东的姓名（名称）、出资方式及出资额和出资时间第十二条 公司由 个股东组成： 1、股东一：（姓名） 住所： ，身份证号码： 以 方式出资 万元，以 （注：实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，出资于 年 月 日前一次性足额缴纳。2、股东二：（姓名） 住所： ，身份证

4、号码： 以 方式出资 万元，以 （注：实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，出资于 年 月 日前一次性足额缴纳。3、股东三：（姓名） 住所： ，身份证号码： 以 方式出资 万元，以 （注：实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，出资于 年 月 日前一次性足额缴纳。（筛选项）有法人股东的填写4、股东四： 有限公司，住所： ，企业法人营业执照注册号： ；法定代表人姓名： 以 方式出资 万元，以 （注：实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，出

5、资于 年 月 日前一次性足额缴纳。第十三条 股东应遵守公司章程，以其认缴的出资额对公司承担责任，公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划：（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6、（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）聘任或解聘公司经理。第十五条 股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开一次，时间为每年壹月下旬召开。 2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条 股东会的表决程序1、会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。2、会议主持

7、股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3、会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席

8、会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。4、会议记录召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。第十七条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。第十八条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订

9、公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。第十九条 执行董事每届任期3年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第二十条 公司设经理 1 名，由股东会选举或聘任。经理对股东会负责行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设

10、置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；经理列席股东会会议。第二十一条 公司不设监事会，设监事1人，经股东会选举产生。第二十二条 监事任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司法定代表人、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第二十三条 监事对股东会负责，依法行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当执行董事、经理的行

11、为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。第二十四条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

12、起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第六章 公司法定代表人第二十五条 公司的法定代表人由执行董事（经理）担任。第二十六条 公司法定代表人的职权如下：(1)代表公司签署有关文件； (2)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十七条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司

13、股东会应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七章 公司的股权转让第二十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十条 本公司股东转让股权，

14、应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第三十条、第三十一条的规定执行。第三十一条 公司股权转让的其他事项按公司法第七十一条至第七十五条规定执行。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第三十三条 股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当提取

15、利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第三十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第九章 公司的营业期限第三十五条 公司的营业期限为 年（长期），从企业法人营业执照签发之日起计算。 第三十六条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续,但公司延长营业期限,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

16、公司延长营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第十章 公司的合并与分立第三十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第三十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第十一章 公

17、司的解散与清算第三十九条 公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第四十条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产；(2)公司

18、章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(3)股东决定解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散；(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。第四十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。 经公司登记机关注销登记，公司终止。第十二章 其他事项第四十四条 公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四十五条 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第四十六条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第十三章 附则第四十七条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。（筛选项）有法人股东的盖章法人股东盖章： 自然人股东签字： 年 月 日第 8 页 共 8 页