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1、泓域咨询/张家港铝合金铸造项目投资分析报告张家港铝合金铸造项目投资分析报告xx投资管理公司目录第一章 行业、市场分析8一、 行业壁垒情况8二、 汽车零部件类铝合金铸件市场规模及前景9三、 行业上下游的情况10第二章 项目概述13一、 项目名称及建设性质13二、 项目承办单位13三、 项目定位及建设理由14四、 报告编制说明17五、 项目建设选址19六、 项目生产规模20七、 建筑物建设规模20八、 环境影响20九、 项目总投资及资金构成20十、 资金筹措方案21十一、 项目预期经济效益规划目标21十二、 项目建设进度规划21主要经济指标一览表22第三章 建筑技术方案说明24一、 项目工程设计总
2、体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第四章 产品规划方案28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表29第五章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 运营模式40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第七章 原辅材料供应48一、 项目建设期原辅材料供应情况48二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理48第八章 组织机构及人力资源配置50一、 人力资源配置50劳动定员一览表50二、 员工技能培训5
3、0第九章 节能可行性分析52一、 项目节能概述52二、 能源消费种类和数量分析53能耗分析一览表54三、 项目节能措施54四、 节能综合评价55第十章 项目进度计划56一、 项目进度安排56项目实施进度计划一览表56二、 项目实施保障措施57第十一章 环境影响分析58一、 环境保护综述58二、 建设期大气环境影响分析58三、 建设期水环境影响分析61四、 建设期固体废弃物环境影响分析61五、 建设期声环境影响分析62六、 环境影响综合评价63第十二章 投资方案64一、 投资估算的依据和说明64二、 建设投资估算65建设投资估算表67三、 建设期利息67建设期利息估算表67四、 流动资金69流动
4、资金估算表69五、 总投资70总投资及构成一览表70六、 资金筹措与投资计划71项目投资计划与资金筹措一览表71第十三章 经济效益评价73一、 经济评价财务测算73营业收入、税金及附加和增值税估算表73综合总成本费用估算表74固定资产折旧费估算表75无形资产和其他资产摊销估算表76利润及利润分配表78二、 项目盈利能力分析78项目投资现金流量表80三、 偿债能力分析81借款还本付息计划表82第十四章 项目招标方案84一、 项目招标依据84二、 项目招标范围84三、 招标要求85四、 招标组织方式87五、 招标信息发布91第十五章 项目风险评估92一、 项目风险分析92二、 项目风险对策94第十
5、六章 项目综合评价97第十七章 附表99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表111建筑工程投资一览表112项目实施进度计划一览表113主要设备购置一览表114能耗分析一览表114本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参
6、数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 行业、市场分析一、 行业壁垒情况1、技术壁垒铝合金铸件正向着薄壁、形状复杂、高性能和高品质等方向发展，铝合金铸造企业只有拥有先进的铸造生产技术，才能有效保证铸件的品质，满足整车（机）厂对产品的严格要求。铝合金铸件成形和铸件质量的好坏与铸造过程选择的浇铸方式、金属的成分、变质控制及净化处理、铸造工艺的参数紧密相关，这些关键控制流程涉及到材料科学、熔炼、热处理、机械加工、涂装及成品检测等多个学科和技术。新进入企业缺乏对这些复杂的铸造技术的研究，难以参与行业的竞争。2、客户资源壁垒铝合金铸造行业中以生产汽车、摩托车零部件为主的企
7、业要成为整车（机）厂的合格供应商，必须经过整车（机）厂对于产品安全性、及时性、稳定性和质量等多个因素的考核认证，这往往需要一年甚至更长的时间。通过认证后，双方就会形成长期稳定的供求依赖关系。因此对于已进入国际知名整车（机）厂的供应商名单的国内领先的铝合金铸造企业而言，其拥有的优质的客户资源为新进入者设立了较高的进入壁垒。3、资金壁垒铝合金铸造属于资本密集型行业。为在行业中保持竞争优势，满足整车（机）厂日益提高的产品要求，铝合金铸造企业除需配备与生产能力相匹配的基本设备外，还需拥有能有效提高生产效率、改善产品精度的智能化操作设备和先进的检测设备。数控机床、自动浇铸系统、坐标测量机、光谱仪等设备均
8、需要较大的资金投入。因此只有具有一定资本实力的企业才能得以生存，新进入企业往往因缺乏雄厚的资金积累而面临着进入行业的资金壁垒。4、管理模式壁垒随着整车（机）厂对产品的需求趋于多样化和个性化，汽车、摩托车零部件制造企业已从单纯追求规模的生产管理模式，逐渐转变为精益生产、柔性生产等更为科学有效的管理模式。柔性生产模式需要企业建立完善的采购、生产和销售的管理体系，这种管理体系需要长期的管理经验积累，新进入企业往往难以获得。二、 汽车零部件类铝合金铸件市场规模及前景在铸造技术不断的进步过程中，铝合金铸件因为本身质量轻、强度高、耐腐蚀、散热性好等特性越来越受到汽车工业的青睐。从汽车油底壳、进气管、汽缸盖
9、等普通的铸件，到车轮、发动机、曲轴箱等较为复杂的铸件，铝合金铸件基本都能胜用。汽车工业已成为铝合金铸件最大的应用领域，汽车工业的发展情况将直接影响到铝合金铸件的产销量。进入21世纪以来，我国人均可支配收入不断增加，家庭汽车消费进入快速普及阶段。2001年至2015年，中国汽车产量从247.69万辆增长至2450.33万辆，年复合增长率高达17.79%。预计未来在宏观经济及人均可支配收入稳定增长的发展态势下，我国汽车消费将进一步呈现大众化趋势。与此同时，现代汽车产业对安全、节能、环保的重视程度日益增加，而轻量化对于汽车降低油耗、排放和提高整车性能上具有重要作用。使用铝合金铸件作为汽车零部件材料是
10、实现轻量化最重要的措施。故汽车产业的繁荣和汽车轻量化的发展趋势将为铝合金铸件的发展创造广阔的发展前景。据统计，以铝合金为代表的轻合金铸件在汽车工业的应用量超过其总量的60%，则保守估计至2019年，汽车零部件类轻合金铸件产量将达到565.29万吨。三、 行业上下游的情况1、上下游行业之间的关联性铝合金铸造行业的上游行业为铝合金生产行业；其下游主要为装备制造业各细分行业，包括汽车、摩托车零部件、机械制造、电器等。行业与上下游行业之间存在较强关联性。2、上游行业对本行业发展的影响行业内企业生产所采购的大宗原材料主要是铝合金锭，铝合金锭是以原铝为主要材料，添加其它合金而成，铝合金锭的价格与供求与原铝
11、的价格和供求状况具有高度的一致性。由于铝合金锭价格在产品生产成本中所占比重较大，因此铝合金锭价格的波动对产品成本的影响较大。3、下游行业对本行业发展的影响铝合金铸造行业各细分领域的发展情况会直接影响到铝合金铸件产品的需求。作为铝合金铸件最重要的应用领域，汽车摩托车产业虽然已不再呈现出高速增长的势头，但随着人们可支配收入逐年上升，汽车摩托车的销量仍呈现出稳中有升的态势。更重要的是，世界各国对于能源、资源节约和综合利用的重视程度越来越高，汽车和摩托车整车（机）厂商对于高精度和轻量化的铝合金铸件产品的需求不断增加，推动本行业的产业升级并对本行业的产品需求产生有利影响。汽车和摩托车整车（机）厂商采购的
12、铝合金铸件种类繁多、规格各异，为保证产品质量并降低采购成本，汽车和摩托车整车（机）厂商对供应商通常有严格的选择标准，但只要进入其供应商体系，就能获得长期稳定的订货，即整车（机）厂与铝合金铸造企业会形成长期、稳定的合作关系。在其他领域，新铁路建设高潮的展开，大批发电输配电工程的开工、家电通讯和电动工具等产品的更新，都将为铝合金铸件产品带来新的增长点。第二章 项目概述一、 项目名称及建设性质（一）项目名称张家港铝合金铸造项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人严xx（三）项目建设单位概况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念
13、，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享
14、，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。三、 项目定位及建设理由铝合金铸件正向着薄壁、形状复杂、高性能和高品质等方向发展，铝合金铸造企业只有拥有先
15、进的铸造生产技术，才能有效保证铸件的品质，满足整车（机）厂对产品的严格要求。铝合金铸件成形和铸件质量的好坏与铸造过程选择的浇铸方式、金属的成分、变质控制及净化处理、铸造工艺的参数紧密相关，这些关键控制流程涉及到材料科学、熔炼、热处理、机械加工、涂装及成品检测等多个学科和技术。新进入企业缺乏对这些复杂的铸造技术的研究，难以参与行业的竞争。坚持稳中求进、争先率先，综合实力节节攀升。面对错综复杂的外部环境，始终坚持发展第一要务，大力推进供给侧结构性改革，持续强化创新支撑，经济质效跨越提升，综合实力保持全国同类城市前三。地区生产总值、一般公共预算收入年均增速分别达6.5%、7.5%。新兴产业产值占规上
16、工业总产值比重达50%，较“十二五”末提高7.1个百分点。入围全国首批创新型县（市）建设名单，建成省级高新区。上市公司达23家。本外币存款3624亿元、贷款2927亿元，均较“十二五”末提高47%以上。成立运行张家港产业资本中心。连续两年获评省推进高质量发展先进县（市、区）第一等次。入选“为江苏改革开放作出突出贡献的20个先进集体”。坚持以人为本、执政为民，民生幸福更有质感。牢固树立共建共享发展理念，大力增进民生福祉，持续提升城市品质，沪苏通铁路通车运行，张家港站落成启用，港城“高铁梦”成为现实。城区快速路建设全面启动。居民人均可支配收入超6万元，村均可支配收入超1200万元。基本社会保障覆盖
17、率达99%，“弱有所扶”大救助体系基本形成。人均预期寿命达83.3岁。每千名老人拥有各类养老床位数56张。建成全国中小学校责任督学挂牌督导创新县（市、区），梁丰高中入选省“高品质示范高中”首批建设立项学校。新冠肺炎疫情防控取得阶段性重大成果。荣获世界卫生组织最佳实践奖。实现国家卫生城市“九连冠”。获评“中国率先全面建成小康社会范例城市”。坚持分类施策、综合治理，生态环境快速蝶变。深入践行绿色发展理念，全市生态环境质量迈上新台阶，荣膺全国首届、江苏唯一的“中国生态文明奖”。PM2.5年均浓度下降43.7%。城乡黑臭水体基本消除，通江支流水质优比例达100%。拆旧复垦、腾笼换凤土地面积分别达2.5
18、万亩、1.1万亩。土地节约集约利用获通报表扬。单位GDP能耗累计下降超20%。东沙化工区整体关停等经验做法入选“江苏省推动长江经济带绿色发展典型案例”，“张家港湾”生态提升工程获央视新闻联播点赞。坚持拔高标杆、示范引领，文明特质大放异彩。牢牢锁定文明创建“标准制定者”定位，持续放大文明品牌影响力，不断提升社会治理能力和水平，城市发展软实力、吸引力进一步提高。成为全国唯一获得文明城市“六连冠”和文明奖项“大满贯”的县级市，被列为全国首批新时代文明实践中心建设试点城市。连续17年举办长江文化艺术节，被誉为“县级市扛起弘扬长江文化的大旗”。全面实现扫黑除恶专项斗争“三年治本”目标，获评全国平安建设先
19、进县（市、区）。荣登全省首批“现代社区治理创新实验区”。成为全省唯一荣膺全国双拥模范城“七连冠”的县级市。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。（二）报告编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技
20、术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模
21、扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。（二） 报告主要内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与
22、工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约24.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx件车用铝合金部件的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积25848.78，其中：生产工程18084.86，仓储工程3232.77，行政办公及生活服务设施2407.63，公共工程2123.52。八、 环境影响该项目在建设时，应严格执行建设项目环保，“三同时”管理制度及环境影响报告书制度。处理好生产建设与环境保护的关系
23、，避免对周围环境造成不利影响。烟尘、污废水、噪声、固体废弃物分别执行大气污染物综合排放标准、城市污水综合排放标准、工业企业帮界噪声标准、城镇垃圾农用控制标准。该项目在建设生产中只要认真执行各项环境保护措施,不会对周围环境造成影响。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资8806.45万元，其中：建设投资7287.00万元，占项目总投资的82.75%；建设期利息175.24万元，占项目总投资的1.99%；流动资金1344.21万元，占项目总投资的15.26%。（二）建设投资构成本期项目建设投资7287.00万
24、元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6156.29万元，工程建设其他费用937.65万元，预备费193.06万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资8806.45万元，其中申请银行长期贷款3576.29万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：14600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：11574.21万元。3、净利润（NP）：2214.70万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.10年。2、财务内部收益率：18.94%。3、财务净现值：1605.56万元。十二、 项目建设进
25、度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16000.00约24.00亩1.1总建筑面积25848.781.2基底面积8960.001.3投资强度万元/亩286.132总投资万元8806.452.1建设投资万元7287.002.1.1工程费用万元6156.292.1.2其他费用万元937.652.1.3预备
26、费万元193.062.2建设期利息万元175.242.3流动资金万元1344.213资金筹措万元8806.453.1自筹资金万元5230.163.2银行贷款万元3576.294营业收入万元14600.00正常运营年份5总成本费用万元11574.216利润总额万元2952.947净利润万元2214.708所得税万元738.249增值税万元607.1410税金及附加万元72.8511纳税总额万元1418.2312工业增加值万元4912.5313盈亏平衡点万元5336.98产值14回收期年6.1015内部收益率18.94%所得税后16财务净现值万元1605.56所得税后第三章 建筑技术方案说明一、
27、项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫
28、生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，
29、创造文明生产环境。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计
30、防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积25848.78，其中：生产工程18084.86，仓储工程3232.77，行政办公及生活服务设施2407.63，公共工程212
31、3.52。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程5196.8018084.862222.831.11#生产车间1559.045425.46666.851.22#生产车间1299.204521.22555.711.33#生产车间1247.234340.37533.481.44#生产车间1091.333797.82466.792仓储工程1971.203232.77362.062.11#仓库591.36969.83108.622.22#仓库492.80808.1990.522.33#仓库473.09775.8686.892.44#仓库413.95678.88
32、76.033办公生活配套454.272407.63369.493.1行政办公楼295.281564.96240.173.2宿舍及食堂158.99842.67129.324公共工程1344.002123.52170.56辅助用房等5绿化工程2001.6037.22绿化率12.51%6其他工程5038.4023.257合计16000.0025848.783185.41第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积16000.00（折合约24.00亩），预计场区规划总建筑面积25848.78。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模
33、确定达产年产xxx件车用铝合金部件，预计年营业收入14600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。铝合金铸造行业中以生产汽车、摩托车零部件为主的企业要成为整车（机）厂的合格供应商，必须经过整车（机）厂对于产品安全性、及时性、稳定性和质量等多个因素的考核认证，这往往
34、需要一年甚至更长的时间。通过认证后，双方就会形成长期稳定的供求依赖关系。因此对于已进入国际知名整车（机）厂的供应商名单的国内领先的铝合金铸造企业而言，其拥有的优质的客户资源为新进入者设立了较高的进入壁垒。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1车用铝合金部件件xx2车用铝合金部件件xx3车用铝合金部件件xx4.件5.件6.件合计xxx14600.00第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司
35、的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
36、议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形
37、外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
38、完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。
39、第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
40、资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
41、以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
42、程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时
43、，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每
44、届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守