资产转让协议7967.pdf

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1、 资产转让（商业）协议 协议双方 及 日期 (i)目 录 1.定义 1 2.出售和购买 4 3.资产 4 4.负债 7 5.所有权转让及损失风险 7 6.签署和成交日 7 7.购买价格 10 8.对额外雇员的培训 12 9.调拨雇员 12 10.有关协议 13 11.声明与保证 13 12.违约责任 14 13.不可抗力 14 14.竞业禁止和保密 15 15.转让 15 16.法律管辖 16 17.争端解决 16 18.通知 16 19.权利放弃 17 20.完整协议 17 21.对本协议的修正和修改 18 22.协议的分割 18 23.生效 18 24.合同份数 18 附件11:卖方的保证

2、 19 (ii)附录列表 附件 1 资产转让协议 附件 2 设备和机器 附件 3A 自签字日期起的业务预付开支、预付款和收费 附件 3B 自成交日起的业务预付开支、预付款和收费 附件 4A 自签字日期起的客户合同 附件 4B 自成交日起的客户合同 附件 5A 自签字日期起的其他合同 附件 5B 自成交日起的其他合同 附件 6A 自签字日期起被排除的机器、设备、家具和装修 附件 6B 自成交日起被排除的机器、设备、家具和装修 附件 7 库存 附件 8A 自签字日期起的承继负债 附件 8B 自成交日起的承继负债 附件 9 雇员 附件 10A 过渡性服务协议 附件 11 卖方保证 1 本商业转让协议

3、（以下简称“本协议”）由下列双方于年 月 日签订：（“卖方”）注册地址为：（“买方”）注册地址为：.以下合称买卖双方为“双方”，或单独称“一方”。鉴于：买方为在 行业生产和销售产品的 公司，并有意在中华人民共和国（以下简称“PRC”或“中国”）境内设立一家外商独资企业（以下简称“WFOE”）生产和销售该产品；卖方为在中国成立的一家外商投资企业，为行业提供生产服务。卖方当前的一部分生产经营系为有限公司（以下简称“目标客户”）提供一系列产品的生产（以下简称“业务”）；根据本协议规定的条款，买方同意自卖方购买且卖方同意向买方出售该业务及与该业务有关的资产（以下简称“资产”）；双方认可并同意，在该WF

4、OE成立之后，买方将通过转让和更新将其在本协议下的所有权利和义务转让予该WFOE。现双方根据本协议下的条款，达成如下协议：1.定义 在本协议中，除非有其他的明确规定或依上下文显而易见有其他的规定，下列以粗体表示的术语的含义如下所列。其中，单数形式（如有）应包括复数意义，反之亦然。凡提及附件和条，均指本协议的附件和条，除非另有明确的规定。1.1“额外的机器和设备”含义如第6.7(e)条下所示。1.2“额外人员”含义如第8.3条下所示。2 1.3“协议”本协议及其附件。1.4“会计准则”国际财务报告标准（IFRS）。1.5“资产”第3.1条所述的依照本协议的规定被同意出售和购买的资产。1.6“承继

5、的负债”含义如第4.1条下所示。1.7“业务”含义如本协议的前言部分所述。1.8“营业日”指在中国或买方来源地银行为普通银行业务提供服务的某天（非星期六或星期日）。1.9“业务记录”卖方与业务有关的所有技术和商业信息及记录，包括：(a)所有的会计账簿、工资记录、收入记录、股票以及其他记录和价目表；(b)客户、顾客和业务供应商的名录；(c)将在成交时被调拨至买方的所有卖方雇员（包括额外人员）；(d)所有其他的会计、财务、市场营销、销售、供应、人事、管理和技术信息，通信和资料；(e)原始合同；(f)与应收账和或任何承继负债有关的所有通信；以及(g)所有的图纸、软件、磁盘和其他与业务有关的材料，如有

6、。(h)所有可适用的税和海关记录；(i)在上述各种情况下，无论该信息或记录等以何种形式或媒介所持有或记录。1.10“买方”含义如本协议的前言部分所述。1.11“计算”含义如的7.2条所示。1.12“中国”指中华人民共和国。3 1.13“保密信息”指不为一般公众或与本协议各方或各方的关联方无关联的人士所知的、关于本业务及资产的任何口头或书面的任何种类或性质的任何和全部信息、以及与本协议的标的及其谈判有关的所有信息。1.14“成交”指如第6.3条所规定的交易的完成。1.15“成交日”指之日，或如第6.2条规定的成交的所有先决条件均被满足或豁免免（视情况而定）的第五（5）个营业日之后的日期，或双方约

7、定的任何其他日期。1.16“商业合同”指“商业合同”以及“其他合同”。1.17“客户合同”含义见第3.1(g)条下的规定。1.18“海关保税物品”指由卖方没有缴纳中国关税和进口税而进口并在五（5）年期内受中国海关当局监督和控制的某些资产。1.19“预付款”含义见第7.7条的规定。1.20“截止日期”指日期或双方书面同意的任何其他日期。1.21“设备和机器”含义见第3.1(c)条的规定。1.22“被排除的资产”含义见第3.2条的规定。1.23“独立审计师”含义见第7.4条的规定。1.24“与业务有关的技术”指开展业务经营所要求的技术、贸易秘密、保密信息、计算机软件、技术信息和数据。1.25“库存

8、”含义见第3.1(e)条的规定。1.26“经理”含义见第8.1条的规定。1.27“资产净值”含义见第7.1条的规定。1.28“其他合同”含义见第3.1(h)条的规定。1.29“一方”含义如本协议的前言部分所述。1.30“PRC”指中华人民共和国。4 1.31“溢价”含义见第7.1条的规定。1.32“购买价格”指根据第7条的规定购买资产和业务的总价。1.33“有关协议”含义见第10条的规定。1.34“签字日期”指本协议的签字日。1.35“目标客户”含义见本协议前言部分的规定。1.36“调拨雇员”含义见第9.1条的规定。1.37“过渡性业务协议”指本协议的附件10A所述的过渡性义务协议。1.38“

9、卖方”含义见本协议前言部分的规定。.1.39“卖方保证”含义见本协议第11.1条的规定。1.40“WFOE”含义见本协议前言部分的规定。1.41“WFOE的工作要约”含义见第9.2条的规定。2.出售和购买 2.1 依本协议的条款，卖方现同意在成交日出售且买方同意在当日购买业务和资产。2.2 为实现在免于缴纳中国关税和进口税的情况下，卖方向买方转让海关保税物品（如有），卖方与（买方应促使）WFOE应签订如本协议附件1的资产转让协议。海关保税物品的价格应依有关的法规以及（如可适用）卖方记录的账面价值来确定。3.资产 3.1 资产 资产包括：(a)卖方与业务有关的商誉；(b)业务记录；5(c)按本协

10、议的附件2规定的、与在签字日期以及成交日所经营业务有关的设备和机器（以下简称“机器和设备”），包括与业务有关的IT设备、家具和装修；(d)卖方根据第6.7(e)条的规定购买的额外机器和设备（如有）；(e)当前的资产，即现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品（包括包装、容器和促销材料）（以下简称“库存”）；(f)本协议附件3A中所列的与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用。自签字日起，附件3A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件3B；(g)本协议附件4A中所列的客户合同（以下简称“客户合同”），包括与客户合同有关的保证或担保权

11、。自签字日起，附件4A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件4B；(h)本协议附件5A中所列的卖方的供应和其他合同、协议以及其他文件（以下简称“其他合同”）。自签字日起，附件5A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件5B；(i)与业务有关的技术；(j)仅用于有关业务的信息技术系统，包括所有的软硬件；以及(k)为开展在签字日及成交日所经营的业务所要求或所需的所有其他资产，但第3.2条规定的被排除的资产除外。3.2 被排除的资产 下列各种资产及财产被排除在本协议下转让的范围之外，并保留为

12、卖方的财产（“被排除的资产”）：(a)主要也用于卖方除业务以外的其他用途的硬件和其他IT设备；(b)本协议附件6A所列的机器、设备、家具和装修。自签字日起，附件 6A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件 6B；6(c)现金和现金等价物；以及(d)仅与转让之外的协议相关的所有库存和设备。3.3 第三方同意 如任何资产利益的转让所要求的任何第三方同意不能在成交日当天或之前令买方以合理的满意获得，则卖方及买方应作出各自合理的努力以在成交后尽快获得该第三方的同意。从成交直至上述同意或合意令买方以合理的满意度获得且资产的全部利益被转让至买方时止，

13、卖方应被视为替买方拥有有关资产的利益，而买方应有权使用和享有该资产并获得来自该资产的收益（如有）。如果关于某可适用的资产所必须的任何同意或合意，在成交后三（3）个月或以内（或买方自由决定的任何更长时期以内）被拒绝给予或未能获得，则如买方以书面形式在此日期或之前通知卖方，该资产应被视为排除在本协议的销售范围之外，卖方因此应赔偿买方因之而遭受的所有损失，包括但不限于因购买替代该资产的任何资产所遭受的损失。3.4 库存的转让 双方应不迟于成交日的五（5）个营业日前共同进行库存盘点，并在不晚于此后的两（2）个营业日内书面确认将被转让的那些库存。本协议的附件7列出了日期的库存。3.5 客户合同和其他合同

14、的转让 客户合同以及其他合同（以下简称“商业合同”）应在成交日被转让至买方。卖方承诺采取所有必须的行为，以便有效转让上述商业合同。买卖双方应就与上诉商业合同转让有关的具体事务达成一致以便买方自成交日起获得商业合同的全部利益。如任何第三方拒绝转让某商业合同至买方，则卖方应就此商业合同担任买方的代理，但应获得对因此而直接支付的费用的补偿，同时买方应获得此类商业合同下的所有和任何利益和收入并承担义务。卖方应负责商业合同的适当履行，直至成交日，此后买方应负责其适当履行。3.6 客户权利请求 卖方应负责成交日前的任何客户权利请求，此后则归买方负责。7 3.7 海关保税物品的转让 买方应完成在中国海关和或

15、税务机关的所有必要手续，以获得免于缴纳与海关保税物品有关的中国海关关税和进口税的相关权利。卖方不负责缴纳与本协议下的海关保税物品的转让有关的任何中国海关关税、进口税或类似税。4.负债 4.1 买方仅自成交日起承担本协议附件8A所列出的负债（以下简称“承继负债”）。自签字日起，附件8A所列的为初步清单，在签字日至成交日的时期内买方将予以审议，审议后被更新的清单将成为本协议的附件8B。4.2 无论性质如何，没有包括在承继负债内的所有卖方负债，被排除在本协议下的转让范围之外（以下简称“被排除的负债”）。5.所有权转让及损失风险 5.1 在成交时，对资产、业务及承继负债的全部和不受限制的所有权均应从卖

16、方转移至买方。5.2 买方应最晚于成交日把资产从卖方处运出。5.3 卖方应拆卸并打包资产，以便买方能最晚于成交日运输资产至买方处。卖方应负责与拆卸和打包资产有关的费用，并对资产的所有损失以及因拆卸、打包和储存资产所致的人身损害负责。卖方应对就在卖方处因拆卸、打包和储存资产所致的损失或人身损害而提起的任何权利请求，赔偿买方并使买方不因此权利请求而受损失（但损失或人身损害可归因于买方的行为、不履行、疏忽或不作为的除外）。5.4 买方应对与资产的运输有关的费用负责，并对资产运输中资产的全部毁损、灭失或人身损害负责。买方应对就在买方处因拆卸、打包和储存资产所导致的损失或人身损害而提起的任何权利请求，赔

17、偿卖方并使卖方不因此权利请求而受损失（但损失或人身损害可归因于卖方的行为、不履行、疏忽或不作为的除外）。6.签署和成交日 6.1 生效日期 本协议自签署之日起生效。8 6.2 最后期限日和先决条件 本协议下的业务及资产转让成交，取决于下列条件在成交日前被完成或被双方豁免（视情况而定）：(a)卖方已按照相关法律法规的规定在提交中国审批机关审批之前向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布了公告；(b)有关的中国审批机关已经批准该WFOE的设立；(c)国家工商局或其地方机构已经给该WFOE颁发了营业执照；(d)双方已为本协议下交易的合法有效完成获得了有关政府机关的任何其他必须的授权、审批

18、和同意（如有）；(e)买方、该WFOE和卖方已签署各方之间的转让和更新协议，本协议下买方的所有权利和义务均据此被转让至该WFOE；(f)迄今没有发生任何重大不利影响，或存在可能合理据信将单独和共同导致重大不利影响的此类事件或情形；(g)本协议中买卖双方的声明和保证，一如在成交日及其后所作出的一样，在所有重要方面均真实准确。一旦某先决条件被满足，一方应尽快将此情况通知对方。如一个或多个先决条件在最后期限日结束时仍然未能被满足；或该条件在最后期限日或之前变得不可能被满足，一方可以豁免该条件但在该先决条件变得不可能被满足后五（5）个营业日之内未被豁免，则本协议应自动立即终止各方除在第14条（竞业禁止

19、和保密）、第15条（转让）、第16条（法律管辖）、第）、第17条（争端解决）、第18条（通知）、第19条（权利放弃）、第20条（完整协议）和第22条（分割性条款）之外的权利与义务。提前终止不影响此前买卖各方的权利和义务。6.3 成交 成交应自成交日北京时间开始，在卖方的办公室进行。所有与成交有关的行为和交付，均应被视为同时作为一个单一交易的一部分而发生。在所有的行为和交付已完成之前，任何行为或交付均不应被视为已完成。9 6.4 成交时卖方的义务 在成交时，卖方应或应使下列各项交付至买方：(a)卖方董事会授权卖方签订并履行本协议下义务的一份会议记录，该记录已被卖方的董事确认为真实和完整；(b)卖

20、方应向买方出售并转让有关资产；(c)买方可能合理要求以完成有关资产的出售和购买的各类文件；(d)关于某一资产的所有权的所有文书和文件（如有），以及授予买方根据第3条的规定对有关资产的全部合法和受益性所有权所要求的任何权利放放弃、同意或其他文件；及(e)卖方被合法授权的代表应签署有关协议。6.5 成交时买方的义务 在成交时，买方应向卖方交付以下各项：(a)买方董事会授权买方签订并履行本协议下义务的一份会议记录，该记录已被买方的董事确认为真实和完整；及(b)WFOE董事会授权WFOE签订并履行本协议下义务的一份会议记录，该记录已被WFOE的董事或秘书确认为真实和完整；(c)卖方可能合理要求以完成有

21、关资产的出售和购买的各类文件；(d)买方应，或应使WFOE，在成交时依以下第7条的规定向卖方支付溢价；且(e)WFOE被合法授权的代表应签署有关协议。6.6 尽力条款 双方应作出各自的最大努力，使任何和所有合适的、必须的和可推荐的行为得以采取，以使前述第6.2条规定的针对成交的所有先决条件均被尽快满足，并使使上述第 6.4条和第6.5条规定的所有行为和交付得以恰当和及时的采取。10 如直至之日成交尚未发生，且成交未发生不是因为一方的任何不当或不作为所致，则各方均可书面通知对方撤销本协议，但不得损害对方依本协议或依法律可获得的权利或救济。6.7 即将成交 本协议签署后直至成交日，卖方：(a)应继

22、续遵照有关法律的规定正常营业，营业方式应与签字日前实质相同，以便作为存续企业保持业务和盈利；(b)应以与签字日前实质相同的方式占有、管理、使用和维护业务和资产；(c)应自签字日起维持业务和资产的价格，但正常的损耗除外；(d)应以书面方式及时通知买方业务或资产的任何重大不利改变；(e)未决买方事先的书面允许，不应购买与业务有关的任何额外机器和设备（以下简称“额外的机器和设备”）；(f)应向买方及买方授权的任何人提供（1）获得使用所有的账簿和记录、文件、信息、数据和财务，包括与业务有关的法定的公司记录簿、备忘录、合同、客户名录和供应商名录的全部许可；以及（2）在资产仍属于卖方财产时，自由使用该资产

23、的许可；(g)如无买方事先的书面允许，不应修正客户合同或签订与业务有关的任何重要合同；并(h)不得向任何第三方出租、抵押、质押、转让或以其他方式处置业务或资产。7.购买价格 7.1 业务的购买价格应为成交日的资产账面净值，减去当日的承继负债（以下简称“资产净值”），并加上美元（“溢价”），该溢价应按签字日美元对人民币的汇率进行转换。适用的汇率为签字日上午10：00或左右对美元的外汇参考价格。7.2 卖方应在成交起个营业日内向买方交付成交日的资产净值结果（“计算”），以便确定资产净值。计算应会计准则进行。11 7.3 如买方不同意卖方的计算，买方应于收到计算结果后个营业日内向卖方提交书面通知，包

24、括（1）争议金额；及（2）争议依据，可能要求有文件予以证明。如在上述期间内买方未能提交有关通知，则应视为买方已接受计算结果。7.4 除非卖方已经在收到买方的上述通知起天内接受了该书面通知，否则买方的通知应被视为受到了争议。该争议应由买卖双方共同指定的独立审计师解决（以下简称“独立审计师”）。如双方不能就独立审计师达成一致，则应依任一方之请求而由指定。7.5 独立审计师应以英文作出最终的书面裁决，并在被指定后的三十（30）个营业日内向双方通知该裁决。双方有权向独立审计师提交陈述，并应按照独立审计师的可能合理要求，向独立审计师提供支持和文件以便其作出裁决。独立审计师的裁决对双方具有约束力，且双方无

25、权将此裁决按照以下第17条的规定进行行仲裁。7.6 独立审计师的费用和收费应按双方的主张被独立审计师所支持的比例进行分担。7.7 自本协议签署之日起个营业日内，买方应，通过银行转账或双方约定的其他方式，支付溢价的作为预付款（以下简称“预付款”）。7.8 在成交日，买方应使WFOE通过银行转账或双方约定的其他方式向卖方在中国境内的账号支付溢价。自收到溢价起个营业日内，卖方应通过银行转账支付（或促使支付）与押金相等的金额至买方。7.9 自最终确定资产净值起个营业日1内，买方应促使WFOE通过银行转账或双方约定的此类其他方式，向卖方在中国境内的账号支付资产净值。7.10 卖方应立即将预付款退还至买方

26、，当且仅当（1）由于卖方违反其在本协议下的义务而导致成交没有发生或（2）卖方的任何声明或保证被发现为虚假声明或保证。7.11 双方应依有关中国法律缴纳各自在本协议下的有关税款。1 根据2006年9 月8 日起实施的关于外国投资者并购境内企业的规定第十六条的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3 个月内向出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6 个月内支付全部对价的60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。12 8.对额外雇员的培训 8.1 自签字日至

27、成交日，买方应有权指派经理（以下简称“经理”）以监督卖方的产品生产。经理可以就产品的生产工艺提出建议，但卖方拥有最终的决定权。8.2 如经理是从本地聘任，则其报酬应依第9.3条处理。如经理并非中国居民，则其其报酬，包括保险、住宿等，应由买方直接支付。8.3 为便利义务的顺利转让，买方可规定由卖方聘任一些额外员工（以下简称“额外员工”）于卖方处，上述额外员工以后将被买方雇用。一旦卖方（应有权以任何理由拒绝任何被建议的额外员工）批准，上述额外员工将以买卖双方同意的条件被卖方雇用。8.4 买方应偿还卖方与额外员工和经理（如有）有关的任何和全部费用，包括工资、保险、餐饮住宿（如有）、社会福利支付等。卖

28、方应向买方提供发票，写明与每个额外员工和经理（如有）有关的上述费用的总额。，且买方应在收到上述发票的十四（14）日内偿还卖方的所有此类费用。8.5 额外员工和经理应被卖方雇用为临时员工，并在成交日当天或之前由WFOE雇员（按照第9条的规定进行）。8.6 自向WFOE（按照第9条的规定）调拨额外员工起一（1）个月内，卖方应向向WFOE提供有关该额外员工费用的最终发票。9.调拨雇员 9.1 卖方应允许且买方应雇用，被卖方聘用的与附件9所列业务有关的那些人员及被卖方聘用的经理（如有），以及在成交日仍然为卖方所雇用的额外员工（以下统称“调拨雇员”）。买方应自成交日起雇用调拨雇员，雇用条件不低于此前卖方

29、的条件。9.2 卖方应在WFOE获得营业执照后尽快，并最迟于成交日，通知自成交日起终止其与调拨雇员的雇用关系，买方应向每个调拨雇员发出于成交日生效的正式工作要约（以下简称“WFOE的工作要约”）。卖方应以最大的合理努力劝服每名调拨雇员按照前述条件接受WFOE的工作要约。9.3 WFOE的工作要约应列明其工作的具体条款，包括每个调拨雇员的拟定工资及奖金等，膳宿安排（如有）及福利待遇等。WFOE的工作要约条件应不低于此前卖方向每个调拨雇员提供的工作条件。13 9.4 WFOE应与接受了WFOE的工作要约的调拨雇员按照有关的中国法律签订雇用合同。上述雇用合同一旦生效，调拨雇员即不再是卖方的雇员且不应

30、再在卖方处工作，但已获得卖方的书面事先允许后为拆卸和向WFOE的生产场所运输资产的除外。如某雇员不接受WFOE的工作要约，则卖方并无义务终止与该雇员的雇用关系。9.5 卖方应负责自身因按照第9.2条的规定终止与调拨雇员的雇用关系而致的所有费费用和开支。9.6 买方应确保WFOE完成向其调拨上述雇员所需的所有登记和注册手续，且如卖方要求，向卖方提供相关证明。9.7 双方同意，一旦被调拨至WFOE，则调拨雇员应为WFOE的唯一责任。WFOE应对调拨雇员自接受WFOE的工作要约后，调拨雇员因其与WFOE之间的任何争端和或调拨雇员在WFOE处开始工作后出现的任何事件所引起的责任或所提起的权利请求，对卖

31、方进行赔偿并使卖方不因此受任何损失。10.有关协议 成交时，买方应使WFOE与卖方签订如下协议（“有关协议”）：(a)过渡性业务协议；及(b)协议 11.声明与保证 11.1 卖方的保证 卖方根据附件11中列明的、与本协议下拟向买方出售和转让的业务和资产有关的条款，向买方作出声明和保证（以下简称“卖方的保证”）。卖方应向买方声明并保证，依在成交当时的事实和条件，卖方的保证将真实、准确的，且为此目的，卖方的保证应被视为在成交时得到重申，就如在卖方保证中所明示或暗示提及的本协议签字日均被成交日所取代。卖方的每一个保证均应被解释为一个单独的保证，除非本协议明确另有其他规定。卖方的每一个担保均不受本协

32、议其他规定的限制，包括卖方的其他保证。11.2 买方的保证 14 买方根据其在本协议下的义务的下列保证条件，向卖方作出声明和保证（以下简称“买方的保证”）。买方向卖方声明并保证，买方正在设立WFOE，且将作出商业上合理的最大努力以尽快完成WFOE的批准和成立。买方应向卖方声明并保证，依在成交当时的事实和条件，买方的保证将真实、准确的，且为此目的，买方的保证应被视为在成交时得到重申，就如在买方保证中所明示或暗示提及的本协议签字日均被成交日所取代。11.3 双方的进一步声明 双方进一步互相作出如下声明，即双方：(a)均依各自管辖地的法律合法成立，并按照其公司法的要求已进行相关的年审并有效存续；(b

33、)拥有全部和绝对的权利和授权签订本协议，有关的条款将构成对各方有约束力的有效义务。此外，卖方确认，卖方的少数派股东已书面同意签署本协议和有关的其他协议。12.违约责任 如任一方未能履行其在本协议下的义务，或其任何声明或保证被发现为虚假，则违约方应对守约方因此而遭受的任何和所有损伤和经济损失负全部责任。13.不可抗力 13.1 如本协议的任一方因不可抗力事件的发生而无法履行其在本协议下的义务，则因此而无法被履行的义务的履行时间将被延长，延长的时间与上述不可抗力事件所致的迟延相等。声称因不可抗力事件而无法履行义务的一方，应采取合理的措施使不可抗力事件的影响降至最少或消除，且应在最短的时间内，尽最大

34、努力恢复对有关义务的履行。如不可抗力事件发生，任何一方均不应对对方可能因其不履行或迟延履行所遭受的任何损伤、增加的成本或损失负责，此类不履行或迟延履行均不应被视为违约。本协议下的所有其他义务及履行时间均不因此而受影响。13.2 受不可抗力事件影响的一方应立即通知对方不可抗力事件的发生，并应提供可获得的相应证明。如不可抗力事件所致的迟延超过连续九十（90）天，则双方应通过友好协商来解决本协议的进一步履行问题。15 14.竞业禁止和保密 14.1 双方同意，在成交日后的两（2）年中，除调拨雇员外，不应以任何方式吸引对方的任何雇员加入至本方。双方并同意，在未获得对方的明确书面事先同意之前，均不应雇用

35、对方的任何前雇员。为实现第14.1条之目的，第14.1条应对买方和WFOE均有约束力。14.2 卖方与买方约定，直到成交日后两（2）年期满，卖方不应直接或间接：(a)进行、从事或感兴趣于与本协议下的业务完全或部分竞争或提议与之竞争的任何业务；或(b)寻求、引诱或接近，或努力寻求、引诱或接近，或使被寻求、引诱或接近，以获得被供应至卖方的与本协议下的业务有关的同类型或类似的货物、材料或服务。14.3 买方与卖方约定，直到成交日后两（2）年期满，买方不应直接或间接：(a)进行、从事或感兴趣于与本协议下的业务完全或部分竞争的任何业务、或提议与卖方除本协议下的业务之外的其他业务竞争的任何业务；或(b)寻

36、求、引诱或接近，或努力寻求、引诱或接近，或使被寻求、引诱或接近，以获得被供应至卖方的、与除本协议下的业务之外的其他业务有关的同类型或类似的货物、材料或服务。14.4 除法律、政府命令、任何适用的证券交易规则、任何其他适用的法规或任何官方行为的要求以外，任何保密信息应无限期的被保密，且不得作出关于本次交易的任何公告，但双方批准的新闻发布除外。尽管有前述规定，买方仍可通知其客户、供应商和其他第三方关于本协议已达成的事实，以便利其日程营业。15.转让 本协议的任何一方，在获得对方书面事先同意之前，均不应向任何第三方转让其在本协议下的任何权利或义务。但是，买方应有权转让本协议及其在本协议下的任何相应权

37、利和义务至WFOE，WFOE则随后自动成为本协议下的买方，且买方应立即不再承担本协议下的任何义务或责任。但是，在转让本协议前，买方同意，以令卖方完全满意的方式向卖方提供母公司保证以确保任何付款义务以及本协议下的其他WFOE义务的履行。16 16.法律管辖 本协议应受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。17.争端解决 17.1 任何与本协议的执行有关的争端均应通过双方的友好协商解决。在一方向对方发出举行上述协商的书面请求后，协商应立即开始。如发出此类通知后三十（30）日内有关争端无法被解决，则应适用第17.217.4条的规定。17.2 如双方不能通过前述协商解决有关争端，则该争端应通过仲裁予以

38、最终解决，仲裁采用当时有效的仲裁规则进行，该仲裁规则被视为已通过引用而并入本条。仲裁地应为，仲裁语言应为。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，各方分别指定一名，首席仲裁员则应由双方共同选定，或如在前两名仲裁员被指定后十五（15）日内仍无法达成一致，则由主席确定。17.3 仲裁裁决为最终的，对双方均有约束力。仲裁费用，包括合理的律师费，均由败诉方承担。17.4 在争端解决期间，双方应继续履行本协议下的其他义务，但正在争议中的事项除外。18.通知 18.1 根据本协议的要求一方应作出的通知或其他通信，应以英语制作并可被专人递送、挂号航空邮寄（邮资预付）、被认可的特快专递或传真，送达本协议下的对方地址。

39、通知或其他通信的送达日期应根据以下方法确定：(a)如专人递送，则在递送当日视为送达；(b)如采用挂号航空邮寄（邮资预付），则应在被邮寄之日后的第十（10）天（以邮戳上的日期为准）视为送达；(c)如以特快专递寄送，则应在被认可的特快专递发出后的第三（3）天视为已送达；(d)如以传真发送，则应在传真发送之日后的第一（1）个营业日视为被送达。17 18.2 通知送达的双方地址如下：买方：地址：收件人：电话号码：传真号码：卖方：地址：收件人：电话号码：传真号码：18.3 在本协议的有效期内，如一方在任何时候更改其地址，则应立即以书面形式通知对方。19.权利放弃 除非另有规定，一方没有或迟延行使本协议下

40、的任何权利、权力或特权，不应被作为对该权利、权力或特权的放弃；对某权利、权力或特权的一次或部分行使，亦不应排除对其的进一步行使或排除对任何其他权利、权力或特权的行使。一方在任何时候对对方违反本协议下的条款或规定的情形予以豁免，不应被解释为该方已放弃其对任何后续违约的追究、在此类规定下的权利或本协议下的任何其他权利。20.完整协议 本协议的所有细则和附件构成协议的一部分。本协议及其所有附件应构成双方关于本协议下标的的完整协议，并取代此前双方关于此标的的任何和所有口头和书面讨论、协商、通知、备忘录、文件、协议、合同和通信。每个条款的标题仅为引用方便而设置，其本身不应具有法律效力。18 21.对本协

41、议的修正和修改 对本协议的修正仅可以双方合法授权的代表签署的书面文件进行，且除非法定强制要求获得审批机关的事先批准，则此类修正应在双方合法授权的代表签署后即生效。22.协议的分割 如本协议或与本协议相关而被签署的任何文件的任何一个或多个规定，依据任何可适用的法律，在任一方面应为无效、非法或不可执行，则（1）本协议或其他协议中的其他规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害，并应继续具有完全的效力和效果；（2）该无效、非法或不可执行的规定应被最接近其真实意图的有效、合法和可执行规定所取代。23.生效 本协议应自双方授权代表签署之日起生效。24.合同份数 本协议可同时一式多份签署，

42、每一份均应被视为原件。在证明本协议时，无须出示或解释多份本协议。有鉴于此，双方现授权各自代表在本协议首页上注明的日期签署本协议。卖方 签字：_ 签字：_ 买方 签字：_ 签字：_ 19 附件11:卖方的保证 所有权和转让资产的授权 卖方拥有对拟转让至买方的资产的全部和不受限制的所有权，拥有出售和转让所有资产的全部权力和授权，但不包括转让包含在资产中的合同方之间的协议的有关同意。本协议下的资产未被抵押、无费用负担、未被质押或留置、无权力负担或限制或权利请求、亦无任何种类的其他担保利益。资产 资产（包括库存）处于良好的工作状态，但正常的损耗除外，并按业务内可适用的正常标准受到维护，且适合其当前的使

43、用目的。依据本协议被转让至买方的库存，没有超额、陈旧，且无缺陷，适合于生产并符合成交时的有关规范。库存应根据会计准则的要求被正确的记录在卖方的账目。资产包括开展目前正被开展的业务所需的所有此类资产，但被排除的资产除外。除本协议下业务中在使用的资产外的任何资产，不应被转让至买方。卖方自签字日起直至并包括成交日，已按正常的方式开展业务。账簿和记录 有关业务的所有账簿和所有其他重要资料，已按照法律要求和统一会计准则（GAAP）的要求，在所有重要方面均一贯且恰当的被保留，且与所有的公司备忘录、协议、许可和特许等，包括在被转让的资产中。计算将按照会计准则进行。与业务有关的技术 与被转让至买方的业务有关的

44、技术，足以使企业开展业务，且不侵犯任何第三方的任何知识产权。产品责任 卖方没有在业务中销售或分销任何与有关法律管辖区域中在销售产品或提供服务的当时有效的、可适用的产品责任法不符的产品或服务。合同 20 商业合同具有完全的效力，并在本协议的生效日依其各自的书面条款有效、可执行和有约束力，且在任何商业合同中，卖方没有发生将构成不履行义务的事件，也没有对应方通知过此类事件。所有的商业合同均已按照合理的商业条款在公平的基础上签订，给卖方留有行业内惯常的利润率并符合过去的惯例。所有对卖方有约束力的重要报价均按正常的商业做法计价，并留有合理的利润空间。任何商业合同的任一方均没有义务不履行的情形，亦没有可能

45、导致此类义务不履行的情形。保险 与业务有关的当前保单至成交日止为有效，所提供的保险额和类型为针对本协议下义务的惯常保险范围。特许和许可 为开展在本协议签字日所开展的业务所需的所有重要特许、许可和授权，包括与环保有关的许可，现在且将继续完全有效，当前没有任何违反此类特许、许可或授权的情形。当前没有任何未决诉讼，或寻求撤销与业务有关的任何现有特许、许可或授权的其他司法程序。对法律和许可的遵守 本协议下的业务的开展，已经且仍然符合所有可适用的法律、法规、命令、特许和许可，包括与环保和职业安全有关的法律、法规、命令和许可。税收 本协议下向买方转让海关保税物品，不应需要卖方或买方支付中国海关关税、进口税、罚金或任何此类性质的收费。诉讼 卖方不是任何诉讼、仲裁、调查或其他类似司法程序的一方或主体，这些司法程序可能导致对业务不利的任何判决、命令或其他决定。卖方不知在成交日前已发生任何将导致此类司法程序的此类事件。披露的性质 21 无论本协议，还是由本协议或本交易的协商中的卖方或其代表提供或将提供给买方的任何证书和文件，包含或将包含对重要事实的任何不真实或不完全的声明，或不声明为作出声明所必须的任何重要事实，且鉴于当时的情形该声明不具有误导性。卖方不知现在或将来可能对卖方披露给买方的业务产生不利影响的任何事实。