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1、公司法形成性考核册及参考答案 一、正误判断题 1、根据公司法的规定，设立公司必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。（）2、公司监事会有权召集临时股东大会。（）3、依照公司法的规定设立的股份有限公司，不得在其公司名称中标明有限责任公司的字样。（）4、公司以其登记所在地为公司的住所。（）5、公司可以根据需要设立分公司，公司可以选择分公司登记法人资格，也可以不选择分公司登记法人资格。（）6、根据股东创立大会的决议或者发起人会议的决议，可以以投资者的投资合同代替公司章程，并以此规定公司的民事权利义务。（）7、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（
2、）8、公司以其主要经营地点为其住所。（）9、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。（）10、有限责任公司由 3 个以上 30 个以下的股东共同出资设立。（）11、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。（）12、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。（）13、有限责任公司的股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。（）14、国有独资公司可以根据需要设立股东会。（）15、外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。（）16、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限
3、责任公司。（）17、公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务由合并后的公司全面承受。（）18、吸收合并指一个公司吸收其他公司，被合并的公司解散。（）19、新设合并指参加合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解散。（）20、监事会是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门行使内部监督权的一个职能机关。（）21、股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。（）二、单项选择题 1、依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：（D ）A 股东符合法定人数 B 股东出资达到法定资本最低限额 C 有公司名称 D 有固定生产经营
4、场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：（B ）A 六千元 B 三万元 C 十万元 C 十五万元 3、关于有限责任鼓动出资责任的说法错误的是：（C ）A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。D 公司成为后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：（A ）A 应当是无形资产 B 可以用货币估价 C 可以依法转
5、让 D 不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：（D ）A 法定代表人 B 公司登记日期 C 股东的姓名或者名称及住所 D 公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：（A ）A 股东的住所 B 股东的出资额 C 股东出资日期 D 出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：（B ）A 股东会会议记录 B 董事会会议记录 C 监事会会议记录 D 会计帐薄 8、有限责任公司股东查阅会计帐薄必须遵守下列哪项要求：（B ）A 出示出资证明书 B 提出书面请求，说明目的 C 向法院提出申请 D 向股东大会或董事会提出 9、以下属于有
6、限责任公司股东会行使的职权有：（C ）A 决定公司的经营计划和投资方案 B 选举和更换由职工代表担任的董事 C 对发行公司债券作出决议 D 决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：（B ）A 代表百分之三以上表决权的股东 B 三分之一以上的董事 C 监事会主席 D 董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：（C ）A 修改公司章程 B 增减注册资本 C 发行公司债券 D 变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（B ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除
7、外。A 十日 B 十五日 C 二十日 D 三十日 13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：（D ）A 召集股东会会议 B 拟定公司的经营计划 C 对发行公司债券作出决议 D 根据董事会提名决定聘任公司财务负责人 14、有限责任公司可以设经理、由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：（C ）A 决定公司年度经营计划和投资方案 B 决定公司内部管理机构设置 C 制定公司的具体规章 D 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人 15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：（D ）A 检查公司财务 B 对违反法律的董事提出罢免建议 C 提议召开临时股东会会议
8、 D 解聘公司财务负责人 16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：（D ）A 行使职权所必需的费用由公司承担 B 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过 C 监事会每年度至少召开一次会议 C 监事可以列席董事会会议 17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新公司法的规定：（C ）A 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司 B 在公司登记中注明自然人独资或法人独资 C 作出增资决定时应当采用书面形式 D 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计 18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：（D ）A 注册资本最低限额为人民币三万元 B 一个法人只
9、能投资设立一个一人有限责任公司 C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D 鼓动应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是：（D ）A 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职 B 国有独资公司不设股东会 C 董事会成员中应当有公司职工代表 D 监事会成员不得少于三人 20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：（A ）A 经其他股东三分之二以上同意 B 书面通知其他股东征求同意 C 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 D 经股东同意
10、转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权 21、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（C ）内行使优先购买权：A 十日 B 十五日 C 二十日 D 三十日 22、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（D ）内向人民法院提起诉讼：A 三十日 B 四十五日 C 六十日 D 九十 23、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（D ）以上。A 四分之一 B 三分之一 C 三分之二 D 半数 24、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得
11、少于公司股份总数的（A ）A 百分之三十五 B 百分之五十 C 百分之六十五 D 百分之七十 25、依据 公司法，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构需（A ）。A 依法设立 B 证监会指定 C 证券交易所指定 D 证券业协会推荐 26、股份有限公司创立大会必须有（C ），方可举行。A 全体发起人出席 B 全体认股人出席 C 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 D 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上 27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权？（C ）A 选举董事会成员 B 选举监事会成员 C 决定公司内部管理机构的设置 D 对公司的设立费用进行审核 28、在下
12、列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本？（B ）A 发起人未按期召开创立大会 B 创立大会决议不设立公司 C 未按期募足股份 D 公司登记机关要求补充申请文件 29、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形？（D ）A 董事长认为必要时 B 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时 30、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（C ）前公告会议召开的时间，地点和审议事项。A 二十日 B 十五日 C 三十日 D 九十日 31、根据公司法，单独或合计持有股份有限公司
13、（A ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A 百分之三 B 百分之五 C 百分之十 D 百分之十五 32、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：（C ）A 每届任期不得超过三年 B 任期届满可以连选连任 C 一个股份有限公司最多可有十九位董事 D 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务 33、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是：（A ）A 副董事长 B 监事会主席 C 工会主席 D 董事会秘书 34、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：（B ）A 经理由董事会决定
14、聘任或解聘 B 董事会成员可以兼任经理 C 公司可以通过子公司向经理提供借款 D 经理负责拟定公司的基本管理制度 35、股份有限公司监事会主席的产生方式是：（D ）A 股东大会选举产生 B 董事会聘任 C 全体监事过半数选举产生 D 职工民主选举产生 36、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：（C ）A 监事会成员不得少于三人 B 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C 公司财务负责人可以兼任监事 D 监事会决议应当经半数以上监事通过 37、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：（B ）A 挪用公司资金 B 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东
15、大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储 D 擅自披露公司秘密 38、虚报注册资本，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（D ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。A 证券管理部门 B 财政部门 C 税务机构 D 公司登记机关 39、公司在法定的会计帐薄以外另立会计帐薄的，由（B ）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。A 证券管理部门 B 县级以上人民政府财政部门 C 税务机关 D 公司登记机关 40、公司在依法向有关主管部门提
16、供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（C ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。A 证券管理部门 B 县级以上人民政府财政部门 C 有关主管部门 D 公司登记机关 41、公司登记机关对不符合公司法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合公司法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（A ）A 给予行政处分 B 给予罚款 C 责令改正 D 给予行政处罚 42、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（B ）A 解散公司 B 吊销营业执照 C 责令改正 D
17、处十万元以下的罚款 三、问答题 1、简述公司的种类 答：有限责任公司与股份有限公司 人合公司、资合公司和两合公司 本国公司、外国公司和跨国公司 母公司与子公司 总公司与分公司 多人公司与一人公司 2、简述有限责任公司的设立程序 答：设立有限责任公司一般应经过如下程序：发起人发起 公司名称的预先核准 制定公司章程 办理必要的行政审批 缴纳出资 验资 申请设立登记 登记机关签发营业执照 3、简述一人公司的特征 答：股东的唯一性。不论是一名自然人发起设立的一人有限公司，还是有限公司的股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续其间，公司股东仅为一人；责任的有限性。一人有限责任公司的股东，以其出资为
18、限，对公司债务承担有限责任公司以其全部资产为限，对公司债务独立承担责任。一人有限公司，特别是自然人，一人有限公司的所有者和经营者大多是不分的，所以在一人公司中，一人股东通常都身兼数职。4、简述有限责任公司股权转让的限制 答：（一）股权转让限制的依据 有限责任公司的人合性特质使职权转让理当受到限制 用股东决议限制股权转让也是维持公司对信用的必要保证 （二）股权转让限制的对象 向股东之外的人转让的限制 担任董事、监事的股东出资转让的限制 5、简述公司债券的特征 答：（一）公司债券与股票的区别 主体的法律地位不同 权利的内容不同 风险责任不同 （二）公司债券与一般借贷的区别 债权主体不同 债权表现形
19、式不同 法律依据不同 6、谈谈你对公司法印象最深的一、二点内容或学习该课程的体会 一人公司只有一个股东，因此章程由股东制定，也因此不设立股东会，但一个公司作出法定应由有限公司股东会决定的事项时，需采用书面形式，并由股东签约后备于合同，这一规定主要是为了防止股东与一人公司之间的人格混同，维护一人公司的独立法人地位。四、案例分析题（一）经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。公司的注册资本定为 6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为 1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为 600万元，拟再向社会
20、公开募集的股份数额为 4400万元。公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：1、四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？2、公司法对发起人认购公司的股份有何限制？3、本股份公司的股权应当如何构成？评析：1、四个发起人不能发起设立一家股份有限公司，因我国公司法要求至少 5 个发起人才能发起设立一家股份有限公司。2、主要限制有：发起人认购公司股份至少要达到 35%，而且认购的股份在 3 年内是不得转让的 3、该公司的注册资本为 6000万元，那么发起人至少要认购的股份为 2100万，所以四个发起
21、人，应再找一位发起人认购 500万元，剩余的 3900万元向社会公开募集。（二）蓝天有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，几家公司一致同意。公司创立大会通过了这几家发起人制定的公司章程草案，该草案规定公司董事会由每家公司各出一名代表作董事。公司设监事会，由两名监事组成，其中一个监事由蓝天有限责任公司的董事兼任，另一个监事由蓝天有限责任公司派一名工作人员出任执行监事，负责日常监事事务。公司如期募集股份成功，然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，请针对以下问题，对该股份公司的上述做法提出法律
22、意见：1、股份公司的董事会至少应当有多少董事组成？2、股份公司的监事会至少应当有多少监事所组成？3、股份公司的监事是否有资格限制？评析：1、股份公司的董事会至少应当有 5 名董事组成。2、股份公司的监事会至少应当有 3 名监事所组成。3、与公司的大股东有密切联系的人不得担任股份公司的监事。（三）信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的 2000平方米面积工业用地的土地使用权作价 300万出资，即每平方米作价 1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为 800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到
23、位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。试问：1、当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？2、股东的辩解有否法律根据？评析：1、在本案中债权人不能得到完全清偿，可以要求股东清偿，清偿部分为虚报的出资。2、股东的辩解在本案中没有法律根据，因为他们出资不实，按照公司法规定应承担连带责任。（四）双合信证券公司 2008年实现税后利润 4 亿元人民币。公司董事会决议：依法提取4000万元作为法定公积金，依法提取 4000万元作为法定公益金，依法提取 4000万元作为交易风险准备金，依法提取 8000万元作为任意公积金。试问：1、依法提取 4000万元作为法定公积金，是否合法？2、法律是如何规定的？评析：1、合法，法定公积金在没有亏损要弥补的情况下，可以提取税后利润的 10%。2、税后利润的分配顺序如下：税后利润-弥补亏损-提取法定公积金和法定公益金-任意公积金-分配红利或转投资。