《公司法简答题汇总45828.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司法简答题汇总45828.pdf（7页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、公司法简答题汇总 1、公司章程的特点：（1）具有法定性。章程是设立公司的必备法律文件，公司法人最本质的特征是具有独立于股东的法律人格。公司章程在内容上必须符合法律要求。公司章程制定及修改程序必须符合法律法定。（2）具有公开性。公司法规定公司章程是公司登记的重要法定事项，是公司公示的重要内容。（3）具有自治性。就制定程序而言，有限公司章程由全体股东共同制定，股份有限公司章程由发起人共同拟订，经创立大会通过。制定公司章程是公司全体初始股东依法所为的法律行为，而该行为当事人的最终目的在于创立公司法人。公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指
2、公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程的基本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。2、简述子公司与分公司的区别？答：（1）划分依据不同。子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公司而言的。（2）法人地位不同。子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。（3）责任不同。子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。（4）表现形式不同。子公司
3、具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。3、公司人格否认原则：又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司人格否认原则的适用，需要具备下列条件：、存在公司法人格的滥用者。在公司中，一般只有控制股东才有能力透过其控制力将公司法人格“形骸化”，实施滥用法人格的行为，这在母子公司和一人公司中最为常见。、实施了滥用公司
4、法人格的行为。存在控制股东，并不一定就导致公司法人格否认，还必须存在滥用公司法人格的行为。在实务中，滥用公司法人格的行为主要表现为：出资显著不足、过度控制、股东与公司资产混同、诈欺合同债权人、规避法律义务等。、公司债权人及社会公共利益受有损害。“无损害即无责任”，这是罗马法的格言。这里的损害即包括直接损害，也包括间接损害。、滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系。总之，在关联企业中，从属公司的债权人只要具备以上要件，就可以追究控制公司的法律责任，以填补自己利益的损失。4、设立有限责任公司的条件 股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程
5、；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。5、股东会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。6、董事会职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执
6、行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。7、经理的职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方
7、案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。8、监事会职权（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第
8、一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。9、有限责任公司异议股东股权收购请求权（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。10、股份有限公司的设立条件（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发
9、行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。11、创立大会的职权（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。12、公司设立中发起人的责任（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和
10、费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。13、股份有限公司临时股东大会召开情形（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。14、股份有限公司收购的例外（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四
11、）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。15、高管人员的资格（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
12、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。16、高管人员的禁止行为（一）挪
13、用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。17、公职金的用途及限制 公司的公积金用于弥补公司
14、的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。18、公司解散的原因（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。19、公司清算组的组成及其权利与义务？答：公司清算组的组成，是指公司清算
15、组成员的选任和确定。公司清算组的具体组成方式，以公司清算种类的不同而不同。1、在普通清算中，公司清算组由公司章程或股东会决定的方式选任组成。根据我国公司法的有关规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。公司在普通清算中，清算组通常由公司执行机构的人员组成。2、在特别清算中，公司清算组则由法院指定的有关人员组成。特别清算中的清算组一般由清算人员、债权人会议、监理人和检查人共同组成。3、在破产清算中，公司的破产清算组是由法院依照法律的有关规定，从公司股东、有关机关及有关专业人员中，指定有关人员组成。清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负
16、债表和财产清单。2、通知或者公告债权人。3、处理与公司有关的公司未了结的业务。4、清缴所欠税款。5、清理债权、债务。6、处理公司清偿债务后的剩余财产。7、代表公司参与民事诉讼活动。20、清算财产分配顺序 清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。21、公司税后利润分配的原则与顺序？、弥补亏损。、提出法定公积金。、提取法定公益金。、支付优先股股利。、提取任意公积金。、支付普通股股利。22、公司合并的程序是什么？答：1、签订合并协议，编制资产负债表及财产清算。2、股东会作出合并
17、决议。3、政府监管部门的审批。公司合并及合并协议经公司股东会特别决议通过后，并不当然地发生法律效力。通常还必须报请政府监管部门进行审查核准。4、通知或公告债权人。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸之上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。5、实施合并。在完成公司债权人的保护程序后，合并各方即可按照有关合并协议实施公司合并，进行公司之间资本的合并及财产的转移。6、办理公司合并登记。23、有限责任公司的股东哪些义务
18、?答：（1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（2）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；（3）以其认缴的出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资；（4）股东在公司成立后，不得抽回出资；（5）遵守公司章程的规定。24、论公司与合伙企业的主要区别？答：合伙企业是指两个以上合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所
19、持股为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。区别：1、设立的基础不同。公司的设立以章程为基础。而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同是全体出资人意思表示一致达成的协议，他只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。2、法律地位不同。公司与合伙最根本的区别在于，两者具有不同的法律地位。根据我国合伙企业法的规定，合伙企业不具有法人资格。我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。3、合伙与公司内部及外部法律关系上具有实质性差异。（1）、公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。（2）公司有独立、健全的组织机构，
20、这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。而在合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。（3）公司股东出资一经交付公司，即不得主张退股，因此出资或股份的转让就成为股权的重要内容，所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。而合伙是根据合伙协议成立的，合伙人之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人出资份额的转让要受到严格的限制。（4）从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在其间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由人身性强而不
21、可能成为大企业。（5）由于我国目前没有无限公司，我国民法通则、合伙企业法等法律、法规均明确规定个人合伙的合伙人、不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带责任。因此，股东对公司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。25、论公司法的定义及特点？答：公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。特点：1、本质属性是私法，商法，商事主体法。2、主体法兼具行为法。3、实体法兼具程序法。4、强制法兼具任意法。5、国内法兼具国外法。26、有限责任公司与股份有限公司的区别？答：有限责任公司和股份有限公司是两种重要的公
22、司形态，均具有独立的公司法律人格，而且以有限责任制度作为基础。但是由于有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，而股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，决定了二者存在许多不同之处。1、公司规模大小不一样。（1）股东规模。有限责任公司股东通常不超过 50 人，股份有限公司没有最高人数限制。（2）资本规模。有限责任公司的最低资本限额通常低于股份有限公司。2、公司治理结构不一样。（1）、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小额化、分散化、转让高度自由化，大多数股东热衷于股票市场的投机获利，失去了参加公司经营管理的热情，所以，股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限责任公司股东
23、范围小，股东之间建立在相互信任的基础上，股东出资转让的自由度小，所以，股东一般积极参加公司经营管理，通过股东会选举罢免董事，并通过股东会对董事会控制，从而实现对公司的有效控制。（2）、组织结构的繁简。法律对股份有限公司治理结构制度安排有诸多详尽的强制性规范，以保障公司股东权益。有限责任公司规模相对较小，股东愿意积极行使共益权，也能够充分运用经营管理的权利，所以，法律对有限责任公司的治理结构规定较为灵活、宽松，留给股东较大的意思自治空间。3、公司资本规则不一样。（1）资本的募集。股份有限公司通过发行股票筹集资本，有限责任公司通过认购出资筹集资本，前者具有社会性、公开性，后者只是少数人的共同行为。
24、（2）资本的划分。股份有限公司全部资本划分为等额股份，股份的法定表现形式是股票，股份是公司资本的基本单位，每股金额相等。有限责任公司股东认购的资本称为出资，出资比例份额大小可以不一，出资的法定表现形式是出资证明书。（3）资本的转让。股份有限公司的转让完全自由，股票是一种有价证券，可以在证券市场流通。有限责任公司股东的出资证明书是一种权利证书，不能自由买卖，股东的出资转让受到严格的限制。27、有限责任公司的法律特征是什么？答：1、有限责任公司兼具资合性和人合性。2、有限责任公司具有封闭性。体现在：（1）股权与资本结构的封闭。（2）管理与财务信息的封闭。3、有限责任公司具有很强的灵活性。公司设立方
25、面，有限责任公司基本采取准则主义原则。公司组织方面，有限责任公司在股东会、董事会、监事会等组织机构的具体设置上有较多的自由选择余地以及灵活空间。4、股东参加管理。28、论股份有限公司的法律特征？答：1、股份有限公司由法定数额以上的股东组成股东人数的广泛性。2、公司资本划分为金额相等的股份公司股份的均等性。3、公司股份以股票的形式发行和转让股份发行的公开性及股份转让的自由性。4、股东以其所持股份为限对公司承担责任股东责任的有限性。5、公司必须依法公开其会计表册公司经营的公开性。6、股份有限公司是企业法人及典型的资合公司公司的资合性。股份有限公司是最典型的法人组织。28、简述累积投票制度：累积投票
26、制度指股东大会在选举董事或监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的表决制度。我国公司法所规定的累积投票制度有以下要点：（1 股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的投票权，股东既可以将这些投票权分散投向各个董事或监事候选人，也可以将其所有的投票权集中向一人或数名候选人（2 累积投票制的实行不是公司法的强制规定，而依照公司章程或股东大会决议进行。累积投票制使中小股东通过将选票局部集中的方式选出代表其利益的董事，因此对股份有限公司小股东保护具有重要意义。29、公司资本三原则 资本确定原则又称法定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中
27、对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司就不能成立。资本维持原则，又称资本充实原则。是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。资本是公司对外交往的一般担保和从事生产经营活动的物质基础，公司拥有足够的现实财产，可在一定程度上减少股东有限责任给债权人带来的交易风险。资本不变原则，是指公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得任意变动，资本不变原则只具有相对意义，并非指资本绝对不能改变，而是指公司资本一经确定便不得随意变更。30、公司法对股份转让的限制性规定：（1）对发起人所持股份的转让限制。公司发起人持有的本公司股份自公司成立起 1 年内不得转让，公司公开发行股份前
28、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。（2）对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。为保护公司董事、监事以及高级管理人员依法行使职权，保护股东及公司债权人的利益，公司法要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并对其在任职期间内及离职半年转让所持有的本公司股份进行限制。在上述限制基础上，允许公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制。（3）禁止公司收购本公司股份。为了避免公司发生实质性减资、防止操纵股市，保护股东和债权人的利益，公司法规定除法律规定的情形外，公司原则上不得收购本公司股份。（4）对公司股票质押的限制。公司法 143 条规定：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。31、股票的特征：（1）股票是证明股东权的证权证券。（2）股票是要式证券。（3）股票是有价证券。（4）股票是流通证券。32、公司解散 公司解散依产生解散的事由是否具有强制的性质进可分为自愿解散和强制解散。自愿解散事由包括：、公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现；、股东会解散公司的决议；、公司所从事的事业已经完成或不能完成；、公司分立、合并。强制解散事由包括：1、公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产；2、公司因违反法律、行政法规被责令关闭。