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1、 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 关于使用自有资金投资武汉众宇动力系统科技有限公司的可行性分析报告 2017年04月28日 第一部分 项目概况 一、项目简介 本次交易的标的企业武汉众宇动力系统科技有限公司（以下简称 “武汉众宇” 或“众宇”）为一家依法设立的有限责任公司。在本次交易中，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”或“公司”）拟使用自有资金1.125亿元对武汉众宇进行增资。本次增资完成后，尤夫股份将持有武汉众宇25%股权。 二、可行性报告编制的依据 本项目的可行性报告依据尤夫股份聘请的外部专业机构编制的专业报告：审计机构立信会计事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的年度审计报
2、告、法律机构锦天城律师事务所编制的法律尽调报告、众华会计事务所（特殊普通合伙）出具的财务尽调报告。另外，本报告还依据尤夫股份对行业和标的企业的调研结果编制而成。 第二节 交易主体 一、投资主体企业情况 公司名称：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 公司住所：浙江省湖州市和孚镇工业园区注册资本：人民币398,154,658元法定代表人：翁中华 成立日期：2003年10月30日 经营范围：生产差别化FDY聚酯纤维及特种工业用布、聚酯线带；销售本公司生产产品。 二、标的企业 1、 基本信息 企业名称：武汉众宇动力系统科技有限公司注册资本：人民币1021.9616万元法定代表人：李骁 注册地址：武汉经济技术
3、开发区振华路21号成立日期：2011年6月13日经营范围：清洁能源电池领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，产品的生产和销售；进口技术咨询、进口原料以及设备和仪器（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。 自 2011 年成立至今，武汉众宇一直致力于氢能燃料电池产业的科技研发，申报并取得了专利16项，是国内氢燃料电池产业的龙头企业。 2、 股权结构 本次增资协议签署时，武汉众宇的股份结构如下： 表1：本次增资前武汉众宇的股本结构 序号 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%） 01 刘英平 302.9318 29.6422 02 刘启斌 14.9363 1.4615 03
4、李骁 368.2000 36.0288 04 李元 1.7273 0.1690 05 程小虎 17.8181 1.7435 06 赵锋 31.8000 3.1117 07 安徽兴皖创业投资有限公司 233.4500 22.8433 08 武汉合众畅远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.0981 5.0000 合计 1021.9616 100 说明：武汉合众畅远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是武汉众宇核心员工的股权激励平台。 本次增资实施完成后，武汉众宇的股份结构变为： 表2：本次增资完成后武汉众宇的股本结构 序号 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%） 01 刘英平 302
5、.9318 22.2316 02 刘启斌 14.9363 1.0961 03 李骁 368.2000 27.0216 04 李元 1.7273 0.1268 05 程小虎 17.8181 1.3076 06 赵锋 31.8000 2.3337 07 安徽兴皖创业投资有限公司 233.4500 17.1325 08 武汉合众畅远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.0981 3.7500 09 尤夫股份 340.6539 25.0000 合计 1362.6155 100 经双方协商，本协议签署后两年内，尤夫股份可以以公允的价格通过再行增资或受让现存股份的方式将持有股份比例提升到51%，届时各方
6、均应本着诚信和善意的原则协商相应的合同与程序。 3、主要财务数据 依据立信会计事务所2017年4月 27 日出具的审计报告，武汉众宇2016年（经审计）及未来三年的财务数据如下： 表3：武汉众宇的简要财务数据（万元） 项目 2016 2017E 2018E 2019E 总资产 4739 15000 25000 42000 总负债 4518 10000 16235 13544 净资产 221 5000 8765 28456 营业收入 203 5400 21100 42685 营业利润 -1567 3000 10545 20783 税后利润 -1508 1289 5300 10387 注：（1）2
7、016年财务数据经过立信会计事务所审计；（2）2017-2019年预测数据则由武汉众宇提供。 第三节 投资方案 一、投资估算 依据迄今提供的尽职调查资料进行的初步评估，标的资产的指示性价格约为3.375亿元（投前估值）。完成本次投资后，众宇的总体估值为4.5亿元，尤夫股份投入1.125亿元现金，拥有新企业25%的股份。 二、支付方式 双方签署增资协议后，尤夫股份将于35个工作日内一次性向武汉众宇缴付1.125亿元的增资款。 三、人员安排 经双方协商，本次增资协议签署后，其中尤夫股份有权向标的企业委派一名董事（五位董事席位中的一名董事席位），委派一名监事（三位监事席位中的一名监事席位），同时有权
8、向标的企业派驻一名副总和财务副总监，该副总和财务副总监将参与标的企业的日常经营。 四、资金来源 尤夫股份的自有资金。 五、投资效益预测 本项目的首要目的是实现尤夫股份在氢能产业链的中长期战略布局。武汉众宇对2017 至2019年的净利润的预测分别为 1289万元、5300万元和10387万元，呈现显著增长趋势。另外，随着未来氢燃料电池产业的快速发展，其长期发展潜力更值得期待。 第四节 项目实施的必要性和目的 一、燃料电池产业具备巨大的发展空间 能源安全、环境保护、低碳经济与应对气候变化使得世界主要汽车厂商纷纷大力发展电动汽车作为应对上述挑战的重大战略措施，其中氢燃料电池汽车以能够实现对燃油/燃
9、气的完全替代，并因为“零排放”、高效性、能源可再生等优势被认为是未来汽车工业可持续发展的方向，是解决全球能源问题和气候变暖的理想方案之一。据统计，2016 年全球燃料电池销售约7万台，较2015年增加了10%。截止2016年底，丰田、本田、戴姆勒以及现代先后宣布了燃料电池汽车的产业化计划。 2015 年后，我国各部委相继从国家战略层面大力推进燃料电池技术的产业化。2015 年5月，中共中央、国务院发布的国家创新驱动发展战略纲要战略任务中第一条第十项明确指出“开发氢能、燃料电池等新一代能源技术”。2016年4月，国家发改委和国家能源局印发能源技术革命创新行动计划 ，其中重点任务中第九项就是“氢能
10、与燃料电池技术创新”。2015年6月，国家发改委、国家工信部、国家能源局印发中国制造2025-能源装备实施方案 也把燃料电池列为主要任务中的第九项。2016 年11 月，国务院发布的国发2016第67号文中的专栏14更是把系统推进燃料电池汽车研发与产业化上升至国家战略性新兴产业的高度。 2016年12月29日，国家四部委推出的新补贴政策明确指出，燃料电池汽车补贴不退坡，燃料电池乘用车 20 万元/辆，轻型客车、货车 30 万元/辆，大中型客车、中重型货车 50万元/辆，补贴力度是美国和日本的4倍。在政策的支持下，国内车企纷纷宣布涉足燃料电池车领域，目前国内约有十几家汽车企业正紧锣密鼓地斥资布局
11、燃料电池车领域。 2016年12月29日，由国家财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合发布（财建2016958号），涉及到燃料电池汽车的补贴政策如下： 表2：2016年底四部委对燃料电池汽车的补贴政策 车辆类型 补贴标准（万元/辆） 燃料电池乘用车 20 燃料电池轻型客车、货车 30 燃料电池大中型客车、中重型货车 50 注：1、燃料电池系统的额定功率不低于驱动电机额定功率的 30%，且不小于 30kW。 2、燃料电池汽车纯电续驶里程不低于 300 公里。 注：以上为中央财政直接补贴，地补执行当地标准，一般按照 1:1 执行。 二、公司投资武汉众宇的目的 公司于2016年四季度通过收购
12、智航新能源快速切入新能源领域，面对氢燃料电池及动力汽车的巨大发展前景，公司计划把握机会，尽早进入，寻求合适的合作机会，通过参股投资迅速立足于氢燃料领域，以期早日实现中长期发展战略。本次项目是公司“试水”氢燃料电池领域的第一步，将为大力拓展氢燃料电池产业积累经验，也为企业未来中长期战略的实现奠定更坚实的基础。具体而言，通过投资武汉众宇，公司主要可以实现如下几个目的： 1、 战略投资部署 利用自有资金直接参股投资是切入新产业领域利于最快速和有效的投资手段之一。 2、 跟踪行业技术动态 投资武汉众宇后，公司能够更加及时地了解氢燃料电池产业的新动态，把握产业发展趋势，抓住潜在的市场机会。 3、 培育氢
13、燃料电池市场 通过投资国内龙头企业，能够利用该企业已有的平台、关系和品牌，实现在最短的时间内培育国内氢燃料电池产业的目标。 4、 提升品牌形象 通过投资武汉众宇，有助于公司树立在新能源产业（尤其是氢燃料电池产业）的品牌形象，提升品牌价值。 5、吸引专业高端人才 通过本投资项目建立一个氢燃料电池产业平台，吸引境内外氢燃料电池产业的专业化人才，促进公司氢燃料电池业务的开展，提高竞争力。 另外，预计也将对公司现有锂电池产业带来积极影响。 6 实现公司中长期发展战略 公司基于对涤纶工业丝及锂电池两类业务的综合分析，将战略目标锁定为以新能源为未来发展方向的、具有一定国际竞争力的新能源企业。因此，抓住目前
14、良好的国内外市场发展机会及发展潜力，积极快速切入氢能源领域，利用武汉众宇的先发优势，以加快公司在新能源产业的布局。积极投资参股国内氢能源龙头企业，也能与公司现有的锂电池形成战略互补和延伸，实现中长期新能源产业的整体布局。 三、武汉众宇是国内氢燃料电池的龙头企业 1、 行业地位 武汉众宇于2014年11月当选为中国电器工业协会燃料电池分会第一届副理事长单位。截止目前，众宇作为主要起草单位参与了15项燃料电池国家标准的编撰，其中4项涉及燃料电池汽车。此外，众宇已就起草燃料电池无人机的国家标准提出申请。 2015年6月，众宇加入“中国燃料电池汽车技术创新战略联盟”，成为理事单位。另外，武汉众宇受中国
15、船级社委托开展船用20kW燃料电池辅助动力电源的型式试验，并主导起草了船舶用燃料电池系统规范指南。 2、 技术优势 武汉众宇是目前国内唯一一家同时开发三种燃料电池技术平台（空冷、水冷质子交换膜和直接甲醇燃料电池）的企业，潜在应用覆盖面更为广泛。并且，在这三类系统中均拥有自主知识产权的核心技术，涉及燃料电池关键零部件的设计、制造和集成，燃料电池系统的设计、集成和控制等。 武汉众宇的空冷电堆和水冷电堆平台的性能参数优异，电堆比功率密度达到国际前列水平。其中，以空冷电堆为平台的燃料电池无人机实现多旋翼机4小时33分钟的续航世界记录和固定翼机8小时以上的续航时间；备用电源产品获得三大通信运营商的测试认
16、证并实施示范性运行，在中国移动西部某市已部署并持续运行近3年，累计备电超250小时。 武汉众宇是国内从事燃料电池无人机动力系统产品开发的企业中目前唯一一家完成多次实际飞行，并完成高低温，高海拔等极限测试的单位，且产品已获得CE认证，并开始在国内外市场上进行批量销售。 武汉众宇在注重燃料电池电堆开发的同时，对燃料电池燃料（氢气）的制备、存储和运输也在进行探索和开发，并已实施投资和布局。 3、团队优势 众宇技术研发团队实力雄厚，现有技术研发人员37人（博士6人，研究生19人，本科以上12人），其中电控系统12人，电堆研发18人，无人机研发7人。众宇的核心成员均拥有不同专业背景的博士或硕士学历，曾在
17、燃料电池相关的大型公司或研究机构从业多年，有着燃料电池研发和应用领域的丰富经验。此外，团队对于国际化技术企业的运行有比较深入的了解，对于全球燃料电池产业的发展动向也有较敏锐的把握。 管理团队发起人李骁博士，拥有十多年的燃料电池产业领域最前沿技术和产品开发经验。李博士毕业于英国曼彻斯特大学（University of Manchester）电化学工程专业并获取博士学位，而后任职于欧洲最大的燃料电池生产企业 Intelligent Energy，先后担任该企业的燃料电池高级研发工程师及单电池团队领导。2011 年6 月，李博士作为主要创始人创办了武汉众宇动力系统科技有限公司，并担任总经理。 管理团
18、队核心人员在工业气体尤其是氢气领域也耕耘多年，对该产业较熟悉，拥有较丰富的经验，从而在完善该产业链上有着天然的优势。另外，众宇的管理团队拥有国内外良好的研发、生产合作渠道。通过在燃料电池领域多年的积累，与国内外的行业企业、科研院所建立了合作关系，以确保其产品开发始终处于国内外燃料电池发展领域的最前沿。 4、产业化领先优势凭借技术研发优势，武汉众宇已在湖北省荆州市经济技术开发区建设氢燃料电池动力客车研究项目，主要从事氢燃料电池领域的实用技术推广应用、生产和销售，为未来规模化生产燃料电池汽车提供决策与设计依据。 在氢燃料电池领域，武汉众宇与东风扬子江汽车（武汉）责任有限公司、东风特汽（十堰）专用车
19、有限公司及其它知名汽车厂商都有良好合作关系，以加速国内氢燃料电池汽车的产业化进程。 综上，面对全球新能源产业的发展趋势以及国内市场的发展瓶颈，尤夫股份选择投资国内龙头企业武汉众宇，一方面能够更快速地切入氢能源电池领域；另一方面也有利于现有化纤行业的转型，并与锂电池形成战略互补和延伸，以实现企业中长期战略布局。以上都充分说明了本次投资项目的必要性。 第五节 项目实施的可行性 一、国内氢燃料电池产业处于培育期，需要投资资金积极介入。 与任何一个新兴产业类似，氢燃料电池行业有着不同于传统产业的特点和成长规律，知识技术密集、中长期发展前景好，其发展高度依赖于创新驱动及成本下降，预计未来在科技攻关、产品
20、升级、市场开拓、人才引进等诸多方面需要长期的、巨大的、不间断的资金投入保障。因此，本次投资也许可以帮助武汉众宇解决资金问题，以推动其产业化方面遇到的资金和成本瓶颈。 二、武汉众宇需要大型规范上市企业的支持 作为一个科技型中小企业，尽管技术团队优秀，但在未来发展过程，需要不断改善管理、引进各类专门人才，以保证其长期稳定规范地发展。作为一个上市了近7年的企业，尤夫股份恰恰在管理、人才、资金方面都能给予武汉众宇提供全方面的支持。 三、通过投资以实现双赢 本项目的实施可实现优势互补，技术和资本良性互动，推动尤夫股份和武汉众宇实现各自的战略目的： 1、 项目实施后对尤夫股份的优势： （1） 可以快速切入
21、氢燃料电池产业； （2） 获得一个国内氢燃料电池龙头企业平台； （3） 完善中长期战略布局，以提高企业长期发展潜力； 2、 项目实施后对武汉众宇的优势： （1） 可解决发展的资本瓶颈； （2） 有利于获取各个方面（尤其是企业管理）的支持； （3） 有利于利用上市平台以不断提供后续资金支持； （4） 有利于嫁接尤夫在锂电池市场的各类资源； 第六节 项目风险及对策 一、政策风险 政策风险主要是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现。由于新能源行业的发展前景与国家的鼓励和补贴政策息息相关，因此一旦国家新能源政策发生较大变化，可能对氢能产业及标的企业产生
22、影响。 二、未来经营业绩低于预期的风险 氢能产业作为一个新兴产业，其未来的发展仍然面临种种挑战。因此，尽管市场各方可能都尽最大努力以实现预期目标，但由于种种主观或客观原因，标的企业的中短期业绩仍可能低于预期，甚至大幅低于预期。 三、技术产业化风险 目前国内外氢燃料电池产品的应用仍面临技术产业化的瓶颈问题，武汉众宇的主要产品应用在无人机领域，在汽车动力电池仅仅是开拓阶段，仍有待技术产业化的突破性应用推广。从目前武汉众宇获取的产品订单情况来看，未来几年如果能与国内大型客车企业合作，共同开发氢能燃料电池应用的新能源车并实现量产，那么其发展前景会出现较大幅度的提升和发展。 四、人员流失风险 通过多年的
23、培养，武汉众宇拥有了一批具备核心技术开发和市场推广的专业团队。显然，该核心专业团队对企业未来的发展具有非常重要的意义。如果这些核心团队或人员流失，可能对企业未来的业务发展和盈利能力产生较大的影响。 五、管理营运风险 本项目实施后，武汉众宇的资产规模和经营规模都将迅速扩大，组织结构和管理体系的的复杂化将增加企业的经营决策、风险控制的难度。这些都对将武汉众宇的管理团队的管理水平、控制经营风险能力提出了更高的要求。另外，作为上市企业的参股企业，其规范运作的要求也更高。 六、风险规避 尤夫股份将通过聘请外部专业机构，持续对氢能产业进行调研，保证所获产业信息的准确性。根据政策、市场的变化情况及标的企业的
24、实际情况，协助标的企业解决各种困难，尽可能降低标的企业未来面临的各种风险，以实现长期的稳健发展。 第七节 报告结论 一、综合效益评价 公司本次使用自有资金对武汉众宇进行增资，有助于公司快速进入氢能产业，把握国内外氢能产业的发展趋势和客户需求，推动公司技术的不断创新和服务的持续升级，并对增强公司的综合竞争力产生积极影响，符合公司中长期发展战略。 二、本项目的实施符合国家政策及公司的中长期发展规划 本并购项目符合国家行业政策以及公司自身的中长期发展规划，能够充分发挥公司的资本优势，有利于公司技术能力提升和新能源战略的实现，提高经济效益、社会效益和公司的综合竞争力。 三、本项目实施符合市场的需求 基
25、于全球新能源产业大发展，尤夫股份投资武汉众宇符合企业发展和新能源产业的市场需求，预计长期市场前景广阔。 四、 项目在经济上可行 本项目利用企业自有资金进行投资，不会影响公司的正常经营和偿债能力，但有利于企业长期的战略布局。 五、社会效益明显 本项目符合国家新能源政策，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的指示，市场前景广阔，经济效益和社会效益显著。本项目能保持企业的平稳发展，对当地经济发展将起到积极的推动作用。项目投资方案合理，经济效益良好，项目实施后，将带来明显的经济效益和社会效益。 六、报告结论 根据本报告分析，本次实施完成后，公司将与武汉众宇共同推动国内氢能产业的发展，整合双方的资源，实现优势互补，有利于加快公司在新能源产业的布局，实时性推动公司向前发展。 本项目实施的投资金额1.125亿元仅约占公司净资产的5%。我们认为，本项目对尤夫股份的整体战略布局具有重要意义，风险可控，具有较充分的可行性。 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2017年4月28 日