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1、 凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告 二一九年四月 目 录 一、本次募集资金使用计划2 二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析2 （一）原料场改扩建工程项目2 （二）回购股份项目5 （三）偿还公司债务6 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响6 （一）本次发行对公司经营管理的影响6 （二）本次发行对公司财务状况的影响7 （三）本次发行对公司市场价值的影响7 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项7 五、募集资金投资项目可行性结论7 1 凌源钢铁股份有限公司（简称“凌钢股份”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的可行性分析如下：一、本次募集资金使用计划
2、 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟使用本次募集资金量 1 原料场改扩建工程项目 凌钢股份 32,864.00 32,000.00 2 回购股份 凌钢股份 24,000.00 24,000.00 3 偿还公司债务 凌钢股份 24,000.00 24,000.00 合计 80,864.00 80,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司
3、 2019 年度公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。 公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 （一）原料场改扩建工程项目 本项目将新建封闭式原料场及相关火车翻车机、汽车受矿槽、混匀配料槽等设施；对现有露天原料场进行全封闭改造；以及配套建设解冻库。 1、项目的必要性 （1） 满足国家即将实施的超低排放标准要求，进一步提高环保水平 为满足国务院“推动钢铁等行业超低排放改造
4、”和生态环境部办公厅2018年5 月7日发布的钢铁企业超低排放改造实施方案（征求意见稿）等要求，钢铁企业需严格控制无组织排放，铁矿粉、焦炭等散状物料应密闭存储和输送。因此，公司拟对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，彻底解决原料场大风天气扬尘的污染问题，提高环境空气质量，进一步提高环保水平。 （2） 降低物料损耗和汽车倒运等运营成本，提高经济效益 公司原有原料场为露天式料场，尽管设有防风抑尘网，但仍旧易受风力、降水等影响，物料的损耗较大。公司通过对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，在彻底解决大风天气扬尘的污染问题的同时，可以大大减少扬尘、降水等造成的物料流失，提高原料场运
5、营经济效益。 公司现有火车卸车能力不足，进口铁矿粉等原材料需要卸到其他料场倒运，通过原料场改扩建工程新建火车翻车机增加受卸能力，减少汽车倒运，降低物流成本和物料损耗，同时减少关联交易；以及配套建设解冻库充分利用烧结环冷机余热，替代过去冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施，提高生产效率，减少备料成本，进而提高经济效益。 （3） 填补混匀矿需求缺口，促进降本增效 公司现有和实施技改的烧结机混匀矿整体需求约 2.7 万吨/日，而现有原料场混匀矿生产能力为 1.3 万吨/日，存在较大需求缺口。本次公司新建配套原料场可以有效解决烧结机原料储存、混匀和供料能力不足问题，进而实现公司改善烧结矿配比由 60%至
6、 75%的目标，替代成本较高的球团矿，从而降低生产成本、提高经济效益。 （4） 合理规划布局，顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势 十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。钢铁行业正处在由大到强转变的关键时期，要大力提升发展的质量和效益，更好地满足国家、人民和社会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求，对钢铁产品质量、寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。募集资金投资项目的建设及投产将有效提高环保水平，降本增效；同时有助于实现改善烧结矿配比的目标，降低生产成本，进一步提高产品的市场竞争力，顺
7、应国家关于钢铁行业发展趋势的要求。 2、项目的可行性 （1） 符合国家产业政策和环境保护要求 本次技术改造后的项目符合国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）钢铁行业“新一代钢铁可循环流程（在做好钢铁产业内部循环的基础上，发展钢铁与电力、化工、装备制造等相关产业间的横向、纵向物流和能流的循环流程）工艺技术开发与应用”、环境保护与资源节约综合利用领域“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”等鼓励类产业政策要求；同时，采用封闭措施、先进工艺及清洁生产技术，防止和减少粉尘对环境的污染，满足钢铁行业未来超低排放改造的要求。 （2） 公司具备项目实施的技术
8、业务基础 公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略及行业趋势，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。近年来，公司不断加大节能环保投资力度，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放；同时以公司为核心的凌钢集团先后被评为省级和国家级“绿色工厂”，为项目顺利运行奠定了技术业务基础。 （3） 公司具备项目实施的人才储备 公司始终坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期发展，公司积累了大量专业技术人才，技术研究人员占员工总数比例超过10%；同时，公司也积累了众多经验丰富、技术熟练的钢铁工人。专业
9、、高效、技术过硬的技术研究队伍和熟练技术工人具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。 3、 项目进度项目财务评价确定计算期为16年，其中建设期14个月。 4、 投资预算 本项目预算投资总额为32,864.00万元，拟投入募集资金32,000.00万元，其余以自筹资金投入。 5、 项目效益分析 本项目的实施，不仅将满足未来钢铁行业超过排放的环保要求，而且可以通过减少原料损耗和倒运过程等，实现降本增效；以及满足技改后烧结机的原料储存、供料需求，有助于实现高炉配矿改善的目标，提高公司盈利能力和产品竞争力，保障可持续发展。 经综合测算，本项目内部收益率为11.65%，税后投资
10、回收期为8.37年。 （二）回购股份项目 本次公开发行可转换债券拟将不超过 24,000.00 万元的募集资金用于回购公司股份。 1、项目的必要性 凌钢股份是东北地区最具竞争力的棒线材企业，地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，紧邻京津冀区域，区位优势明显。环保督察加强、采暖季限产范围扩大等将逐步增加公司钢材销量；同时，京津冀地区钢铁上下游产业转移加快也为地处凌源市的凌钢股份带来新的发展机遇，未来有望打开新的成长空间。为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，拟进行回购公司股份。 基于对公司未来发展前
11、景的信息和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，将根据公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于支持上市公司回购股份的意见、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则等法律法规及公司章程规定，回购部分公司股份。 本次募集资金部分用于回购股份有利于推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。本次回购的股份将作为库存股用于未来转换本次发行的可转换公司债券、后期实施股权激励计划或员工持股计划、或减少注册资本以及法律法规许可的其他用途；若公司未能实施股权激励、员工持股计划或转换
12、本次发行的可转换公司债券，回购的股份将依法注销，公司注册资本将相应减少，回购股份具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 2、项目的可行性 本次公开发行可转换公司债券拟使用不超过24,000.00万元募集资金进行股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。截至2018年12月31日，公司总资产1,599,454.76万元，归属于上市公司股东的所有者权益744,576.02万元，流动资产为652,150.58万元，以本次回购上限金额24,000.00万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.50%、3.22%和3
13、.68%，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动及财务状况造成重大影响。 （三）偿还公司债务 本次公开发行可转换债券拟将不超过 24,000.00 万元的募集资金用于偿还公司债务。 1、 项目的必要性 截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 854,878.74 万元，资产负债率为53.45%，流动比率和速动比率分别为 0.77、0.50，存在着较高的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚
14、的利润回报，有利于公司长期持续发展。 2、 项目的可行性 本次使用部分募集资金偿还公司债务，可以降低公司偿债压力和财务成本，更好地满足公司生产、经营日常资金周转需要以及提高盈利水平，增强竞争力。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关。其中，原料场改扩建工程项目是在现有主营业务的基础上，为配套超低排放改造和满足日益严格环保要求对原料场进行改扩建，有助于公司降本增效、提升盈利能力以及满足未来更高环保要求，形成合理的规划布局，顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势；上市公司股份回购有利于推进公司股票市场价格与内在
15、价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益；偿还公司债务可降低公司财务成本，提高抗风险能力，从而促进公司的主营业务持续健康发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低、净资产规模逐步增加。 随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强；但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，公司净资产收益率短期内有所降低。 （三）本次发行对公司市场价值的影响 本次募集资金投资项目包
16、括回购股份。回购股份将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时有利于提高公司的股票交易活跃程度，有利于维护公司全体股东的权益。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 公司原料场改扩建工程项目已取得朝阳凌源经济开发区管理委员会出具的项目备案证明（朝凌开审备案201821 号），并已取得朝阳市行政审批局出具的关于凌源钢铁股份有限公司原料场改扩建工程环境影响报告表的批复（朝审批发2018184 号）。 五、募集资金投资项目可行性结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义，符合公司及全体股东的利益。 凌源钢铁股份有限公司董事会 2019 年 4 月 2 日 11