南方传媒：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、南方出版传媒股份有限公司上市公告书 南方出版传媒股份有限公司 （Southern Publishing and Media Company Limited） 广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 1-1-1 特别提示 本公司股票将于 2016 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董

2、事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 二、 发行人及相关责任主体的承诺事项 （一） 发行人全体董事、高级管理人员截至目前均未持有公司股份。发行人控股股东广版集团承诺发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低

3、于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （二） 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小投资者权益，本公司特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价：在本公司上市后三年内，如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进

4、行调整）且系非因不可抗力因素所致，本公司将采取回购本公司股票或其他证券监督管理部门认可的方式稳定本公司股价。 1增持及回购股份以稳定股价的措施 （1）在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日低于最近一期经审计的净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。 1） 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。如有具体增持计划，应披露拟增持的数量范围、价格

5、区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000 万元。 2） 如控股股东未如期公告签署具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 5,000 万元。 3） 如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致签署股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易

6、日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于上年度从发行人或关联方领取薪酬总额的 20%。 （2） 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持

7、或回购义务将按照前述 1）、2）、3）的顺序自动产生。 （3） 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管相关规定。 2相关惩罚措施（1）如广版集团不履行股份回购的义务，广版集团从发行人应获得现金分红将予以扣留，直至广版集团履行股份增持义务。 （2） 如广版集团已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付广版集团现金分红予以扣留，直至广版集团履行其增持义务。 （3） 如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的

8、20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 （4） 如董事、高级管理人员已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付的现金分红（如有）予以扣留，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，且董事、高级管理人员事直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 （三）关于招股书的承诺 1发行人承诺 （1） 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管

9、理机构认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 （2） 本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 2控股股东承诺 （1） 本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理机

10、构认定后，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股票，本公司亦将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让的原限售股（如有），回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 （2） 本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 3发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、

11、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。 4证券服务机构承诺 （1） 保荐机构暨主承销商证券承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2） 瑞华会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师承诺：如我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人其他中介机构承担连带赔偿责任。” （3） 君合律师事务所承诺

12、： 本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 I、 如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 II、 有管辖权的司法机关依

13、法作出生效判决并判定南方出版传媒招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 III、 经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 （四） 本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照关于进一步推进新股发行体制改

14、革的意见、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，本公司在前述锁定期满后 24 个月内，在同时满足下述条件的情形下，本公司提前 3 个交易日予以公告后可转让发行人股票：（1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）不对发行人的控制权产生影响；（3）不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（4）每年转让的发行人股份不超过本公司所持有发行人股份总数的 25%。 （五） 发行人督促新聘董事和高级管理人员作

15、出相关承诺的承诺 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （六） 承诺函相关的约束性措施 1发行人的约束性措施 （1） 如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 （2） 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将按照人民法院依法确定的投资者

16、损失数额依法赔偿投资者损失。 2广版集团的约束性措施 （1） 如本公司违反股份锁定及减持承诺的，本公司就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人，本公司持有的其余部分发行人股票（本公司在发行人首次公开发行股票时按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外）（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 （2） 如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司履行其增持义务。 （3） 如本公司不履行股份回购的义务，本

17、公司从发行人应获得现金分红将予以扣留，直至本公司履行股份回购义务。 3董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束性措施 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述任何一项承诺的，本人将采取或接受如下措施： （1） 如本人已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付本人现金分红（如有）予以扣留，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，且本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人履行其增持义务。 （2） 如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资

18、者损失的，本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2015 年 1-9 月营业收入 346,648.08 万元，净利润 40,192.05 万元。财务报告审计截止日至上市公告书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015 年 1-9 月财务报表，保证该等

19、财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 （二）2015 年度和 2016 年第一季度经营业绩预计 1、2015 年度公司经营业绩预计 结合当前出版传媒行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情况等因素及公司目前经营情况，公司预计，2015 年度营业收入相比上年度的变动幅度将在 0%10%之间；归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在 15%25%之间，公司整体经营稳健

20、，不存在业绩大幅波动的情形。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 2、2016 年第一季度公司经营业绩预计 2016 年第一季度公司仍将保持稳健经营，公司 2016 年第一季度将大力做好春季教材的出版发行工作，预计 2016 年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在 0%5%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在 0%5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 第二节 股票上市情况 一、 股票发行上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票

21、上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二） 股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】【87】号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三） 证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2016】36 号” 文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“南方传媒”，股票代码“601900”。本次网上网下公

22、开发行的合计 16,910 万股股票将于 2016 年 2 月 15 日起上市交易。 二、 股票上市概况 （一） 上市地点：上海证券交易所 （二） 上市时间：2016 年 2 月 15 日 （三） 股票简称：南方传媒 （四） 股票代码：601900 （五） 本次发行完成后总股本：81,910 万股 （六） 本次公开发行 A 股的股票数量：16,910 万股，均为新股发行，无老股转让 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：16,910 万股 （八） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （九） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公

23、告书之“第一节重要声明与提示” （十） 本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （十一） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二） 上市保荐机构：证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本情况中文名称：南方出版传媒股份有限公司 英文名称：Southern Publishing and Media Company Limited 注册资本：65,000 万元法定代表人：王桂科 成立日期：2009 年 12 月 28 日 住所：广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼邮政编码：510075 电

24、话：020-37600020 传真：020-37600030 互联网网址： 电子信箱：ir 经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。主营业务：图书出版、图书发行、印刷和物资供应、报刊和新媒体 所属行业：根据证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业为传播与文化产业中的出版业（行业代码 R85）。根据国家统

25、计局发布的国民经济行业分类（GB/T47542011）和文化及相关产业分类（2012），公司处于文化及相关产业中的“新闻出版发行服务”子行业，以及“印刷复制服务（书、报刊印刷）”子行业。 （二）董事、监事、高级管理人员 1、 董事、监事和高级管理人员任职情况 （1） 董事会成员 本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，其基本情况如下： 姓名 职位 本届任职起止日 王桂科 董事长 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 李夏铭 董事 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 杜传贵 董事、总经理 2015 年 12 月 23 日2018 年

26、 12 月 22 日 李钊 董事、副总经理 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 肖开林 董事、副总经理 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 金炳亮 董事 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 林毓铭 独立董事 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 柳絮 独立董事 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 林泽军 独立董事 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 （2） 监事会成员 本公司共有监事 3 名，其基本情况如下： 姓名 职

27、位 本届任职起止日 何崇辉 监事会主席 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 周泽平 监事（职工代表） 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 陈晓红 监事 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 （3） 高级管理人员 本公司共有高级管理人员 8 名，其基本情况如下： 姓名 在本公司任职 本届任职起止日 杜传贵 董事、总经理、 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 李钊 董事、副总经理 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 肖开林 董事、副总经理 2015 年

28、 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 何祖敏 副总经理 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 许文钦 副总经理 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 陈玉敏 财务负责人、总会计师 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 叶河 副总经理 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 雷鹤 董事会秘书 2015 年 12 月 23 日2018 年 12 月 22 日 2、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 截止本上市公告书刊登之日，本公司所有董事、

29、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦不存在其亲属直接或间接持有本公司股份情况。 二、控股股东和实际控制人的基本情况 发行人自设立以来，广版集团一直持有本公司 99%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。 广版集团成立于 1991 年 3 月 2 日，其前身为广东省新闻出版局出资组建的全民所有制企业广东省出版公司。1992 年 7 月 17 日，根据广东省新闻出版局关于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定（粤新出19927 号），广东省出版公司更名为广东省出版总公司。 1999 年 12 月 27 日，根据国家新闻出版署关于组建广东省出版集团的批复（新出

30、图19981427 号）和中共广东省委办公厅和广东省人民政府办公厅关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函（粤委办 199921 号），在广东省出版总公司的基础上广东省人民政府出资组建广版集团。根据 1998 年 12 月 28 日国家新闻出版署出具的关于组建广东省出版集团的批复（新出图19981427 号），作为全国出版改革的试点单位，组建后的广版集团为实行企业管理的事业单位（工商登记为国有独资有限责任公司）。2004 年 8 月 9 日，根据广东省人民政府出具关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复（粤府函2004257 号），广版集团按照公司法的要求，整体

31、转制为国有独资的有限公司，并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利。广东省人民政府作为广版集团的出资人并授权广东省财政厅对广版集团占有和授权经营的经营性国有资产进行监督。 截至本上市公告书签署日，广版集团的法定代表人为王桂科，注册资本和实收资本为 5,521 万元，注册地址为广州市越秀区环市东水荫路 11 号。 三、股本结构及前十名股东情况 （一） 本次发行前后的股本情况 本次发行前，本公司的总股本为 65,000 万股，本次拟向社会公开发行不超过 16,910 万股，按照本次发行 16,910 万股计算，发行前后本公司的股本结构如下： 股东 发行前股本结构

32、发行后股本结构 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 锁定限制及期限 一、有限售条件 A 股流通股 广版集团（SS） 64,350.00 99.00% 62,675.91 76.52% 自上市之日起锁定 36 个月 南方报业（SLS） 650.00 1.00% 633.09 0.77% 自上市之日起锁定 12 个月 全国社保理事会 1,674.09 2.04% 自上市之日起锁定 36 个月 全国社保理事会 16.91 0.2% 自上市之日起锁定 12 个月 二、无限售条件 A 股流通股 本次网下发行社会公众股 - - 1,691.00 2.06% 无 本次网上发行社会公众股 15,2

33、19.00 18.58% 无 合计 65,000.00 100.00% 81,910.00 100.00% 根据广东省财政厅关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股转持有关问题的复函（粤财资201219 号）和广东省文资办关于广东省出版集团有限公司向全国社会保障基金理事会转持南方出版传媒股份有限公司股份相关问题的批复（粤文资办201243 号），本次发行后，广版集团和南方报业须按各自所持本公司股份比例合计转持新发行股份总数的 10%至全国社会保障基金理事会持有。 （二） 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后、上市前的股东户数为 134,147 户，前十名 A 股股东持股情况如下： 序

34、号 股东名称 持有本公司股份（股） 持有股份占本次发行后总股本的比例（%） 1 广东省出版集团有限公司 626,759,100 76.52 2 全国社会保障基金理事会转持16,910,000 2.06 二户 3 广东南方报业传媒集团有限公司 6,330,900 0.77 4 证券股份有限公司 925,941 0.11 5 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 91,638 0.01 6 中国民生银行股份有限公司企业年金计划中国民生银行股份有限公司 76,365 0.01 7 中国石油化工集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 61,092 0.01 8 中国工商银行

35、股份有限公司企业年金计划中国建设银行股份有限公司 61,092 0.01 9 中国银行股份有限公司企业年金计划农行 61,092 0.01 10 中国交通建设集团有限公司企业年金计划交通银行股份有限公司 61,092 0.01 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：本次发行股份数量为 16,910 万股，均为新股，无老股转让。 二、 发行价格：6.13 元/股 三、 每股面值：人民币 1.00 元四、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和证券通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累

36、计投标。初步询价及网下发行由证券负责组织，通过上海证券交易所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统实施。 本次首次公开发行不超过 16,910 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 20.64%。网下发行数量为 1,691 万股，占本次发行数量的 10%；网上发行数量为 15,219 万股，占本次发行数量的 90%。网下和网上投资者放弃认购的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份共计 925,941 股由主承销商证券包销。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （一） 本次发行募集资金总额 103,658.30 万元。 （二） 瑞华会计师事务所

37、（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 3 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】01460002 号验资报告。 （三） 发行费用 1、 本次发行费用共 4,763.17 万元，具体如下： 项目 金额（元） 承销费 27,987,741.00 保荐费 4,150,000.00 审计评估费 9,101,886.61 律师费 1,792,452.84 用于本次发行的信息披露费及材料制作费 3,902,942.75 发行上市手续费 696,676.80 2、 本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.28 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） （四） 本次发行募集资

38、金净额：98,895.13 万元。 （五） 发行后每股净资产：4.39 元/股（以经审计的 2014 年净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本） （六） 发行后每股收益：0.27 元（按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）。 （七） 发行市盈率：22.97 倍（每股收益按照 2014 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本公司在招股说明书中已披露 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的公司

39、及合并资产负债表，2015 年 1-6 月、 2014 年度、2013 年度及 2012 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表进行了审计。瑞华出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字2015第 01460362 号）。以上信息本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 本公司 2015 年三季度财务报表已经会计师事务所审阅，并出具了审阅报告【瑞华阅字201501460003 号】，主要数据已披露于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 一、财务信息 根据申报会计师事务所出

40、具的审阅报告，公司 2015 年 1-9 月主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 资产合计 719,416.53 622,184.76 负债合计 415,962.70 361,286.56 归属于母公司股东权益 228,078.60 193,173.48 2、 合并利润表及现金流量表主要数据及其变化情况 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 346,648.08 338,962.11 营业利润 36,502.58 29,231.57 利润总额 40,226.54 34,845.13

41、 净利润 40,192.05 34,735.44 归属于母公司所有者净利润 34,199.62 28,777.64 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 28,995.21 23,991.52 经营活动产生的现金流量净额 25,250.51 25,402.60 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 2015 年 1-9 月营业收入 346,648.08 万元，净利润 40,192.05 万元。财务报告审计截止日至本上市公告书书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者

42、判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 三、2015 年度和 2016 年第一季度经营业绩预计 1、2015 年度公司经营业绩预计 结合当前出版传媒行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情况等因素及公司目前经营情况，公司预计，2015 年度营业收入相比上年度的变动幅度将在 0%10%之间；归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在 15%25%之间，公司整体经营稳健，不存在业绩大幅波动的情形。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 2、2016 年第一季度公司经营业绩预计 2016 年第一季度公司仍将保持稳健经营，公司 2016 年第一季度将大力做好春季教材的

43、出版发行工作，预计 2016 年第一季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在 0%5%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度将在 0%5%之间。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 第六节 其他重要事项 一、 募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次募集资金已存入本公司在银行开立的募集资金专用账户，开户行分别为广发银行广州分行、招商银行广州淘金支行、平安银行广州天河城支行、华夏银行广州广州大道支行、中国银行广州水荫路支行。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构及专户存储募集资金的银行签署募集资金专

44、户存储三方监管协议。上述银行已于 2016 年 1 月出具承诺函：在各方签订本次募集资金专户存储三方监管协议前，如未获得证券股份有限公司书面同意，本银行将不接受南方传媒从募集资金专户中支取资金的申请。 二、 其他事项 本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，可能对本公司有较大影响的重要事项具体情况如下： （一） 本公司主要业务发展目标进展情况正常。 （二） 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三） 除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四） 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。 （五） 本公司未

45、进行重大投资。 （六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七） 本公司住所没有变更。 （八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术未发生变化。 （九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十） 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二） 本公司董事会、监事会和股东大运行正常，决议及其主要内容无异常。 （十三） 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构基本情况 机构名称：证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住 所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业

46、大厦 16-17 层联系电话：021-61680341 传 真：021-61680336 保荐代表人：涂文炜 史金鹏项目协办人：缪晓辉 项目经办人：丁尚杰 章洁 林剑辉 牛春晓 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。证券股份有限公司同意推荐南方出版传媒股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 发行人：南方出版传媒股份有限公司 保荐机构(主承销商)：证券股份有限公司 2016 年 2 月 5 日 1-1-22 南方出版传媒股份有限公司上市公告书 （本页无正文，为南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页）