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1、海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所 海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙） 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼 苏泊尔集团有限公司 浙江省玉环市大麦屿经济开发区 独立财务顾问 二二二年七月上市公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
2、整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
3、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 证券服务机构声明 一、独立财务顾问声明 为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
4、相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、法律顾问声明 为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京植德律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
5、 三、审计机构声明 为本次重组出具审计报告的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、审阅机构声明 为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文
6、件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽贵的，将承担连带赔偿责任。 五、评估机构声明 为本次重组出具资产评估报告的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明：本公司及经办资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽贵的，将承担连带赔偿贵任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概述 上
7、市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，交易金额为 105,307.00 万元；通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，交易金额为 46,593.00 万元。交易作价对应标的公司 100%股权估值为 310,000.00 万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。 自 2022 年 5 月 13 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技 33.97%股权。2022 年 6 月 15 日，公司收到成交签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技 33.97%股权的受让方。2022 年
8、6 月 15 日，上市公司与宏富光伏签订产权交易合同等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订资产购买协议等与本次重组相关的协议。 二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次重组构成重大资产重组 根据重组管理办法，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照重组管理办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届
9、董事会第三十三次会议审议通过了关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案，上市公司向上饶弘业增资人民币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。 2021 年 7 月 16 日、2021 年 8 月 31 日，上市公司召开了第三届董事会第四十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，同意公司通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权。截至2021 年 9 月 28 日，上述重大资产购买事项已实施完毕，上市公司持有捷泰科技51%股权。 关于收购捷泰科技 5
10、1%股权事项，上市公司已按照重组管理办法的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。 2022 年 3 月 12 日、2022 年 4 月 29 日，上市公司召开了第四届董事会第十四次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。截至 2022 年 6 月 10 日，上述重大资产出售事项已实施完毕。 关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，上
11、市公司已按照重组管理办法的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。 根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 捷泰科技财务指标 330,387.12 108,847.70 505,496.59 捷泰科技 49%股权财务指标 161,889.69 53,335.37 247,693.33 捷泰科技 49%股权交易金额 151,900.00 151,900.00 两者孰高 161,889.69 151,900.00 钧达股份财务指标 601,521.06 100,
12、182.89 286,338.78 占比 26.91% 151.62% 86.50% 注：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 综上，根据重组管理办法的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。 （二） 本次重组构成关联交易 上饶产投为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控
13、制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。 苏显泽先生为持有上市公司 5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。 本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据重组管理办法和股票上市规则等有关规定，本次重组构成关联交易。 （三） 本次重组不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重组不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （四） 关于未来三十六个月上
14、市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明 2021 年 9 月收购捷泰科技 51%股权交易中涉及的主体宏富光伏、上饶产投、上饶展宏，本次交易对方苏泊尔集团及其实控人苏显泽均出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；基于光伏行业技术迭代快的特性，不排除将结合太阳能电池片业务的发展需求，进行光伏产业的上下游整合和收购，但目前不存在具体调整主营业务的安排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 三、本次重
15、组的支付方式 本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付，但本次重大资产重组不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。 四、本次重组的估值情况 （一） 众恒评估对捷泰科技的评估情况 为在江西产交所挂牌转让标的公司股权，宏富光伏聘请众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（饶众恒评报字2022第 Z0501 号），以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选取收
16、益法评估结果，捷泰科技 100%股权的股东权益评估值为 308,613.30 万元，评估增值 209,579.89 万元，增值率 211.63%。 宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，为 105,307.00 万元。 （二） 天健兴业对捷泰科技的评估情况 本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字2022 第 1032 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技股东全部权益评估价值为 314,575.11 万元，评估增值 205,7
17、27.41 万元，增值率为 189.00%。 上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司 15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字2022第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价确定，为 46,593.00 万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一） 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （二） 本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
18、发生变化。 （三） 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告，以及按置出汽车饰件业务相关的资产组及本次重组已于 2020 年 1 月 1 日实施完成编制的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021 年 12 月 31 日/2021年度 实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况 归属于上市公司股东的所有者权益 109,366.74 43,398.55 -60.32% 100,182.89 28,027.57 -72.02% 营业收入 203,624.92 170,157.82 -1
19、6.44% 286,338.78 505,496.59 76.54% 净利润 5,035.06 5,983.09 18.83% -13,440.93 22,213.67 - 归属于母公司所有者的净利润 2,163.76 5,983.09 176.51% -17,863.57 22,213.67 - 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 7.73 3.07 -60.32% 7.22 2.22 -69.32% 每股收益（元/股） 0.15 0.43 176.51% -1.35 1.68 - 本次重组完成后，上市公司归母所有者权益、归母每股净资产均有所下降，主要是因为：根据购买子公司少数股权的会计
20、处理，上市公司合并财务报表中，因购买标的公司 49%少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有标的公司自合并日（备考报表假设为 2020 年 1 月 1 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，冲减资本公积、留存收益，导致归属于上市公司股东的所有者权益的备考数下降较大。公司净资产及归属于母公司股东的每股净资产备考数下降较大主要为收购控股子公司少数股权的会计处理所致，并非本次重组对上市公司有其他不利影响。 2021 年公司完成了收购捷泰科技51%股权，自2021年10 月1日起其全部营业收入纳入公司合并报表范围，公司营业收入实际数的合并范围不会因购买标的公司49%少数股权而增加。备
21、考财务报表假设置出汽车饰件业务相关的资产组已完成导致2022年1-3月营业收入备考数下降。本次重组完成后，公司每股收益由负转正并持续增长。公司经营状况将得到改善，业务规模和利润水平将实现提升。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 六、本次重组决策过程和批准情况 （一）本次重组已履行的程序 1、上市公司的决策程序 2022 年 6 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权暨关联交易的议案。 2022 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本
22、次重大资产重组符合相关法律法规的议案关于本次重大资产重组方案的议案关于及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。 2022年7月7日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了关于及其摘要的议案、关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。 2、交易对方的决策程序 2022 年 5 月 5 日，上饶市国有资产监督管理委员会出具关于市城投集团对上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复（饶国资字202230 号），批复同意
23、宏富光伏公开转让捷泰科技 33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。 2022 年 5 月 6 日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了关于上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复（饶经开国资字202201 号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。 2022 年 5 月 6 日，宏富光伏召开第十三次合伙人会议，决议同意以不低于 10.53 亿元的价格转让其持有的捷泰科技 33.97%的股权，并按照相关规定履行产权转
24、让的审批程序及挂牌交易程序。 2022 年 6 月 15 日，苏泊尔集团召开股东会，全体股东一致同意将其所持捷泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为 46,593.00 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；同意与钧达股份签署附生效条件的资产购买协议。 3、标的公司的决策程序 2022 年 5 月 4 日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰科技的 33.97%股权在江西产交所进行公开挂牌转让交易，苏泊尔集团同意在该次交易中放弃优先购买权，上市公司在
25、该次交易中不放弃优先购买权。 2022 年 6 月 15 日，捷泰科技通过股东会决议，同意苏泊尔集团将其所持捷泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字2022第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商一致，确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技 15.03%的股权的交易价格为 46,593.00 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。 （二）本次重组尚需履行的程序 依据重组管理办法及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份公司章程的规定及产权交易合同资产购买协议的约定，本次重组尚需公
26、司股东大会审议通过。 在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组不属于重组管理办法第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照重组管理办法第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。 七、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 钧达股份及 其 董事、监事、高级管理人员 关于守法及诚信情况的说明 1、 截至本说明出具
27、日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、 截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、 截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人
28、员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 钧达股份 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、 本公
29、司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督承诺方
30、承诺事项 承诺的主要内容 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 钧达股份董事、监事、高级管理人员 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
31、担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、 如本次交易因涉嫌所
32、提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息
33、和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 钧达股份董事、高管 关于本次重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则
34、该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺； 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 钧达股份控 股 股东、实际控制人 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、 承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其
35、原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、 承诺人在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
36、因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在钧达股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交钧达股份董事会，由钧达股份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权钧达股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算
37、有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；钧达股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于避免同业竞争的承诺函 1、 本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未以任何其他方式直接或间接从事与钧达股份及其控股子公司相竞争的业务。 2、 本公司不会以任何形式从
38、事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与钧达股份及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、 凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本公司将按照钧达股份的要求，将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司，由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。 4、 如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损失
39、的，本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 的全部损失。 5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为钧达股份的控股股东/股东期间，持续有效且不可撤销。 关于规范关联交易的承诺函 1、 本人/公司将尽量避免和减少本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交易。 2、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/公司或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及钧达股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与钧达股份或其控股子公司签订关联交易协议，履行合
40、法程序，确保关联交易的公允性，以维护钧达股份及其他股东的利益。 3、 本人/公司不会利用在钧达股份中的地位和影响，通过关联交易损害钧达股份及其他股东的合法权益。 4、 本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人/公司作为钧达股份的关联人期间，持续有效且不可撤销。 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、 本次重组完成后，承诺人将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保
41、持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、 特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、 承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 关于守法及诚信情况的说明 1、 截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、 截至本说明出具日，承诺人最近三年内未受
42、到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、 截至本说明出具日，承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、 承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
43、据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 （二） 交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 宏 富 光伏、苏泊尔集团 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 1、 本企业/公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
44、律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本企业/公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、 本企业/公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、 本企业/公司在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失的，本企业/公司将依法承担赔偿责任。 4、
45、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/公司将暂停转让本企业/公司在钧达股份直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本企业/公司的违法违规情节，本企业/公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于守法及诚信情况的说明 1、 截至本说明出具日，本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、 截至本说明出具日，本企业/公司及本企业/公司主要管理人员最近五年内
46、未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、 截至本说明出具日，本企业/公司及本企业/公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、 本企业/公司及本企业/公司主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、 本企业/公司及本企业/公司主要管理人员
47、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 1、 本企业/公司是依法设立且合法有效存续的合伙企业/有限责任公司。本企业/公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、 标的资产包括：本企业/公司所持的捷泰科技 33.97%/15.03%的股权。 3、 标的资产