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1、黑龙江华冠科技股份有限公司 上市公告书 黑龙江华冠科技股份有限公司上 市 公 告 书 主承销商： 天同证券有限责任公司上市推荐人： 目 录 第一节 重要声明与提示1 第二节 概览1 第三节 绪言2 第四节 发行人概况3 第五节 股票发行和股本结构7 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员9 第七节 同业竞争与关联交易12 第八节 财务会计资料17 第九节 其他重要事项23 第十节 董事会上市承诺24 第十一节 上市推荐人及其意见24 黑龙江华冠科技股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、
2、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2002年8月26日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（wwwssecomcn）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址：wwwssecomcn 第二节 概览 1、 股 票 简 称： 华冠科技 2、 沪市股票代码
3、： 600371 3、 深市代理股票代码：003371 4、 股 本 总 额： 100,000,000股 5、 可流 通 股本： 40,000,000股 6、 本次上市流通股本：40,000,000股 7、 发 行 价 格： 3.47元/股 8、 上 市 地 点： 上海证券交易所 9、 上 市 时 间： 2002年9月16日 10、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上 市推荐 人： 天同证券有限责任公司 12、 本公司公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200286号文关于核准黑龙江华冠科技股份有限公司公开
4、发行股票的通知，本公司的法人股暂不上市流通。 13、 本公司股票上市前第一大股东黑龙江富华集团总公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有本公司股份，也不会由本公司回购其所持有的股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书而编制。 经中国证监会证监发行字200286号文核准，本公司于2002年8月29日采用 100向沪市、深市二级市场投资者定价配售发
5、行的方式成功发行了4000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币3.47元。 经上海证券交易所上证上字2002157号关于黑龙江华冠科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准，本公司公开发行的4000万社会公众股将于2002年9月16日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称华冠科技，沪市股票代码600371，深市代理股票代码003371。 本公司已于2002年8月26日在上海证券报、中国证券报、证券时报上刊登了招股说明书摘要，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（）查询。距今不足三月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、
6、发行人基本情况 1、 公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司 英文名称：HEILONGJIANG HUAGUAN SCIENCE AND TECHNOLOGY CO. , LTD.（HHSTC） 2、 注册资本：100, 000, 000元 3、 法定代表人：付华廷 4、 成立时间：1995年9月13日 5、 注册地址：哈尔滨市南岗区华山路99号 邮政编码：150036 6、 主营业务：以玉米为主的农副产品深加工的技术研究和生产经营，目前产品包括柠檬酸系列产品、生物驱油剂、饲料、羧甲基淀粉钠、高麦芽糖浆、麦芽糊精等，近三年上述产品收入占主营业务收入的70%以上 7、 所属行业：食品加工业 8、
7、电话：0451-2300584 传真：04512301284 电子邮箱：huaguanpubl i c. hr. hl . cn、yu_y_j 21cn. com 9、 董事会秘书：宋立民 二、发行人的历史沿革及历次股权变动情况 1、发行人的历史沿革情况 华冠科技是1995年9月经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复 199592号文件批准，由黑龙江富华集团总公司（当时名称为“黑龙江省甘南富华集团总公司”）作为主发起人，联合齐齐哈尔英华矿泉饮品有限公司、甘南县乡镇建筑联营公司、甘南县乡镇企业农机具修造厂和黑龙江省甘南县华园新型建材有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1995年9月13
8、日在黑龙江省工商行政管理局依法登记注册（注册号：*8），注册资本人民币6, 000万元。 1999年7月，经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复199920号文批准，公司名称由“黑龙江富华股份有限公司”更名为“黑龙江华冠股份有限公司”； 2000年7月，经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复200036号文批准，公司名称由“黑龙江华冠股份有限公司”更名为“黑龙江华冠科技股份有限公司”； 2001年1月3日，为满足企业发展的需要，经华冠科技2000年度第二次临时股东大会决议通过，公司将住所变更为“哈尔滨市南岗区华山路99号”。 2、股权变动情况 2000年6月30日，经黑龙江省经济体制改革委员会
9、批准，黑龙江富华集团总公司将其持有的5, 760万股中的2, 375万股转让给万向集团公司，700万股转让给哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司，齐齐哈尔英华矿泉饮品有限公司将其持有的60 万股转让给黑龙江富华集团总公司，甘南县乡镇建筑联营公司将其持有的60万股转让给上海东信投资管理有限公司，甘南县乡镇企业农机具修造厂将其持有的60 万股转让给上海东信投资管理有限公司，黑龙江省甘南县华园新型建材有限责任公司将其持有的60万股中的17万股转让给哈尔滨安平消防设施安装有限公司，43 万股转让给哈尔滨澳克斯商贸有限公司。 经中国证监会证监发行字200286号文核准，发行人于2002年8月29日以 100向二
10、级市场投资者定价配售发行方式成功地发行了人民币普通股4000万股，每股面值1. 00元，每股发行价3. 47元。此次发行成功后，本公司的总股本为10, 000万股，注册资本为10, 000万元。 三、发行人的主要经营情况 1、 发行人业务概况 本公司实际从事的主要业务为：以玉米为主的农副产品深加工的技术研究和生产经营，目前产品包括柠檬酸系列产品、生物驱油剂、饲料、羧甲基淀粉钠、高麦芽糖浆、麦芽糊精等。 我国加入WTO后，农产品深加工产业成为了我国农业产业抵御外来竞争的主要方式之一，所以我公司的玉米深加工业务受到了从中央到地方各级政府的大力扶持和鼓励。另外，基于我公司处于黑龙江的玉米资源优势、技
11、术优势、质量优势和环保优势等，我公司的玉米深加工业务正在快速发展。 2、 发行人行业地位 技术和综合利用方案是解决玉米深加工取得突破性进展的必要条件。华冠科技一贯坚持技术领先的发展战略，具备了同行业的技术领先性，掌握了玉米深加工的较为先进的综合利用方案。 本公司目前的玉米加工规模约10万吨/年，属于行业内中等规模，但技术处于先进地位，使得本公司产品结构与其他多数同行业企业有很大的不同。本公司产品以经济附加值相对较高的柠檬酸系列产品、生物驱油剂、羧甲基淀粉钠、高麦芽糖浆、麦芽糊精为主。且利用募集资金建设的年20万吨玉米综合加工项目的主要产品啤酒专用糖浆、胚芽分离蛋白等也属于国内比较先进的产品，必
12、将能够为公司带来丰厚的回报。 3、 公司近三年又一期主营业务收入和利润情况 单位：人民币万元 项目 2002年1-5月 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入 7, 308. 46 14, 218. 94 11, 591. 05 9, 264. 12营业利润 1, 136. 61 2, 414. 39 2, 069. 90 1, 673. 90利润总额 1, 137. 01 2, 368. 40 2, 125. 73 1, 699. 14净利润 761. 50 1, 562. 48 1, 425. 96 1, 130. 39 4、 发行人拥有的主要知识产权和非专利技术 （1）专
13、利技术及非专利技术： 鼠李糖脂的产生菌技术系华冠科技于2000年4月10日从中国科学院上海有机所引进。发行人在东北地区独家享有受让该技术的权利；在2004年1月1日前有机所在全国范围内不向第三方转让该技术。该技术主要用于柠檬酸厂生物驱油剂的生产，华冠科技是目前唯一该技术的使用者； 吸交法提取柠檬酸技术使用权是华冠科技于2000年10月15日从天津轻工业学院以80万元的价格购入的技术。该技术主要用于柠檬酸厂精品柠檬酸的生产，目前所知没有其他厂家使用该技术，华冠科技是目前唯一该技术的使用者； 富华总公司与上海兆光喷射液化技术有限公司于2000年8月11日签署了技术转让合同，由富华总公司受让“连续喷
14、射液化酶法啤酒专用高麦芽糖浆技术”。在富华总公司与发行人进行资产置换后，经富华总公司、发行人及兆光公司三方协商，华冠科技承继该技术的使用权； 羧甲基淀粉钠生产技术使用权系华冠科技于1996年10月以5万元的价格从深圳创大科技实业有限公司购入的非专利技术，发行人5年内在黑龙江省内自己使用，不得转让给第三方。该技术主要用于甜蜜素厂羧甲基淀粉钠的生产，该技术在国内已经有一些厂家使用； 1996年6月22日，华冠科技从梁仕仁处引进发酵实消低温灭菌技术； 黄原胶生产技术系华冠科技于1998年5月以70万元的价格从山东省食品发酵工业研究设计院引进的技术。设计院在东北三省不再转让该技术。该技术主要用于柠檬酸
15、系列产品之黄原胶的生产； 蔗糖脂肪酸脂的合成系华冠科技于1995年10月以25万元的价格从中国科学院上海有机所引进的技术。该技术主要用于甜蜜素厂蔗糖脂肪酸脂的生产； 双乙酸钠生产技术使用权系华冠科技于1997年以2万元的价格从化工部上海化工研究院购入的非专利技术。该技术主要用于甜蜜素厂双乙酸钠的生产。 由于华冠科技引进较早或者通过协议采取了相应保护措施，华冠科技的主要生产技术在国内基本还没有大面积应用，华冠科技保持了同行业的技术领先性，相应获得了较高品质的产品、较低的生产成本，从而获得了相对于同行业较高的经济效益。 （2）注册商标 华冠科技拥有三项注册商标。三项商标的文字标识都是“花亭”。其中
16、一项于1996年10月28日由黑龙江省甘南食品甜蜜素厂在国家工商行政管理局注册，注册证第888029号，核定使用商品包括柠檬酸、蔗糖、脂肪酸脂、甜蜜素，有效期限从1996年10月28日到2006年10月27日；第二项于1999年6月28日由黑龙江省甘南食品甜蜜素厂在国家工商行政管理局注册，注册证第1287519号，核定使用商品包括钠盐（化学制剂），有效期限从1999年6月28日到2009年6月27日；第三项于1998年3月28日由黑龙江省甘南县食品甜蜜素厂在国家工商行政管理局注册，注册证第1162638号，核定使用商品包括人造增甜剂（化学剂）、柠檬酸、蔗糖脂肪酸脂，有效期限从1998年3月28
17、日到2008年3月27日。黑龙江省甘南食品甜蜜素厂因规范需要注销法人资格，所有债权债务由发行人承继，该商标注册人应变更至发行人，国家工商行政管理局已于2001年5月17日受理变更申请。 5、发行人享有的税收优惠政策 目前本公司未享受税收优惠政策。 第五节 股票发行和股本结构 一、本次股票上市前公开发行股票的情况 1、发行数量：4, 000万股 2、发行价格：3. 47元/股 3、 募集资金总额：13, 880万元 4、 发行方式：100向二级市场投资者配售 5、 发行费用总额及项目：本次发行费用总额为696. 67万元，包括承销费用、审计费用、律师费用、资产评估复核费用、土地估价费、发行手续费
18、、审核费用等项目。 6、 每股发行费用：0. 17元 二、 本次股票上市前首次发行股票的承销情况 本次公开发行的4, 000万股社会公众股的配号总数为70, 944, 308，中签率为 0. 05638225。其中，二级市场投资者认购39, 730, 967股，其余269, 033股由主承销商包销。 三、 本次上市前首次公开发行股票所募资金的验资报告验资报告 黑龙江华冠科技股份有限公司： 我们接受委托，审验了黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”）截至2002年9月5日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产
19、的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1号一验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币60, 000, 000. 00元。根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本40, 000, 000. 00元，应于2002年9月5日前缴足。变更后的注册资本为人民币100, 000, 000. 00元。经我们审验，截至2002 年9月5日止，贵公司已收到股东投入资本总额131, 793, 349. 27元（扣除承销费、审计费、律师费、资产
20、评估费、审核费和路演费后），其中：股本40, 000, 000. 00 元，资本公积91, 793, 348. 27元，均为社会公众以货币资金认购。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币60000000. 00元，已经黑龙江省甘南县审计事务所（现名称为：黑龙江甘南甘泉会计师事务所有限责任公司）审验，并于1995年9月10日出具甘审验字1995086号验资报告。截至2002年9月5日止，贵公司变更后的累积注册资本实收金额为人民币100000000. 00元。 本验资报告仅供贵公司申请变更工商登记并据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持
21、续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件1注册资本变更情况明细表 （1） 新增注册资本变更情况明细表 （2） 注册资本变更前后对照表 附件2、验资事项说明 附件3、武汉众环会计师事务所有限责任公司营业执照 附件4、武汉众环会计师事务所有限责任公司证券期货相关业务许可证 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡家望中国 兰州 中国注册会计师：吴 杰 2002 年 9 月 5 日四、募股资金入帐情况 1、 入帐时间：2002年9月5日 2、 入帐金额：134, 153, 348. 27（募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额） 3
22、、 入帐帐号：8-*482 4、 开户银行：中国农业银行哈尔滨市南岗支行 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、 本次股票上市前，本公司的股权结构 股份类别 股权结构及股东 数量(万股) 所占比例 尚未流通股份 社会法人股 6, 000 60. 00 其中：黑龙江富华集团总公司 2, 745 27. 45 万向集团公司 2, 375 23. 75 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 700 7. 00 上海东信投资管理有限公司 120 1. 20 哈尔滨安平消防设施安装有限公司 17 0. 17 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 43 0. 43流通股 社会公众股 4, 000 40. 00 合
23、计 10, 000 100. 00% % % % % % % % % 2、 本次股票上市前，公司前十名股东及其持股比例 序号 股东名称 股份类别 持股数（股）持股比例 1 黑龙江富华集团总公司 社会法人股 27,450,00027.45%2 万向集团公司 社会法人股 23,750,00023.75%3 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 社会法人股 70000007.00%4 上海东信投资管理有限公司 社会法人股 12000001.20%5 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 社会法人股 4300000.43%6 天同证券有限责任公司 流通股 2690330.27%7 哈尔滨安平消防设施安装有限公司 社会法人
24、股 1700000.17%8 天元基金 流通股 330000.03%9 久嘉基金 流通股 330000.03%10 普丰基金 流通股 290000.03% 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事 付华廷：本公司董事长，男，53岁，党员，大专学历，经济师。1975年1978 年任甘南县县委委员；1978年1987年，当选全国五届、六届人大代表；1979 年1988年任黑龙江省省委四届、五届委员；1979年1993年当选为黑龙江省四、五、六届党代表；曾多次获得全国、全省劳动模范称号。1992年3月至2001年2 月2日，任黑龙江富华集团总公司董事长。 江廷科：本公司董事，男，
25、42岁，大专学历。1975年1987年在哈尔滨建工局任科员、科长；1987年1992年哈尔滨建工局任科长；1993年1998年任哈尔滨多元房地产开发公司总经理、哈尔滨光明兴业房地产开发有限公司总经理、曼哈顿商厦总裁、曼哈顿商务酒店总裁；1998年至今，任哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司总裁。 于艳杰：本公司董事兼总经理，女，50岁，大专学历，党员，无锡轻工大学客座教授。1990年1995年，任哈尔滨东北金城百货大楼总经理；1995年1996 年，任中外合资金林食品有限公司总经理；1996年1998年，任珠海拱宾集团总经理助理；1998年至今，历任黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理。 管大源
26、：本公司董事，男，38岁，高中学历，经济师。1980年1986年在杭州万向节厂车间、计划科从事统计计划工作；1986年-1991年杭州万向节厂厂办从事行政管理工作；1991年1995年在万向集团担任总经理助理、总经理办公室主任；1995年至今任深圳万向投资有限公司总经理、万向钱潮股份有限公司的董事会秘书。 宋立民：本公司董事兼董事会秘书，男，28岁，大学本科，助理经济师。1995年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司从事行政、投资及技术工作。 沈志军：本公司董事，男，32岁，大专学历。1989年1993年在杭州万向节总厂办公室从事文
27、秘、车辆调度员等工作；1993年1997年先后担任万向集团公司办公室主任助理、办公室主任、办公厅主任；1997年至今，任万向集团公司发展部总经理。 王福荣：本公司董事兼副总经理，男，51岁，大专学历。1972年1988年任黑龙江省甘南县兴十四村机队队长兼团支部书记；1988年1995任黑龙江富华总公司甜蜜素厂厂长兼党支部书记。1995年至今，任本公司副总经理。 高雅青：2002年6月17日当选本公司独立董事，女，48岁，学士，高级审计师、中国注册会计师、副研究员。1979-1983年就读于北京财贸学院，1983-1986 年任北京园林局财务会计，1986-1998年先后任国家审计署副处长、处长
28、，1998 年至今任中天恒会计师事务所主任会计师、所长。 钱克明：2002年6月17日当选本公司独立董事，男，40岁，博士，研究员，博士生导师。1991-2000年间，先后任职于农业部农业发展战略研究中心、中国农科院农业经济研究所、中国农科院科技开发总公司、中国农科院中农良种公司、中国农科院国际合作与产业发展局等单位，目前任中国农业科学院农经业经济研究所所长。 二、 公司监事 马文新：本公司监事会主席，男，66岁，大专学历。1952年1958年，哈尔滨拖拉机厂工人、党委干事；1959年1963年任哈尔滨道里区委正风办干事； 1964年1976年任哈尔滨市委社教办干事；1977年1979年任哈尔
29、滨道里区人防办主任；1980年1993年任哈尔滨市供销社机关党委副书记、办公室副主任、基建处处长；1994年今任哈尔滨曼哈顿多元集团副总裁。 汪洋：本公司监事，男，30岁，大学本科，会计师。1994年进入万向集团公司财务部工作，现任万向集团公司财务部副总经理。 于秀梅：本公司监事，女，33岁，大专学历。1993年1994年大庆林源化工助剂厂会计；1995年1998年任公司会计；1999年至今，担任黑龙江华冠科技股份有限公司财务部部长。 三、 公司高级管理人员： 于艳杰：本公司总经理，简历见董事会成员部分； 李光：本公司副总经理，男，39岁，大学本科，党员。曾任黑龙江省双鸭山市机械厂副厂长、三株
30、集团济南保健药厂生产部部长兼生产副厂长、哈尔滨珑珑饮品有限责任公司厂长兼副总经理、哈尔滨得生堂药业有限公司生产副总经理。 林繁震：本公司副总经理，男，50岁，大专学历，1967年至1998年间历任甘南兴十四机队队长、柠檬酸厂副厂长、柠檬酸厂厂长兼书记，1998年4月至今任华冠科技副总经理。 王福荣：本公司副总经理，简历见董事会成员部分； 谷志金：本公司总会计师，男，50岁，大专学历。1968年1991年任哈拉海军马场会计、财务科长；1991年1995年任哈尔滨东北金城百货大楼会计师； 1995年1998年任公司会计及职工监事，2000年至今，任黑龙江华冠科技股份有限公司总会计师。 四、公司核心
31、技术人员 梁仕仁：本公司发酵工程师，男，53岁，大专学历。1975年9月至1995年2月历任四川省国营隆昌食品化工厂工艺技术员、车间主任、生产技术副厂长职务； 1995年2月进入华冠科技，先后任柠檬酸厂技术厂长、技术开发部副经理。主要技术成果为玉米粉生产柠檬酸技术等。 郑喜群：本公司技术开发部经理（兼职），齐齐哈尔大学生物工程学院院长，男，39岁，硕士，副教授。系本公司与无锡轻工大学科技开发工程总公司联合研究项目“玉米综合深加工高新技术”的主要研究人员。 刘晓兰：本公司技术开发部工程师，女，39岁，博士，副教授。系本公司与无锡轻工大学科技开发工程总公司联合研究项目“玉米综合深加工高新技术” 的
32、主要研究人员。 以上人员均为中国国籍，且相互之间不存在配偶及三代以内直系和旁系亲属关系。本次公开发行前，上述人员不存在以个人持股、家属持股或法人持股的任何一种形式持有本公司股份的情况。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 1、华冠科技主营以玉米为主的农副产品深加工业务，与控股股东富华总公司及其他主要股东万向集团公司、曼哈顿集团及各自的控股、参股企业的主要业务有比较明显的差异，这种差异有效避免了华冠科技与之构成同业竞争关系。 （1） 控股股东富华总公司主要从事农业种植、林业种植、渔业养殖、畜牧、餐饮娱乐、中俄贸易等业务，富华总公司的其他控股、参股企业共五家，分别从事的乳制品加工、农业种植、
33、畜牧养殖、塑料制品及交通运输等业务； （2） 第二大股东万向集团公司主要从事机械设备及零部件制造、销售等业务，万向集团公司的其他控股、参股企业共九家，分别从事实业投资、财务管理咨询、物资租赁、汽车零部件及相关机电产品的制造销售、轴承制造销售、机电设备进出口等业务； （3） 公司第三大股东曼哈顿集团主要从事电器节能设备、国内贸易等业务，曼哈顿集团的其他控股、参股企业共五家，分别从事物业管理、百货购销、汽车节能装置和电器节能装置的生产经营、计算机软件开发、水产养殖等业务。 2、不竞争承诺 本公司主要股东富华总公司、万向集团公司和曼哈顿集团分别承诺，为保护股份公司利益及小股东利益，三家股东及其控股或
34、控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资企业、中外合作公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争。 二、关联方与关联关系 （） 控股股东：黑龙江富华集团总公司 （） 其他股东：万向集团公司、哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司、上海东信投资管理有限公司、哈尔滨安平消防设施安装有限公司、哈尔滨澳克斯商贸有限公司 （3） 黑龙江富华集团：是以契约关系为纽带设立的作为经济组织的企业集团。其核心企业为富华总公司，紧密层企业为华冠科技、黑龙江省甘南十四乳品厂、甘南县富华农场、甘南县富华牧场、甘南县富
35、华塑料制品厂、甘南县音河兴十四运输队 （4） 甘南县音河镇兴十四村：根据工商登记，富华总公司及黑龙江富华集团的其他紧密层企业都由兴十四村直接出资设立。兴十四村设有村民委员会。 （5） 万向集团公司董事局：以鲁冠球为主席的万向集团公司董事局，万向集团公司实质控制人。 （6） 富华总公司控股的企业： 黑龙江省甘南十四乳品厂，富华总公司下属集体企业，注册资金3, 360万元，法定代表人王士明； 甘南县富华农场，富华总公司下属集体企业，注册资金310万元，法定代表人周守启； 甘南县富华牧场，富华总公司下属集体企业，注册资金280万元，法定代表人王士明； 甘南县富华塑料制品厂，富华总公司下属集体企业，注
36、册资金89万元，法定代表人于功仁； 甘南县音河兴十四运输队，富华总公司下属集体企业，注册资金39. 4万元，法定代表人葛继俭。 （7） 万向集团公司控股或参股的企业： 深圳万向投资公司，万向集团公司的控股公司，注册资本7, 000万元，法定代表人鲁伟鼎； 万向创业投资股份有限公司，万向集团公司的控股公司，注册资本30, 000 万元，法定代表人鲁冠球； 万向集团浙江物资租赁有限公司，万向集团公司的控股公司，注册资本2, 800万元，法定代表人傅志芳； 万向集团企业发展总公司，万向集团公司所属集体企业，注册资本35, 000 万元，法定代表人沈长寿； 万向钱潮股份有限公司，万向集团公司的控股公司
37、，在深交所上市，注册资本28, 285. 98万元，法定代表人鲁冠球； 浙江万向轴承有限公司，万向集团公司的控股公司，注册资本30, 000万元，法定代表人鲁冠球； 万向美国公司，万向集团公司的全资子公司，注册资本50万美元，法定代表人鲁冠球； 万向进出口有限公司，万向集团公司的控股公司，注册资本3, 000万元，法定代表人沈志军； 上海万向投资有限公司，万向集团公司的控股公司，注册资本10, 000万元，法定代表人鲁伟鼎； （8）哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司控股或参股的企业： 哈尔滨多元物业管理有限公司，曼哈顿集团的控股公司，注册资金200万元，法定代表人江廷科； 哈尔滨曼哈顿商品仓储销售有
38、限公司，曼哈顿集团的控股公司，注册资金3, 000万元，法定代表人隋明庆； 哈尔滨科敏汽车节能技术开发有限公司，曼哈顿集团的控股公司，注册资金30万元，法定代表人江廷科； 哈尔滨科鑫电子技术开发有限公司，曼哈顿集团的控股公司，注册资金30 万元，法定代表人江廷科； 哈尔滨多元生物科技开发有限公司，曼哈顿集团的控股公司，注册资金800万元，法定代表人江廷科；（9）上海东信投资管理有限公司控股或参股的企业：该公司未控股或参股其他企业。 （10） 哈尔滨安平消防设施安装有限公司控股或参股的企业： 该公司未控股或参股其他企业。 （11） 哈尔滨澳克斯商贸有限公司控股或参股的企业： 该公司未控股或参股其
39、他企业。 （12） 发行人没有下设的合营企业、联营企业 5、 主要个人投资者、关键管理人员、核心技术人员及其控制的企业 本公司的主要股东皆为法人。 本公司关键管理人员和核心技术人员未有任何控制的企业。 6、 关联方对公司进行影响的方式、途径和程度 华冠科技的控股股东富华总公司及其他股东万向集团公司、哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司、上海东信投资管理有限公司、哈尔滨安平消防设施安装有限公司、哈尔滨澳克斯商贸有限公司通过选派董、监事并在股东大会行使表决权对华冠科技的财务和经营决策施加直接的、重大的影响； 兴十四村作为华冠科技控股股东富华总公司的出资人，通过富华总公司对华冠科技施加间接影响。 三、主要关
40、联交易及定价策略 （1） 华冠科技向富华总公司租赁国有土地使用权。 自公司设立起到2001年6月18日止，公司生产经营所需土地由本公司的主发起人、控股股东富华总公司的出资人黑龙江省甘南县兴十四村无偿提供。2001 年6月15日，甘南县将兴十四村所有并无偿提供给本公司柠檬酸厂、饲料厂和甜蜜素厂使用的、总面积为76, 242平方米的三宗集体土地征为国有。2001年6月16 日，富华总公司以出让方式以400万元的总价款取得该三宗国有工业用地的使用权。2001年6月19日本公司与富华总公司签定土地使用权租赁合同，由华冠科技租赁上述三宗土地的使用权，租赁期限20年，自2001年6月19日至2021年6月
41、19 日止，土地面积76, 242平方米，租赁价格确定为每年每平方米人民币3. 81元，每年共计人民币29. 05万元。该土地租赁价格以经持有A级土地评估资格的哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司在其出具的哈地估字2001 第005号土地估价报告给出的评估结果作为依据，经双方协商确定； （2） 华冠科技租赁富华总公司在甘房证字第003064号房屋所有权证项下的办公楼，租赁期限自2000年1月1日起10年，租赁房屋面积1, 625. 7平方米，根据当地房屋租赁一般价格水平，经过双方充分协商，租金确定为每年人民币20 万元，该租赁事项已取得甘南县房产管理处颁发的（甘）房租证第970137号房屋租赁许
42、可证； （3） 经发行人98年10月12日的董事会决议，发行人与富华总公司于1998年12月20日签署承包协议，由富华总公司租赁经营发行人运输队两年，自1999 年1月1日起计算，承包费每年人民币50万元，现该合同已终止。该租赁费定价原则按运输队全部农机具应计提年折旧费的基础上上浮50%并结合以往三年的实际效益情况综合确定； （4） 2000年11月，经公司2000年第二次临时股东大会决议通过，华冠科技与富华总公司签署资产置换协议，将本公司下属乳品厂、运输队的全部净资产与黑龙江富华集团总公司在建玉米淀粉糖项目相关资产进行等价置换。确定的评估基准日为2000年11月30日，资产移交日为2000年
43、12月31日，公司置换出净资产账面值为2, 141. 68万元，评估值为2, 134. 54万元，置换入玉米淀粉糖项目资产评估值为1, 533. 79万元。双方协商确定以上述资产、负债评估后价值作为转让价格，资产置换差额以现金方式补足； （5） 2000年9月，富华总公司以其拥有的资产为本公司银行借款进行抵押担保，担保借款具体情况如下：借款银行为中国农业银行甘南县支行，借款金额为8, 510, 000. 00元，月息千分之三，借款期限为2000年9月2日至2001年9月1日，目前发行人已经归还该笔借款； （6） 2000年度向关联企业甘南县富华塑料制品厂购买包装物，涉及金额共51. 85万元，
44、交易价格根据市场价格确定。 对于土地租赁和房屋租赁关联交易，目前所约定的租赁期限分别是20年和10 年，租赁期满后，华冠科技将根据企业发展的需要确定是否谋求续签。 由于业务上没有关联性，华冠科技未与其他关联单位发生重大关联交易。 华冠科技与各关联单位间没有其他可能发生的关联交易。 五、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 股东大会审议有关重大关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；金额较小并对公司生产经营不产生重大影响的关联交易，按经股东大会通过的关联交易决策管理制度执行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
45、东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关关联交易更详细的内容请查阅2002年8月29日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登的招股说明书摘要，以及刊载于上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）的本公司招股说明书全文第七章同业竞争与关联交易。 第八节 财务会计资料 本公司截止2002年5月31日经审计的前三年财务会计资料已于2002年8月26 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登的黑龙江华冠科技股份有限公司招股说明书摘要中披露，投资者欲了解详细内容，还可查阅刊载于上海证券交易所网站（www. sse. com
46、. cn）的本公司招股说明书全文。 本公司已聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司1999年12月31 日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年5月31日的资产负债表，1999年度、2000年度、2001年度和2002年度1-5月的利润表和利润分配表以及2001年度和2002年度1-5月的现金流量表进行了审计，武汉众环已出具了标准无保留意见的武众会(2002)342号审计报告。本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。 一、最近三年的简要报表 1、简要利润表 单位：人民币万元 项 目 2002 年 1-5 月 2001 年度 2000 年度 1999 年度 一、主营业务收入 7,308.47 14,218.94 11,59