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1、 永辉超市股份有限公司 （福建省福州市西二环中路 436 号） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人（主承销商） 股份有限公司 （广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层） 第一节 重要声明与提示 永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上
2、海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、 公司控股股东张轩松、张轩宁承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 2、 除控股股东外，公司其他股东均承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的股份。 3、 担任公
3、司董事、监事、高级管理人员的股东郑文宝、叶兴针、郑景旺、林登秀、谢香镇 5 人承诺：除前述锁定期外，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A 股股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股股
4、票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1668 号文核准。 三、 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所上证发字【2010】33 号文批准。 四、 股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2010 年 12 月 15 日 3、 股票简称：永辉超市 4、 股票代码：601933 5、 本次发行完成后总股本：767,900,000 股 6、 本次 A 股公开发行的股份数：110,000,000 股 7、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本公司控股股东张轩松、张轩宁承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
5、和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 除控股股东外，本公司其他股东汇银投资、民生超市、郑文宝、叶兴针、谢香镇、黄纪雨、郑景旺、林登秀、张天云、张枝龙均承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的股份。 同时，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东郑文宝、叶兴针、郑景旺、林登秀、谢香镇 5 人承诺：除前述锁定期外，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公
6、司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 8、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的22,000,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的 88,000,000 股股份无流通限制和锁定安排，自 2010 年 12 月 15 日起上市交易。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐人：股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称： 永辉超市股份有限公司 2
7、、英文名称： YONGHUI SUPERSTORES Co., Ltd. 3、注册资本： 65,790 万元（本次发行前） 4、法定代表人： 张轩松 5、变更设立日期： 2009 年 8 月 13 日 6、住所： 福建省福州市西二环中路 436 号 7、邮政编码： 350002 8、电话： (0591) 8376 2200 9、传真号码： (0591) 8376 2990 10、互联网网址： http:/ 11、电子信箱： bod.yh 12、所属行业： 批发与零售贸易 13、营业范围： 农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文
8、化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等
9、专项管理的商品）。 14、主营业务： 超市的连锁经营，是以经营生鲜为特色，以大卖场、卖场及社区超市为核心业态、以便利店的特许加盟为补充、以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。 15、董事会秘书： 张经仪 16、董事、监事、高级管理人员 （1） 董事 本公司共有董事 9 名，列表如下： 姓名 在本公司职位 张轩松 董事长 张轩宁 董事 沈敬武 副董事长 郑文宝 董事 叶兴针 董事 陈光优 董事 庄友松 独立董事 毛嘉农 独立董事 马萍 独立董事 （2） 监事 本公司共有监事 5 名，列表如下： 姓名 在本公司职位 郑景旺 监事会主席 林登秀 监事 陈日辉 监事 谢香镇 职工监事 吴光旺 职工
10、监事 （3） 高级管理人员 本公司共有高级管理人员 7 名，列表如下： 姓名 在本公司职位 张轩宁 总经理 林振铭 副总经理兼财务总监 郑文宝 副总经理 叶兴针 副总经理 陈建文 副总经理 陈金成 副总经理 张经仪 董事会秘书 17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况： 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表： （1） 直接持股情况 姓名 在本公司职位 持股数量（股） 所持股份占本次发行后总股本的比例 张轩松 董事长 159,754,75020.80%张轩宁 董事、总经理 114,110,54014.86%郑文宝 董事、副总经理 22,
11、822,1102.97%叶兴针 董事、副总经理 22,822,1102.97%郑景旺 监事会主席 22,822,1102.97%谢香镇 监事 22,822,1102.97%林登秀 监事 22,822,1102.97%（2） 间接持股情况 姓名 在本公司职位 持有汇银投资股份有限公司股份 间接持有本公司股份占本次发行后总股本的比例（%） 出资额（元） 持股比例（%）林振铭 副总经理、财务总监 683,0001.91%0.11%陈金成 副总经理 683,0001.91%0.11%吴光旺 监事 546,4001.53%0.09%陈光优 董事 136,6000.38%0.02%除上述情况外，截至本上市
12、公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股票、债券的情况。 二、控股股东及实际控制人情况 张轩松先生和张轩宁先生为兄弟关系，2010 年 3 月 10 日上述两人签署了股东一致行动协议书，约定：任一方按照公司章程的规定向股东大会提出提案或临时提案，均应事先与另一方协商一致；双方应在公司股东大会召开日十日前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权；双方自该协议生效之日起至股份公司上市之日起满三年的期间内不得向任何人转让、质押、赠与或以其他方式处置其所持有的股份公司的股份, 因司法强制执行或法定继承之原因变更股份持有人除外。此外，
13、张轩松担任公司董事长兼法定代表人，张轩宁担任公司董事兼总经理。 基于上文所述，张轩松和张轩宁兄弟二人为股份公司的控股股东及实际控制人。 张轩松先生，中国国籍，* 35012119XX100910XX；2009 年 8 月至今担任永辉超市股份有限公司董事长兼法定代表人。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。现任福建省人大代表、中国经营连锁协会理事、福建省企业与企业家联合会副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副会长。 张轩
14、宁先生，中国国籍，* 35012119XX061912XX；2009 年 8 月至今担任永辉超市股份有限公司董事兼总经理。历任福州第一啤酒厂特约经销商、福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，福州永辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。 三、股东情况 1、 本次发行前后的股本结构情况 股东名称 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 限售期限(月)张轩松 159,754,75024.28%159,754,75020.80% 36张轩宁 114,
15、110,54017.34%114,110,54014.86% 36郑文宝 22,822,1103.47%22,822,1102.97% 12叶兴针 22,822,1103.47%22,822,1102.97% 12谢香镇 22,822,1103.47%22,822,1102.97% 12黄纪雨 22,822,1103.47%22,822,1102.97% 12郑景旺 22,822,1103.47%22,822,1102.97% 12林登秀 22,822,1103.47%22,822,1102.97% 12张天云 22,822,1103.47%22,822,1102.97% 12张枝龙 22,8
16、22,1103.47%22,822,1102.97% 12汇银投资 43,557,8306.62%43,557,8305.67% 12民生超市 157,900,00024.00%157,900,00020.56% 12 本次发行股份 110,000,00014.32% 其中：网下配售部分 22,000,0002.86% 3 其中：网上资金申购部分 88,000,00011.46% 0合 计 657,900,000100%767,900,000100% 注 1：本表数据经四舍五入后保留至小数点后两位； 2、 本次发行后，前十大 A 股股东持股情况 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例1 张轩松
17、 159,754,750 20.80% 2 民生超市 157,900,000 20.56% 3 张轩宁 114,110,540 14.86% 4 汇银投资 43,557,830 5.67% 5 郑文宝 22,822,110 2.97% 5 叶兴针 22,822,110 2.97% 5 谢香镇 22,822,110 2.97% 5 黄纪雨 22,822,110 2.97% 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例5 郑景旺 22,822,110 2.97% 5 林登秀 22,822,110 2.97% 5 张天云 22,822,110 2.97% 5 张枝龙 22,822,110 2.97% 第四
18、节 股票发行情况 一、 发行数量：110,000,000 股 二、 发行价格：23.98 元/股 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 22,000,000 股，网上资金申购发行88,000,000 股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额 263,780 万元。 天健正信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2010 年 12 月 10 日出具了天健正信验（2010）综字第 020190 号验资报告。 五、 发行费用总额、每股发行费用 本次发行费用总额为 11,57
19、8.93 万元，其中：承销、保荐及其他费用 10,300 万元、审计及验资费 670 万元、律师费 290 万元、信息披露费 249.09 万元、股份托管登记费 52.68 万元、招股说明书印刷费 6.16 万元、发行手续费 11 万元。本次发行每股发行费用：1.05 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）六、本次发行募集资金净额：252,201.07 万元 七、 本次发行后全面摊薄每股净资产：4.75 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算） 八、 本次发行后全面摊薄每股收益
20、：0.33 元（按本公司 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、 本公司主营业务目标进展情况正常。 二、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 三、 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 四、 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 五、 本公司未进行重大投资。 六、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、 本公司住所未变更。 八、 本公司
21、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 上市保荐人： 股份有限公司法定代表人： 王东明住所： 广东省深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 联系地址： 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层电话： 021-6876 8855 传真： 021-6876 6853 保荐代表人： 陈淑绵、秦成栋 联系人： 叶平平、张焱、江峰、周斌、王旭州、孙洋、张渝、 张丽、邵才捷 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人股份有限公司认为，发行人申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐永辉超市股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 11