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1、西藏华钰矿业股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告 一、本次募集资金的使用计划 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”、“公司”或“上市公司”）本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币 64,000 万元（含 64,000 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元 项目名称 项目投入 拟投入募集资金 收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目 64,000 64,000 合计 64,000 64,000 注：募投项目总计 1 亿美元，其中包括华钰矿业收购“塔铝金业”封闭式股份公司 50%股权对价 9,00
2、0 万美元和华钰矿业向“塔铝金业”封闭式股份公司提供 1,000 万美元长期免息贷款。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。二、标的公司基本情况 （一）标的公司基本情况 1、 概况 标的公司为 “ 塔铝金业 ” 封闭式股份公司（ Respect Of The Closed Joint-StockCompany “Talco Gold”）（以下简称“塔铝金业”），其基本情况如下： 公司名称 “塔铝金业”封
3、闭式股份公司 注册日期 2017 年 4 月 27 日 个人识别号码 * 纳税人识别号 070016835 公司地址 塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市 136 号 注册资本 1,000 索莫尼（根据 2017 年 12 月 14 日收市价汇率折合人民币 749.56 元） 塔铝金业的矿业开发正处于在建阶段，尚未产生收入。 2、 股权结构 塔铝金业为“塔吉克铝业公司”国有独资企业全资持有。 3、 矿业权情况 塔铝金业目前拥有一份矿产使用权证（采矿权证），该采矿权证不存在扣押权或权利负担，其基本情况如下： 颁证人 塔吉克斯坦共和国政府 矿业权证国家登记号 NO:17 权利人 “塔铝金业”封闭式股份公司
4、 权利种类 在矿区开采矿石 颁发日期 2017 年 4 月 1 日 有效期 至 2040 年 11 月 28 日 权利描述 索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶（楚博依）矿段使用权 塔铝金业采矿权范围内包含康桥奇、楚儿波、斯勘勒三个矿段，该三个矿段已探明的资源储量于 2017 年 11 月 23 日在塔吉克斯坦共和国国家资源储量委员会取得备案证明，备案号 18-1569，保有地质资源储量如下： 总矿石量（万吨） 2,300.08 Au（金）金属量（吨） 49.90 Sb（锑）金属量（万吨） 26.46 塔铝金业采矿权的资源储量种类主要为金、锑，属于公司原有主营业务种类，未涉及新进入其他有色金属开
5、发行业。 矿业权权属间接转移需履行的程序：本次交易系通过直接投资方式取得塔铝金业 50%股权，从而取得中国境外矿业企业 50%的权益，无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。 4、主要财务状况 塔铝金业截止 2017 年 12 月 14 日（双方签署合资经营合同的前一日）主要财务数据如下表： 项目 金额（索莫尼） 金额（人民币元） 总资产 280,876,273.44 210,534,723.36 流动资产 6,163.49 4,619.93 固定资产 11,227.21 8,415.51 无形资产 280,858
6、,882.70 210,521,687.89 债务（含欠缴税款） 29,401.95 22,038.64 注：项目金额根据 2017 年 12 月 14 日收市价汇率折合人民币元 塔铝金业财产状况最终以提供审计及评估专业服务的中介机构出具的报告为准，待相关报告完成后，公司将严格按照上海证券交易所上市规则及时进行信息披露。 双方同意，塔铝金业将自行清偿上述债务，华钰矿业及华钰矿业入股后的塔铝金业将不对上述债务承担责任。 （二）标的资产作价依据及收购价格 本次交易标的资产（即塔铝金业 50%股权）定价是根据标的公司本次交易的矿权在该国储量委员会备案过的矿产资源量及实际可开采、利用的资源量、并聘请外
7、部专家、专业顾问、经过尽职调查、财务分析后，合作双方管理层之间经过报价、谈判最终确定。 本次交易标的资产账面净资产为1.05亿元人民币，预估值为7.5亿元人民币，增值率为 612.55%。双方协商确定塔吉克铝业以 9,000 万美元的价格向华钰矿业转让塔铝金业 50%股权。 三、本次交易合同的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：“塔吉克铝业公司”国有独资企业 乙方：西藏华钰矿业股份有限公司签订时间：2017 年 12 月 15 日 （二）合作目的 双方签订和履行本合同的目的是共同组建合资公司并共同经营管理合资公司，以成功实施本项目，最大限度地获取利润和其他利益。 为达到双方的目的： 1、
8、 双方均应按照适用法律和本合同的规定履行对合资公司和对方股东的义务。 2、 双方应相互配合，共同实施合资公司和本项目所需的一切行为。 （三）签订对方的基本情况 塔吉克铝业是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，国家注册号：*，注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市，依据章程以舍拉里卡比罗夫先生为代表。塔吉克铝业是塔吉克斯坦共和国国有铝业公司，是该国制造业的主要国有企业。 （四）合资经营的方式 合同双方有意在塔吉克斯坦共和国境内共同合资经营塔铝金业，并共同开发、经营塔铝金业拥有的矿产资源，合作双方均有矿业行业经验丰富的管理团队和技术团队。 （五）合同的标的 1、 成立合资
9、公司 塔吉克铝业在塔吉克斯坦共和国境内已完成了塔铝金业的设立，其后塔吉克铝业通过中亚证券交易所将塔铝金业公司注册资本中 50%的股份出售给华钰矿业，使双方中的每一方在塔铝金业注册资本中占 50%的股份，即合资公司成立。 2、 合资公司融资 合资公司应通过各种合法的方式进行融资用于其运营，合同双方应协助塔铝金业公司进行融资。 3、 合资公司的运营 合同双方应根据塔吉克斯坦共和国法律的规定、合同约定的条件以及合资公司章程规定的制度，对合资公司进行经营管理。合资公司董事会是合资公司的常设权力机关，由 5 名董事组成，其中 3 名由中方委派；合资公司总经理是合资公司的独任制执行机构，人选由中方推荐。
10、（六）交易方式及审批程序 1、 塔吉克铝业以 9,000 美元（根据 2017 年 12 月 14 日美元兑人民币中间价汇率折合人民币 5.94 亿元）的价格向华钰矿业转让塔铝金业 50%股权。本次交易标的资产（即塔铝金业 50%股权）预估值为 7.5 亿元人民币，账面净资产为 1.05 亿元人民币，增值率为 612.55%。本次交易的定价是根据标的公司本次交易的矿权在该国储量委员会备案过的矿产资源量及实际可开采、利用的资源量、并聘请外部专家、专业顾问、经过尽职调查、财务分析后，合作双方管理层之间经过报价、谈判最终确定的。 2、 合同签署后 60 个工作日内，华钰矿业应进行一切必要的行为，使本
11、合同通过中国相应政府主管机关及其他有权机关，包括而不限于发改委、商务机关、外汇管理机关、证券监督管理委员会、上海证券交易所、当地证监局以及本公司股东大会、董事会和监事会等对本项目的审查、批准、登记程序。 3、 双方签署本合同后的 60 个工作日内，塔吉克铝业应进行一切必要的行为，使本合同通过塔吉克斯坦共和国相应总统和政府主管机关及其他有权机关，包括而不限于国有资产管理机关、财政机关、反垄断机关、反贪污机关、税务机关、环境保护机关、劳工管理机关、议会以及本公司股东大会、董事会和监事会等对本项目的审查、批准、登记程序。 4、华钰矿业将在本合同签订完成且约定条件成就后，向“塔吉克铝业”支付首笔股权转
12、让款，而后双方在中亚证券交易所办理完成股份转让程序并获得统一法人国家登记簿摘录，自此，华钰矿业在法律上成为合资公司股东。 5、 华钰矿业在取得合资公司合法股东资格并在其他约定条件成就后，向“塔吉克铝业”支付剩余的股权转让款。 6、 在上述股权转让完成后的 6 个月内，华钰矿业和“塔吉克铝业”应分别向合资公司提供 1,000 万美元的长期免息贷款。 （七）合资公司的融资 1、 合资公司运营所需资金，应由合资公司自行融资解决，双方均应协助合资公司进行融资。 2、 合资公司可以向银行或其他金融机构借贷，为此可将自己的财产和权利用于贷款担保，包括对其不动产、股权或矿权设定抵押。 3、 双方可以为合资公
13、司从外部贷款提供担保。 4、 合资公司可以通过增加注册资本的方式融资。 5、 合资公司可以通过在国内、国际资本市场上公开发行股票或债券的方式进行融资，并应符合塔吉克斯坦共和国法律规定的禁止和限制，包括而不限于塔吉克斯坦共和国政府第 170 号决议。 （八）合资公司股份的转让 合资公司双方股东拥有的股份仅可在双方股东之间转让，或在双方事先约定的双方股东的有实力的关联人之间转让。自本合同生效时起 5（五）年内，合资公司的双方股东（或其继承人）未经其他股东的同意，均不得按照塔吉克斯坦共和国股份公司法第 77 条的规定要求合资公司回购自己的股份，或以其他方式或理由自愿退出合资公司，但塔吉克斯坦共和国股
14、份公司法另有规定的除外。 （九）合资公司的经营管理方式 合资公司成立后 90 日内，双方股东应保证合资公司按照本合同和合资公司章程的规定，完成合资公司的规章定制、主要岗位员工的招聘和内部组织机构的建设。 双方同意，中方应遵守塔吉克斯坦共和国政府关于外资企业聘用外籍员工比例的规定，塔方应尊重合资公司聘请足够数量的外籍管理人员和技术人员、培训专家的实际需求。合资公司总经理应对每个空缺职位制定职位说明，在塔吉克斯坦本地人选无法满足职位说明要求的前提下，可以从中国或其他国家招聘合适的人选填补空缺。 合资公司成立后 100 日内，双方股东应保证合资公司按照现行法律的规定，与塔吉克斯坦共和国政府及其相关部
15、门针对现有的矿产使用权证签订矿产使用合同、制定矿业工作计划，并制定本项目的商业计划。 （十）合资公司的利润分配方式 在合资公司开始盈利后，双方股东应共同根据前一财务年度的结果，按照现行法律和合资公司章程的规定召开合资公司全体股东会议，并保证合资公司全体股东会做出向合资公司股东分配部分公司净利润（红利）的决议。 双方股东应保证，合资公司分配红利应符合塔吉克斯坦共和国股份公司法的规定。 双方股东的权利和义务不适用于根据现行法律合资公司不得向其股东分配净利润的情况。 （十一）合同的生效条件 合资经营合同签订后，需满足下列条件后生效： （1） 合同双方的授权代表签署该合同； （2） 合同双方按照约定各
16、自完成必要的各种内外部审查、批准和登记程序。 （十二）违约责任 本合同签署后，如果本合同的任何条款被违反或任何义务未被适当履行，或任何承诺和/或保证被证明为虚假或误导而无法兑现或未被履行，或任何由某一方提供或保证提供的正式文件、信息被证明不符合实际或无效，则无过错方可以要求过错方（违反合同或提供该瑕庛信息的一方）继续适当履行合同，并要求其赔偿因此给无过错方造成的可证实的损失，包括已发生的成本费用。 如果前款所述的违反或未履行达到严重程度，致使本合同实际上无法履行、履行无意义或使无过错方无法达到签订本合同时希望达到的目的，或者在本合同相应条款规定为严重违约的情况下，除前款规定的救济方式外，无过错
17、方还有权单方面解除本合同，并要求过错方返还按照本合同已支付的任何及全部款项及其利息，以及本条规定的罚金。 前段规定的解约权可在无过错方得知或应该得知过错方违约行为的 30（三十）日内，通过向过错方发出书面通知来实现。自过错方收到上述书面通知时起，视为本合同解除。 上述处罚规定对双方都是对等的。上述罚金的计算方式是：罚金=3,000,000（叁佰万）美元*万分之五/日*违约日至罚金付款日的天数。 本合同的终止不解除某一方履行其因违反本合同条款而应履行的违约救济义务。 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司业务经营的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来
18、发展战略的需要，有利于发行人把握新兴产业市场机遇，有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。 本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，产业结构进一步优化，有利于公司经营管理水平和整体盈利的持续提升，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 可转债可以转换为公司的股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。 本次可转换公司债券若能顺利发行，将有效优化公司资本结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。 西藏华钰矿业股份有限公司董事会 2018 年 1 月 28 日 14