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1、江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2020-006 江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 （注册地址：江阴市云亭街道建设路 55 号） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 2020 年 1 月第一节 重要声明与提示 江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019 年 12 月 31 日刊载于证券时报的江苏百川高科新材料股份有限公司公开
3、发行可转换公司债券发行公告及披露于巨潮资讯网（）的江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 第二节 概览 一、 可转换公司债券中文简称：百川转债。 二、 可转换公司债券代码：128093。 三、 可转换公司债券发行量：52,000.00 万元（520.00 万张）。四、可转换公司债券上市量：52,000.00 万元（520.00 万张）。 五、 可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、 可转换公司债券上市时间：2020 年 1 月 21 日。 七、 可转换公司债券存续的起止日期：2020
4、年 1 月 3 日至 2026 年 1 月 3 日。八、可转换公司债券转股的起止日期：2020 年 7 月 9 日至 2026 年 1 月 3 日。 九、 可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转
5、换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司。 十二、 可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用土地、房产、设备等资产抵押的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产、设备等资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券
6、法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可20192576 号”文核准，公司于 2020 年 1 月 3 日公开发行了 520.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 52,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年 1 月 2 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 52,000.0
7、0 万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上202039 号”文同意，公司 52,000.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 1 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。 本公司已于 2019 年 12 月 31 日在证券时报刊登了江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告。江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Baichuan High-tech New M
8、aterials Co., Ltd. 注册资本：516,977,142 元人民币 法定代表人：郑铁江成立日期：2002 年 7 月 1 日 股份公司设立日期：2006 年 12 月 21 日 住所：江阴市云亭街道建设路 55 号 办公地址：江阴市云亭街道建设路 55 号邮政编码：214422 统一社会信用代码：*957247X1 上市地点：深圳证券交易所上市日期：2010 年 8 月 3 日 股票简称：百川股份股票代码：002455 公司网址： 经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负
9、极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 二、发行人的历史沿革 （一） 公司设立及发行上市情况 公司前身为江阴市百川化学工业有限公司，成立于 2002 年 7 月 1 日。2006 年 12 月，郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴和翁建飞共同签署发起人协议，以江阴市百川化学工业有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产折为 5,800 万股，整体变更为股份公司。 2006 年 12 月
10、15 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具验资报告（苏公W2006B194 号）：公司注册资本 5,800 万元已足额到位。 2006 年 12 月 21 日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取变更后的企业法人营业执照（注册号 *614）。 公司设立时的股份结构如下： 单位：万股 序号 股东姓名 持股数量 持股比例（%） 1 郑铁江 3,480.00 60.00 2 惠宁 580.00 10.00 3 郑江 580.00 10.00 4 王亚娟 580.00 10.00 5 徐卫 545.20 9.40 6 程国良 10.44 0.18 7 刘炎明 10.44 0.18 8 朱宇琴 8.7
11、0 0.15 9 翁建飞 5.80 0.10 合计 5,800.00 100.00 2007 年 7 月 10 日，公司股东大会做出决议，同意公司注册资本由 5,800 万元增加为 6,580 万元，新增注册资本由中国比利时直接股权投资基金和自然人郭勇认缴，增资价格为每股 5.13 元。其中中国比利时直接股权投资基金认购 700 万股，缴纳现金 3,590.4255 万元，占增资后总股本的 10.638%；郭勇认购 80 万股，缴纳现金 410.3343 万元，占增资后总股本的 1.216%。 2007 年 7 月 28 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了验资报告（苏公 W2007B080
12、 号），对本次增资予以验证。2007 年 8 月 1 日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局就上述增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为 6,580 万元。 2008 年 2 月 18 日，百川股份 2007 年度股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股（A 股）。 经中国证监会关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可（2010）77 号）核准，2010 年 7 月 21 日，公司向社会公开发行人民币普通股 2,200.00 万股，发行价格为每股人民币 20 元，并于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市交易
13、。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币 8,780.00 万元。 2010 年 7 月 27 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具验资报告（苏公 W2010B077 号）验证，截至 2010 年 7 月 26 日，公司实际发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，新增注册资本、股本 2,200.00 万元，变更后的累计注册资本为 8,780.00 万元。 2010 年 10 月 14 日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号 *82212）。 公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表： 股东名称 发行前 发行后 股份数（万股） 比例
14、（%） 股份数（万股） 比例（%） 一、有限售条件股份 其中：郑铁江 3,480.00 52.89 3,480.00 39.64 中国比利时直接股权投资基金 700.00 10.64 700.00 7.97 惠宁 580.00 8.82 580.00 6.61 郑江 580.00 8.82 580.00 6.61 王亚娟 580.00 8.82 580.00 6.61 徐卫 545.20 8.29 545.20 6.21 郭勇 80.00 1.22 80.00 0.91 程国良 10.15 0.15 10.15 0.12 刘炎明 10.15 0.15 10.15 0.12 朱宇琴 8.70 0
15、.13 8.70 0.10 股东名称 发行前 发行后 股份数（万股） 比例（%） 股份数（万股） 比例（%） 翁建飞 5.80 0.09 5.80 0.07 二、本次发行股份 社会公众股股东 - - 2,200.00 25.06 合计 6,580.00 100.00 8,780.00 100.00 （二） 公司上市以来股本变动情况 公司自 2010 年 8 月首次公开发行股票并上市至今，股本变化情况具体如下： 1、资本公积转增股本（2011 年 6 月，股本 13,170 万元） 2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年年度股东大会审议并通过关于办理相关工商变更登记及修改的议案，同意
16、以 2010 年末总股本 8,780 万股为基数，以每10 股转增 5 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份 4,390 万股。 2011 年 6 月 1 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具验资报告（苏公W2011B051 号）验证，截至 2011 年 5 月 31 日，公司已收到新增股本 4,390 万元。 2011 年 6 月 8 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：*82212）。 2、资本公积转增股本（2014 年 7 月，股本 23,706 万元） 2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年年度股东大
17、会审议并通过关于办理相关工商变更登记及修改的议案，同意以 2013 年末总股本 13,170 万股为基数，以每10 股转增 8 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份 10,536 万股。 2014 年 6 月 3 日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告（苏公 W2014B063 号）验证，截至 2014 年 5 月 27 日，公司已收到新增股本 10,536 万元。 2014 年 7 月 4 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：*82212）。 3、资本公积转增股本（2015 年 6 月，股本 47,412
18、 万元） 2015 年 4 月 27 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过关于办理相关工商变更登记及修改的议案，同意以 2014 年末总股本 23,706 万股为基数，以每10 股转增 10 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份 23,706 万股。 2015 年 5 月 15 日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告（苏公 W2015B098 号）验证，截至 2015 年 5 月 15 日，公司已收到新增股本 23,706 万元。 2015 年 6 月 12 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：*8
19、2212）。 4、非公开发行股票（2017 年 9 月，股本 51,697.7142 万元） 2016 年 4 月 28 日，百川股份 2016 年第一次临时股东大会通过决议，向社会特定投资者以非公开方式发行不超过 7,955.44 万股（含 7,955.44 万股）人民币普通股（A 股）。 2017 年 8 月，经中国证监会关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20171368 号）核准，公司向社会特定投资者发行人民币普通股 4,285.71 万股，发行价格为每股人民币 10.01 元，并于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公
20、司注册资本变更为人民币 51,697.7142 万元。 2017 年 9 月 29 日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告（苏公 W2017B142 号）验证，截至 2017 年 9 月 28 日，公司实际发行人民币普通股（A 股）4,285.7142 万股，新增注册资本、股本 4,285.7142 万元，变更后的累计注册资本为 51,697.7142 万元。 2017 年 12 月 5 日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 516,977,142 股
21、，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 123,032,477 23.80% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资持股 123,032,477 23.80% 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 123,032,477 23.80% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股 393,944,665 76.20% 1、人民币普通股 393,944,665 76.20% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - -
22、三、股份总数 516,977,142 100.00% 截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股份数量（股） 股东性质 1 郑铁江 143,660,000 27.79 107,745,000 境内自然人 2 惠宁 27,120,000 5.25 - 境内自然人 3 华澳国际信托有限公司华澳臻智 110 号百川股份第一期员工持股集合资金信托计划 27,715,300 4.01 - 其他 4 郑江 20,383,303 3.94 15,287,477 境内自然人 5 陈丽亚 9,990,009 1.9
23、3 - 境内自然人 6 江阴中江基金管理企业（有限合伙） 9,790,009 1.89 - 境内非国有法人 7 王亚娟 8,000,000 1.55 - 境内自然人 8 李思衡 7,729,092 1.50 - 境内自然人 9 徐霞红 6,678,900 1.29 - 境内自然人 10 北信瑞丰基金南京银行长安国际信托有限公司 5,494,505 1.06 - 其他 合计 266,561,118 50.21 123,032,477 公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇，其基本情况如下： 郑铁江先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理，公司董事长、总
24、经理。现任南通百川董事、如皋百川董事，本公司董事长。王亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任江苏格兰德投资发展有限公司执行董事和总经理，盘锦盛世康环保科技有限公司董事。 四、发行人的主营业务情况 公司是在细分业务领域具有综合优势的精细化工生产企业，始终致力于为下游多领域客户提供高品质的化工产品。报告期内，公司在专注于溶剂类、增塑剂类、光固化剂类等精细化工产品拓展的同时，通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“和谐发展、科学发展、创新发展、可持续发展”制定为未来时期的发展战略目标，并在上述目标的指引下，形成了醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类五大主营业务领域
25、。目前，公司在醋酸丁酯、偏苯三酸酐、多元醇等产品的生产方面已具备一定的规模优势，在行业内处于领先地位。此外，公司还通过参股、认购股份等方式涉足新能源领域，对新能源行业进行积极尝试和探索，规划形成化工行业和新材料行业多元化发展的模式。 公司具有较为突出的技术实力和研发实力。经过多年的研发积累，公司已逐步形成自身的技术竞争优势。公司控股子公司南通百川是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，公司还建有江苏省有机溶剂工程技术研究中心、南通百川绿色新材料工程技术研究中心等多层次、高水平的互动研发平台。截至 2019 年 9 月 30 日，公司及子公司共拥有专利 73 项，其中发明专
26、利 46 项，实用新型专利 27 项。公司低排放高收率高性能的甲酸钠、低排放高收率高性能的双三羟甲基丙烷、高纯高性能丙二醇甲醚乙酸酯、节能化生产的低酸度乙酸正丁酯等多个产品被评定为江苏省高新技术产品。 公司长期实施品牌推广战略，拥有的自主品牌商标“百川化学”、“BCC/BCCHEM”，在国内外客户中均享有较高的知名度和良好的商誉。公司“BCCHEM 牌工业用乙酸正丁酯”、“百川化学牌工业用乙酸正丁酯”产品获江苏名牌产品证书，“百川化学牌工业用偏苯三酸酐”产品获南通名牌产品称号。 公司自设立以来，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生重大变化。 公司产品主要可分为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚
27、类、多元醇类、绝缘树脂类五大类。其中，醋酸酯类包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯等产品；偏苯三酸酐及酯类包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品；醇醚类包括丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等产品；多元醇类包括三羟甲基丙烷等产品；绝缘树脂类包括绝缘漆等产品。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 年 1-9 月 年 年 年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 醋酸酯类 98,213.36 52.34% 151,884.41 50.29% 124,398.70 50.70% 106,173.80 51.97%多元醇类 30,608.76 16.31% 46,595.8
28、8 15.43% 34,670.58 14.13% 23,145.95 11.33%偏苯三酸酐及酯类 27,097.72 14.44% 46,215.52 15.30% 42,538.28 17.34% 44,399.20 21.73%醇醚类 21,013.76 11.20% 44,636.32 14.78% 39,033.73 15.91% 25,495.60 12.48%绝缘树脂 10,700.03 5.70% 12,687.57 4.20% 4,709.15 1.92% 5,072.84 2.48%合计 187,633.64 100.00% 302,019.69 100.00% 245,
29、350.43 100.00% 204,287.40 100.00%五、控股股东和实际控制人基本情况 （一） 控制关系 截至本上市公告书签署日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： 29.34% 郑铁江、王亚娟夫妇 江苏百川高科新材料股份有限公司 （二） 控股股东和实际控制人基本情况 1、 控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况 公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。基本情况详见本节“三、发行人股本结构及前十名股东持股情况”。 2、 控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股票被质押的情况 截至本上市公告书签署日，郑铁江先生和王亚娟女士合计直接持有公司 151,6
30、60,000 股，占公司总股本的 29.34%。郑铁江先生累计质押公司股份 113,990,000 股，占郑铁江先生和王亚娟女士直接持有公司股份总数的 75.16%，占公司总股本的 22.05%；王亚娟女士未进行股份质押融资。郑铁江先生进行股份质押系以满足个人融资需求，主要用于股权投资、房产投资及其他个人资金需求。 以百川股份近期股票收盘价测算，郑铁江先生所质押股份的履约保障比例远远超过股票质押式回购业务协议书及其补充协议约定的警戒线和处置线，且郑铁江先生及王亚娟女士财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力，除上述股权质押融资外，不存在其他数额较大的债务。即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，
31、郑铁江先生及王亚娟女士仍可以采取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，不存在较大幅度的平仓风险。因此，公司因控股股东及实际控制人股票质押事项导致控股股东及实际控制人发生变更的风险较小。 同时，为了进一步防范上述股权质押担保事项导致公司控制权变更的风险，公司实际控制人郑铁江先生与王亚娟女士已采取以下维持控制权稳定性的措施： （1） 控制股权质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保剩余股权能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险； （2） 设置警示线，专人盯市。公司控股股东及实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警，必要时
32、提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险； （3） 承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力； （4） 合理规划个人融资安排。 3、 控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人投资控制的其他企业情况如下。 序号 关联方名称 关联关系 1 江苏格兰德投资发展有限公司 王亚娟持有该公司 50.00%股权，并担任其执行董事及总经理；公司实际控制人郑铁江和王亚娟之子郑渊博持有该公司 50.00%股权 序号 关联方名称 关联关系 2 盘锦盛世康环保科技有限公司
33、 王亚娟持有该公司 15.00%股权，并担任其董事 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：本次发行可转债总额为人民币52,000.00万元（520.00万张）。 2、 向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售 1,023,915 张，即 102,391,500.00 元，占本次发行总量的 19.69%。 3、 发行价格：按票面金额平价发行。 4、 可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、 募集资金总额：人民币52,000.00万元。 6、 发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会
34、公众投资者发售的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、 配售比例： 原股东优先配售1,023,915张，占本次发行总量的19.69%；网上社会公众投资者实际认购4,141,826张，占本次发行总量的79.65%；证券股份有限公司包销34,259张，占本次发行总量的0.66%。 8、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 陈丽亚 103,037.00 1.98 2 徐霞红 70,713.00 1.36 3 姚晓燕 51,519.00 0.99 4 证券股份有限公司 34,259.00 0.66 5 徐海
35、 22,745.00 0.44 6 徐美娟 20,938.00 0.40 7 蒋永兴 20,680.00 0.40 8 陈瑞远 17,224.00 0.33 9 罗英超 13,042.00 0.25 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 10 刘红俊 11,717.00 0.23 9、 发行费用总额及项目 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 1,000.00 2 审计及验资费用 50.00 3 律师费用 50.00 4 资信评级费 25.00 5 评估机构费用 35.00 6 信息披露及发行手续费等费用 66.20 合计 1,226.20 二、本次发行的承销情况 本
36、次可转换公司债券发行总额为52,000.00万元，向原股东优先配售1,023,915张，配售金额为102,391,500.00元，占本次发行总量的19.69%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为4,141,826张，认缴金额为414,182,600.00元，占本次发行总量的79.65%；证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为34,259张，包销金额为3,425,900.00元，占本次发行总量的0.66%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,000.00万元后的余额 51,000.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月9日汇入公司
37、指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用226.20万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元后，公司本次发行募集资金的净额为508,432,075.47元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了苏公W2020B003号验资报告。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经公司2019年4月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。 2019年11月28日，中国证监会核发关于核
38、准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20192576号），核准公司向社会公开发行面值总额52,000.00万元可转换公司债券。 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：52,000.00万元。 4、 发行数量：520.00万张。 5、 上市规模：52,000.00万元。 6、 发行价格：按面值发行。 7、 募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币52,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为50,843.207547万元。 8、 募集资金用途：本次可转债的募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额
39、 拟使用募集资金 1 年产5万吨针状焦项目 65,544.65 52,000.00 合计 65,544.65 52,000.00 注：本次募集资金投资项目年产 5 万吨针状焦项目系发行人“锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目”之一期之子项目。 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、 本
40、次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、 发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000.00 万元，发行数量为 520 万张。 3、 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、 债券利率 第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 2.50%、第四年 3.00%、第五年 3.50%、第六年 4.00%。 6、 还本付息的期限和方式 本次发行
41、的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1） 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2） 付息方式 1） 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日； 2） 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
42、的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； 3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； 4） 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、 转股股数的确定方式
43、 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）。 9、 转股价格的确定及其调整 （1） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可
44、转换公司债券的初始转股价格为 6.00 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2） 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1(P0-D+Ak)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或