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1、无锡派克新材料科技股份有限公司 上市公告书 股票简称：派克新材 股票代码：605123 无锡派克新材料科技股份有限公司 Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd. 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12 层、15 层） 二二年八月二十四日 特别提示 无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“派克新材”、“本公司”、“公司”）股票将于 2020 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新
2、”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名
3、词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人是玉丰、宗丽萍承诺 “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行价，若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。 3、 公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于
4、发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发无锡派克新材料科技股份有限公司 上市公告书 行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、 前述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 5、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。” （二）作为受控股股东及实际控制人是玉丰控制的企业，派克贸易承诺 “1、自公司股票上市之日起三十
5、六个月内，本公司不转让或者委托他人管理在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 2、 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行价，若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。 3、 公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司所持有公司股票的锁定期限
6、自动延长6个月。” （三）作为持股 5%以上股份的股东，乾丰投资承诺 “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、本企业在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持发行人股票的，将通过证监会和交易所允许的合法方式进行减持，且减持价格不低于发行人本次发行时的发行价格，若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整。” （四）发行人股东众智恒达承诺 “自发行人股票上市之日起
7、十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。” （五）发行人股东周福海、罗功武承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。” （六）直接或间接持有发行人股份并担任发行人董事和高级管理人员的股东是小平、宗伟、刘波承诺 “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
8、在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行价，若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。 3、 公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、 前述锁定期满后，在本人
9、担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 5、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。” （七）直接或间接持有发行人股份并担任发行人董事和高级管理人员的股东李姚君、李陆斌、言国华承诺 “1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
10、本次发行价，若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。 3、 公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、 前述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 5、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
11、述延长锁定期限的承诺。” （八）间接持有发行人股份并担任发行人监事的股东陆凌娟、钱小兵承诺 “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、前述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。” （九）间接持有发行人股份的股东许朝辉、单璟僖、殷文云承诺 “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委
12、托他人管理本人在发行人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。” 二、公司股票上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关如下承诺： （一）启动稳定股价措施的条件 1、 启动条件 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分
13、配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、 停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1） 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （2） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购； （3） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 20 个交易日
14、收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司董事会对回购股份做出决议，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审
15、计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金原则上不超过公司上个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%，单一会计年度累计用于回购股份的资金原则上不超过公司上个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 2、控股股东增持 （1） 本节所述控股股东，是指是玉丰、宗丽萍； （2） 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司回购股份
16、方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （3） 控股股东为稳定股价之目的进行增持，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件； 控股股东单次用于增持股份的资金金额原则上不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且累计用于增持股份的资金金额原则上不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额。 3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持 （1） 下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施
17、期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其一个会计年度内单次用于增持公司股份的资金原则上不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的 30%，一个会计年度内累计用于增持公司股份的资金原则上不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的 50%。 （3） 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次再度开
18、展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （三）稳定股价措施的约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、 公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕
19、。 3、 如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、 如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 三、持股5%以上的股东持股意向和减持意向 （一）发行人实际控制人、控股股东持股意向和减持意向 “1、本人作为
20、发行人的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分发行人股份，本人承诺所持股份的减持计划如下： （1） 减持前提 自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且减持符合中国证监会和交易所的相关规定。 （2） 减持数量 锁定期满后的两年内，在满足任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形下，本人
21、在持有发行人股票的锁定期届满后两年内合计减持数量不会导致公司控制权发生变化。 （3） 减持方式在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4） 减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。发行人如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
22、上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。 （5） 其他事项 本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东、实际控制人股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东、实际控制人股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 本人应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。 本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通过发行人发布减持提示性公告。 本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归发行
23、人所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 3、自本人及本人一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。” （二）发行人持股 5%以上的股东乾丰投资持股意向和减持意向 “1、本企业作为发行人持股 5%以上的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持股份的计划 本企业计划在锁定期满后两年内减持本企业持有的部分发行人股份，本企业承诺所持股份的减持计划如下： （1） 减持前提 自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本企业就减持股份发布提示性公告
24、之日，本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且减持符合中国证监会和交易所的相关规定。 （2） 减持数量 锁定期满后的两年内，在不违反相关法律法规的前提下，本企业将根据实际情况减持发行人部分或全部股份。 （3） 减持方式 在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4） 减持价格 本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发
25、行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。 （5） 其他事项 本企业所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股 5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股 5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本企业将按照监管部门相关规定修改减持计划。 本企业应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。 本企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通过发行人发布减持提示性公告。 本企业承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本企业违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归发
26、行人所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 3、自本企业持有发行人的股份数量低于发行人总股本的 5%时，本企业可不再遵守上述承诺。” 四、关于本次发行上市申请文件真实性的承诺 （一）发行人承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股。 对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 其中具体的回购
27、方案如下： 1、 在相关行政处罚或判决作出之日起 30 个工作日内，本公司将启动召开董事会、股东大会程序，并经监管部门核准或备案（如需）后，启动股份回购措施； 2、 回购数量：首次公开发行的全部新股； 3、 回购价格：首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）及回购时的二级市场价孰高为准。 （二）发行人控股股东及实际控制人承诺 “1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
28、法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 “1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相
29、关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）各中介机构承诺 保荐机构（主承销商）证券股份有限公司承诺：若未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，证券将依法先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
30、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但发行人律师能证明无执业过错或证监会认定无责任的除外。 评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无
31、责任的除外。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具关于未履行承诺相关约束措施的承诺函，各自承诺如下： （一）发行人关于未履行承诺的约束措施 “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： 1、 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害
32、及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。” （二）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、 通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向公司及其
33、投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交派克新材股东大会审议； 4、 本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本人承诺未
34、能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” （三）发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公
35、司及其投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、 本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（1）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导
36、致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” （四）发行人独立董事关于未履行承诺的约束措施 “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的
37、权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、 本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” 六、本次发行前滚存未分配利润的处理 根
38、据2020年2月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并在主板上市前滚存利润分配方案的议案，发行人本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市后利润分配政策 本次发行上市后，发行人的股利分配政策如下： （一） 利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二） 利润分配形式： 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
39、。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三） 现金分红条件： 1、 公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2、 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）。重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过5,000 万元人民币。 3、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红
40、无需审计）。 （四） 现金分红的间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五） 现金分红的比例： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
41、： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000 万元人民币。
42、 （六） 股票股利分配条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （七） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （八） 利润分配的决策机制与程序： 1、 公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上董事同意后形成利润分配预案提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2、 董事会审议现金分红具体
43、方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应
44、当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （九）利润分配政策调整的决策机制与程序： 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，利润分配政策的修改应通过多种形式充分听取中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 除上述规定外，公司还制定了关于制定股东分红回报
45、规划（上市后适用）的议案，对公司未来三年的利润分配做出了进一步安排。 具体情况详见“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行完成后发行人的股利分配政策及未来三年的股利分配计划”。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施 公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填
46、补即期回报的措施，并就此形成议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 （二）发行人控股股东及实际控制人、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 1、发行人控股股东及实际控制人承诺 “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股
47、东的补偿责任。” 2、发行人全体董事及高级管理人员承诺 “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 第二节 股票上市情况 一、股票上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容