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1、四川天味食品集团股份有限公司 上市公告书 股票简称：天味食品 股票代码： 603317 四川天味食品集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12 层、15 层） 二一九年四月 特别提示 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”、“本公司”、 “公司”）股票将于 2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证
2、上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、关于股份锁定的承诺及约束措施 （一）发行
3、人控股股东、实际控制人邓文和唐璐承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （二）机构投资者承诺 股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起十二
4、个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。 股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于 2017 年 9 月 22 日受让自邓志宇的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （三）股东唐鸣承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2017 年 9 月 22 日受
5、让自邓聪的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （四）股东何丽平承诺 若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份。若天味食品在 201
6、8 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的 2017 年 9 月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （五）股东尹翊嫚承诺 本人于 2018 年 3 月 16 日受让自朱万晨的天味食品股份，若天味食品在 2018年 9 月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自朱万晨取
7、得公司股份的工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。若天味食品在2018 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理，也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。 （六）2017 年
8、 9 月 8 日增资引入的其余 48 名股东承诺 若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即 2017 年 9 月 28 日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在 2018 年 9 月 27 日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
9、不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （七）股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺 自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （八）股东邓聪、邓志宇承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （九）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐
10、璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺：本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （十）
11、约束措施 若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的，承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 邓文、唐璐为天味食品持股 5%以上的股东，就所持有的公司股份在锁定期满后两年内的持股意向及减持意
12、向做出如下承诺： 所持公司股票锁定期满之日起两年内，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道
13、歉，并依法回购违反本承诺卖出的股票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的，承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约束措施 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应作相应调整）均
14、低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将根据关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案（以下简称“股价稳定的预案”）规定采取有关措施稳定公司股价。 （二）稳定股价的程序和具体措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
15、 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、 实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨
16、论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方
17、案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 3） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 3,000
18、 万元。 4） 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律法规的规定。 3、公司控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（
19、包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1） 增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 2） 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 2,000 万元。 3
20、） 控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 1%，如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执行。控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视同已履行股价稳定的预案及承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东不因控股股东的身份发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 4、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排 公司启动股价稳定措施后，当公司根据
21、股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1） 增持（买入）股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
22、现变化的，每股净资产相应进行调整）。 2） 单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的 30%，但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。未在公司领薪的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一会计年度董事从公司领取的税后薪酬平均金额的 30%，但不得超过上一会计年度董事从公司领取的税后平均薪酬。 3） 单次增持（买入）股份不超过公司总股本的 1，如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执行。 董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月
23、内将不出售其增持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行股价稳定的预案及承诺。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 公司的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行上述稳定股价的承诺。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、 公司未履行承诺的约束措施 在启
24、动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 控股股东未履行承诺的约束措施 控股股东负有增持股票义务，但未按股价稳定的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿=控股股东单次最低增持金额（即人民币 2,000 万元）其实际增持金额（如有），控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红及薪酬，同时，控股股东持有的
25、公司股份不得转让，直至控股股东按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。作为公司的控股股东，违反在公司召开董事会、股东大会对稳定股价具体方案做出决议时投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。 3、 董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、高级管理人员负有增持（买入）股份的义务，但未按股价稳定的预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=每名董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 50%其
26、实际增持（买入）金额（如有），董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 同时，未在公司领取薪酬的董事违反承诺，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=上年度董事薪酬平均金额的 50%其实际增持（买入）金额（如有），其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其按照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司董事、高级管理人员拒不履行股价稳定的预案规定的股票增持（买入）
27、义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、对招股说明书披露事项的承诺及约束措施 （一）发行人对招股说明书披露事项的承诺及约束措施 若公司的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案
28、如下： 1、 在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 2、 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3、 回购数量：首次公开发行的全部新股； 4、 回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前
29、10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按
30、照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东及实际控制人邓文、唐璐关于招股说明书披露事项的承诺及约束措施 天味食品首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部
31、新股，且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书披露事项的承诺及约束措施
32、 发行人董事承诺，如因招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天味食品是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并违法事实已由监管部门作出认定的，承诺人承诺将督促天味食品履行股份回购事宜的决策程序，并在天味食品召开董事会对回购股份做出决议时，承诺人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
33、直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 承诺人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。 若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （四）相关中介关于招股说明书披露事项的承诺及赔偿措施 东兴证券股份有限公司作为四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，郑重承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本
34、次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺：“本所对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。” 北京市律师事务所为本次发行之目的特此承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法
35、律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺具体如下： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
36、 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策 （一）上市前滚存利润的分配 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的公司股利分配政策及分红回报规划 公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主
37、要内容如下： 1、 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、 公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、 现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进
38、行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 4、 利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 公司还制定了四川天味食品集团股份有限公司股东未来分红回报规划，对上市后未来三年的股利分配规划作出了进一步安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见公司招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 七、财务报告审计截止日后经营业绩情况分析 公司财务报告审计截止日（2018 年 12 月 31 日）至今，经营状况稳定，主要经营模式，
39、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。 公司 2019 年一季度预计主营业务收入 28,400 万元至 29,560 万元，同比增长 16.21%至 20.96%，归属于母公司股东的扣非净利润 5,084 万元至 5,290 万元，同比增长 4.54%至 8.78%。公司预计 2019 年一季度不存在业绩大幅下降的情况。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。 第二节 股票上市情况 一、股票上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共
40、和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可2019472 号”文核准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书201955号”批准。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点：上海证券交易所 （二） 上市时间：2019年4月16日 （三） 股票简称：天味食品 （四） 股票
41、代码：603317 （五） 本次公开发行后的总股本：41,315.50万股 （六） 本次公开发行的股票数量：4,132.00万股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,132.00万股 （八） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示” （九） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示” （十） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一） 上市保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称 四川天味食品集团股
42、份有限公司 英文名称 Sichuan Teway Food Group Co. ,Ltd 注册资本 37,183.50万元（发行前） 法定代表人 邓文 住所 成都市双流区西航港街道腾飞一路333号 经营范围 生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 川味复合调味料的研发、生产和销售。 所属行业 食品制造业（C14） 联系电话 02
43、8-82808166 传真号码 028-82808111 互联网网址 电子信箱 dsh 董事会秘书 何昌军 （二）董事、监事、高级管理人员 1、 董事 截至本上市公告书刊登之日，公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。公司现任董事选聘情况如下： 姓名 职务 提名人 任职期间 邓文 董事长 邓文 董事：2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日董事长：2016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 7 日 唐璐 副董事长 邓文 董事：2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日副董事长：2
44、016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 7 日 于志勇 董事 邓文 2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日 唐鸣 董事 邓文 2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日 刘加玉 董事 邓文 2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日 黄琨 董事 达晨财智、达晨盛世、达晨创世 2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日 黄兴旺 独立董事 邓文 2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日 冯渊 独立董事 邓文 2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日 车振明 独立董事 邓
45、文 2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日 2、 监事 公司现有监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期 3 年，任期届满连选可以连任。公司监事选聘情况如下： 姓名 职务 提名人 任职期间 马麟 监事会主席 邓文 监事：2016 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日监事会主席：2018 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月7 日 韩军 监事 邓文 2018 年 4 月 18 日至 2019 年 5 月 7 日 张志强 职工代表监事 职工代表大会
46、2017 年 8 月 23 日至 2019 年 5 月 7 日 3、 高级管理人员 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书与财务总监，公司现有高级管理人员 6 名，均由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司高级管理人员选聘情况如下： 姓名 职务 提名人 任职期间 邓文 总经理 邓文 2016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日 于志勇 副总经理 邓文 2016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日 姓名 职务 提名人 任职期间 唐鸣 副总经理、财务总监 邓文 2016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日 刘加玉 副总经理 邓文 2016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日 何昌军 副总经理、