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1、上海瑞晨环保科技股份有限公司 招股说明书 上海瑞晨环保科技股份有限公司 （上海市嘉定区申霞路358号3幢C区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市中山南路318号24层） 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及
2、所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公
3、司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 1,791.0448 万股，占发行后总股本的比例为 25.00
4、%；本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况 每股面值 1.00 元 每股发行价格 37.89 元 发行日期 2022 年 9 月 30 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,164.1792 万股 保荐人、主承销商 承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 10 月 13 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本次发行相关主体作出的与本次发行相关的重要承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向和减持意向的承诺、稳定股价措施的承诺等，
5、具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 二、利润分配政策 （一） 发行前滚存利润的分配 经公司 2021 年第二次临时股东大会审议，本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策根据上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下： 1、决策机制与程序 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会、监事会审
6、议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准
7、，并由董事会向股东大会做出情况说明。监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2、 公司利润分配原则 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，原则上应当优先采用现金分红的方式分配利润。 3、 公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 4、 公司利润分配的具体条件及比例 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1） 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配利润为正值； （
8、3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%（募集资金投资的项目除外）；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当
9、年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （
10、3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。前述重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、 公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
11、需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。 7、 公司利润
12、分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、特别风险提示 请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书之“第四节风险因素”全文。 （一） 市场竞争风险 公司所
13、处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的过程中，行业竞争较为激烈，且对品牌、技术、服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。 （二） 下游客户所处行业波动的风险 现阶段，公司下游客户所在行业主要为水泥和钢铁行业，水泥及钢材市场价格的波动会影响水泥和钢铁企业的经营业绩和建设及改造需求，进而影响公司的应收账款回款速度和业务开拓情况。受到宏观经济形势、行业政策等多种因素的影响，如果下游客户所处行业发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款
14、回款速度等事项产生不利影响。（三）公司业务经营中外协加工比例较高的风险 公司经营活动中外协加工比例较高，报告期内，公司外协采购金额占当期采购总额的比重分别为 55.60%、57.14%和 53.83%。 虽然公司与主要外协厂商建立了比较稳定的合作关系，若主要供应商出现产能瓶颈、设备故障、劳动争议、原材料供给中断或财务困境等情况，无法生产与公司质量标准及数量要求相符的产品，或者未及时交货、无法快速响应公司的产品订单，将会对公司的产品供应带来不利影响，进而影响到公司的经营业绩及财务状况。 （四） 应收账款金额较大的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,965.37 万元、9,73
15、6.33 万元和 13,397.65 万元。报告期各期，公司营业收入分别为 19,674.28 万元、29,836.47 万元和 40,763.81 万元。随着公司收入规模的扩大，公司应收账款规模也随之增加。如果下游行业客户的经营状况和资信状况发生恶化，可能导致公司发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 （五） 经营性现金流波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,146.20 万元、 2,564.92 万元和 1,772.05 万元，公司所处行业的特征导致公司存在金额较大的应收账款、存货和预付账款，从而形成对公司营运资金的占用。报告期内，公司
16、通过按合同分阶段付款、货币资金付款与票据付款相结合、加强应收账款催收力度等方式来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临经营资金短缺和偿债能力不足的风险。 （六） 新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 公司主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，项目实施地点分布于全国多个地区，2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情自湖北省武汉市快速蔓延至全国，为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期
17、复工的通知。受此影响，公司 2020 年一季度项目开工率有所下降，对 2020 年净利润产生一定的不利影响。 目前，公司业务开展已基本恢复正常，管理层将继续根据国家政策要求，结合疫情控制情况，通过提高项目执行效率、合理安排人员、加大业务开拓力度及进一步提升产品服务品质等方式，努力降低疫情对公司经营业绩产生的负面影响。国内疫情已逐步得到控制，但国外疫情陆续爆发，未来若因国外疫情影响，国内疫情反复，导致公司各地项目无法正常开展，下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营成果带来不利影响。 四、保荐机构关联方持有发行人股份情况 截至本招股说明书签署之日，保荐机构与共计持有发行人 4.56%股份
18、的东证汉德、东证夏德执行事务合伙人上海资本投资有限公司同属股份有限公司的控制之下。 保荐机构母公司股份有限公司的第一大股东申能（集团）有限公司间接持有宁波申毅 48.89%的出资份额，宁波申毅为持有发行人 2.38%股份的股东。 除此以外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2022 年 1-6 月主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。公司已在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
19、六、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2022 年 6 月 30 日的主要财务信息及 2022 年 1-6 月的经营状况，相关财务报表未经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字2022第 ZA15799 号”的审阅报告。公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息如下表所示： 项目 2022.06.30 2021.12.31 变动率 资产总额（万元） 72,275.89 68,552.64 5.43% 归属于母公司所有者权益（万元） 36,429.31 33,300.76 9.39% 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率 营
20、业收入（万元） 17,902.48 14,862.35 20.46% 营业利润（万元） 3,562.54 3,686.31 -3.36% 利润总额（万元） 3,561.59 3,833.58 -7.09% 净利润（万元） 3,071.61 3,175.92 -3.28% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,071.61 3,175.92 -3.28% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,671.38 2,544.31 4.99% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,665.54 3,882.62 -57.10% 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司的经营模式、采
21、购模式、生产模式、销售模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （二）2022 年 1-9 月业绩预计情况 结合公司的实际经营状况，经初步测算，公司 2022 年 1-9 月的经营业绩预计情况如下： 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率 营业收入（万元） 26,000.00-30,000.00 24,709.01 5.22%-21.41% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,550.00-5,250.00 4,777.84 -4.77%-9.88% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,
22、150.00-4,850.00 4,082.35 1.66%-18.80% 公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入的区间为 26,000.00 万元至 30,000.00 万元，同比增长 5.22%至 21.41%；归属于母公司股东的净利润为 4,550.00 万元至 5,250.00 万元，同比下降 4.77%至同比增长 9.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,150.00 万元至 4,850.00 万元，同比增长 1.66%至18.80%。 上述 2022 年 1-9 月业绩预计情况系公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目
23、 录 重要声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、利润分配政策 . 3 三、特别风险提示 . 6 四、保荐机构关联方持有发行人股份情况 . 8 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 8 目 录 . 10 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 21 四、发行人的主营业务经营情况 . 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 22 六、发
24、行人选择的具体上市标准 . 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 26 八、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关机构 . 28 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 29 四、本次发行上市的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、创新风险 . 31 二、技术风险 . 31 三、经营风险 . 31 四、财务风险 . 33 五、内控风险 . 35 六、发行失败风险 . 36 七、股价波动风险 . 36 八、政策风险 . 36 九、其他风险 . 36 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本
25、情况 . 38 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况 . 38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 43 五、发行人的股权结构 . 43 六、发行人控股子公司和参股公司的情况 . 45 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 50 八、发行人股本情况 . 56 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 . 62 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 . 68 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 . 68 十二、董事、监事、高级管理人
26、员及核心技术人员对外投资情况 . 69 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 74 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 76 十五、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 77 十六、发行人员工及其社会保障情况 . 79 第六节 业务与技术 . 82 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 . 82 二、发行人所处行业基本情况 . 110 三、发行人在行业中的竞争地位 . 128 四、发行人主要销售情况及主要客户 . 138 五、发行人主要采购情况及主要供应商 .147 六、发行人主要资产情况 . 152 七、公司的技术及研发情况 .
27、160 八、境外经营情况 . 171第七节 公司治理与独立性 . 172 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 172 二、发行人特别表决权股份情况 . 175 三、发行人协议控制架构情况 . 175 四、发行人内部控制情况 . 175 五、发行人报告期内违法违规情况 . 175 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 175 七、发行人面向市场独立持续经营能力的情况 . 176 八、发行人同业竞争情况 . 178 九、关联方及关联关系 . 180 十、关联交易 . 183 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 192 一、合并财务报表 . 192 二、审计意见 . 196 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 197 四、关键审计事项 . 197 五、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 198 六、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 199 七、重要会计政策及会计估计 . 200 八、主要税种和税收优惠政策 . 240 九、非经常性损益 . 241 十、主要财务指标 . 242 十一、经营成果分析 . 244 十二、资产质量分析 .