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1、山西路桥股份有限公司 2021 年财务报告 山西路桥股份有限公司 2021 年 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2022 年 4 月 26 日 审计机构名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中天运【2022】审字第 90115 注册会计师姓名 胡文勇、苏小慧 审计报告正文 山西路桥股份有限公司全体股东：一、审计意见 我们审计了山西路桥股份有限公司（以下简称山西路桥）的财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
2、我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西路桥2021 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山西路桥，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这
3、些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1、高速公路通行费收入确认 如财务报表附注五（22）收入确认具体方法所述，山西路桥在收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单时确认收入。2021年度通行费收入为1,641,332,003.72元。 由于高速公路通行费收入为山西路桥的主要业务收入，对利润表影响重大，因此我们将其识别为关键审计事项。 针对上述事项，我们主要实施以下审计程序：（1）了解和评价与高速公路收费收入确认相关的内部控制的设计，测试相关控制运行的有效性；（2）将山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费
4、收入划拨单与山西路桥通行费收入确认金额核对，检查是否存在跨期或者金额不一致的情况；（3）对截至报告期末应收山西省高速公路结算机构通行费金额和本期通行费收入金额进行函证；（4）了解和检查山西省高速公路结算机构历史付款模式及期后回款情况； （5）考虑高速公路收费收入确认原则和方法是否符合企业会计准则的规定，检查财务报表列报金额是否正确。 2、高速公路特许经营权摊销 如财务报表附注五（17）无形资产所述，山西路桥采用车流量法对高速公路特许经营权进行摊销，当会计年度（期间）实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额；当会计
5、年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）预测车流量时，按照预测车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额。 对高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为基础，计算每标准车流量应摊销额。高速公路特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据山西路翔交通科技咨询有限公司出具的和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告及和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告以及广西交科集团有限公司出具的东吕高速公路山西省平遥至榆社段交通量及通行费收入预测报告中预测标准总车流量计算。对特许经营期内车流量的预测，属于重大会计估计，山西路桥于每一会计
6、年度终了复核该重大会计估计的准确性。 报告期末，高速公路特许经营权账面净值12,422,575,889.74元，占资产总额 92.44%，为山西路桥的核心资产，2021年度摊销金额533,341,494.81元，对营业成本影响重大，因此我们关注高速公路特许经营权的摊销，并将其识别为关键审计事项。 对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：（1）对山西路桥所聘请的进行交通量预测的第三方机构的独立性和专业胜任能力进行评估；（2）对第三方机构出具的交通量预测报告中所使用的预测剩余经营期限车流量的方法进行了解，并通过将以前年度的预测车流量和该期间实际车流量进行比较来评价交通量预测数据的可靠性；（3）检查
7、山西路桥采用的高速公路特许经营权摊销方法是否符合企业会计准则的规定； （4）重新测算高速公路经营权摊销额，检查财务报表列报的摊销金额是否正确。 3、重大资产重组事项 如财务报表附注八、（一）1、本期发生的同一控制下企业合并所述，山西路桥对山西高速公路集团有限责任公司发行股份购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权，以2021年7月31日为重大资产重组交割基准日，已完成资产交割，山西省市场监督管理局已于2021年8月2 日核准了平榆公司工商变更登记，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，山西路桥直接持有平榆公司100%股权，平榆公司成为上市
8、公司的全资子公司。因山西路桥和平榆公司同受交控集团控制时间超过一年，且未来还会持续，山西路桥对并购的平榆公司股权按同一控制控股合并进行处理。 由于本次重大资产重组事项对山西路桥的财务状况、经营成果及现金流量影响重大，因此我们关注重大资产重组事项，并将其识别为关键审计事项。 对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：（1）提前介入参与重组会议，与山西路桥管理层和其他中介机构进行沟通，深入了解重大资产重组的具体交易情况；（2）检查相关交易协议，与山西路桥公开披露的相关公告进行对照，检查决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求；（3）检查山西路桥并购交易的记账凭证，与交易协议、评估报告、专项审计报
9、告、相关公告等进行核对； （4）根据该资产重组交易的经济实质，检查股山西路桥对该资产重组交易所采用的会计处理原则及方法是否符合企业会计准则的相关规定。 四、其他信息山西路桥管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2021年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当
10、报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 山西路桥管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估山西路桥的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算山西路桥、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督山西路桥的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意
11、见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于
12、错误导致的重大错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对山西路桥持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致山西路桥不能持续经营。 （5） 评价财务报表的总体列报、结
13、构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6） 就山西路桥中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理
14、预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡文勇 中国注册会计师：苏小慧 中国北京 二二二年四月二十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：山西路桥股份有限公司 2021 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 763,024,141.56 1,127,766,311.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 128
15、,698,739.87 242,147,767.22 应收款项融资 预付款项 4,037,239.04 2,699,896.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 907,084.10 2,065,467.08 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,044,446.66 1,336,960.07 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,563,484.89 6,255,973.03 流动资产合计 903,275,136.12 1,382,272,376.18 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股
16、权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 47,535,075.78 41,077,394.05 在建工程 16,702,734.60 10,376,824.00 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 12,439,214,882.60 12,965,078,870.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,892,325.98 27,675,949.53 其他非流动资产 28,000,000.00 28,000,000.00 非流动资产合计 12,535,345,018.96 13,072,209,038.22 资产总计 13,438,62
17、0,155.08 14,454,481,414.40 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 310,016,393.68 299,667,223.42 预收款项 779,364.38 2,799,314.39 合同负债 307,569.08 986,658.69 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 21,602,867.29 19,014,027.00 应交税费 57,962,074.45 18,606,996.35 其他应付款 1,016,903,816.49 1,576,487,1
18、24.01 其中：应付利息 24,818,039.00 28,926,497.42 应付股利 79,060,853.43 79,060,853.43 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 351,888,888.88 458,276,579.30 其他流动负债 30,418.92 流动负债合计 1,759,491,393.17 2,375,837,923.16 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 7,362,770,000.00 8,451,388,511.50 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 210,808,628.48 391,70
19、3,975.12 长期应付职工薪酬 预计负债 10,539,817.59 递延收益 2,938,274.88 3,427,987.44 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,576,516,903.36 8,857,060,291.65 负债合计 9,336,008,296.53 11,232,898,214.81 所有者权益： 股本 1,467,310,196.00 469,264,621.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,793,310,451.59 3,316,358,745.89 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 278,746,445.
20、58 278,746,445.58 一般风险准备 未分配利润 -436,755,234.62 -842,786,612.88 归属于母公司所有者权益合计 4,102,611,858.55 3,221,583,199.59 少数股东权益 所有者权益合计 4,102,611,858.55 3,221,583,199.59 负债和所有者权益总计 13,438,620,155.08 14,454,481,414.40 法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：刘一红 会计机构负责人：贾建国 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产
21、： 货币资金 174,398,563.36 42,028,321.80 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 545,175,233.35 162,970,307.43 其中：应收利息 应收股利 144,972,346.10 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,499,293.89 5,569,412.92 流动资产合计 725,073,090.60 210,568,042.15 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 3,714,119,102.23 1,512,281,887.59
22、其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 346,207.92 365,715.63 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 222,228.35 251,858.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 3,714,687,538.50 1,512,899,461.97 资产总计 4,439,760,629.10 1,723,467,504.12 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 5,309,118.54 2,874,367.76 应交税费
23、8,754,189.48 8,735,673.31 其他应付款 613,010,539.80 909,599,783.84 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 627,073,847.82 921,209,824.91 非流动负债： 长期借款 28,870,000.00 28,870,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 10,539,817.59 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 28,870,000.00 39,409,817.59 负债合计 655,9
24、43,847.82 960,619,642.50 所有者权益： 股本 1,467,310,196.00 469,264,621.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,900,645,868.23 1,221,856,947.89 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 131,898,937.68 131,898,937.68 未分配利润 -716,038,220.63 -1,060,172,644.95 所有者权益合计 3,783,816,781.28 762,847,861.62 负债和所有者权益总计 4,439,760,629.10 1,723,467,504.1
25、2 3、合并利润表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、营业总收入 1,661,525,547.70 1,088,312,667.72 其中：营业收入 1,661,525,547.70 1,088,312,667.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,183,261,723.14 1,236,423,156.49 其中：营业成本 728,114,265.04 710,044,825.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,341,744.95 4,892,794.40
26、销售费用 管理费用 56,263,612.98 36,894,814.96 研发费用 财务费用 391,542,100.17 484,590,721.87 其中：利息费用 403,329,065.63 477,747,440.42 利息收入 19,820,713.55 3,318,329.66 加：其他收益 679,465.51 889,642.62 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）
27、 -183,445.86 29,068.77 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 478,759,844.21 -147,191,777.38 加：营业外收入 593,015.79 1,158,841.74 减：营业外支出 9,045,369.81 15,369,556.23 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 470,307,490.19 -161,402,491.87 减：所得税费用 64,276,111.93 -27,613,592.67 五、净利润（净亏损以“”号填列） 406,031,378.26 -133,78
28、8,899.20 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 406,031,378.26 -133,788,899.20 2.终止经营净利润（净亏损以“”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 406,031,378.26 -133,788,899.20 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的
29、其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 406,031,378.26 -133,788,899.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 406,031,378.26 -133,788,899.20 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.2982 -0.1009 （二）稀释每股收益 0.2982 -0.1009 本期发生同一控制下企业合并的
30、，被合并方在合并前实现的净利润为：145,140,066.98 元，上期被合并方实现的净利润为：-83,372,314.97 元。 法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：刘一红 会计机构负责人：贾建国 4、母公司利润表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 695,767.43 1,215.70 销售费用 管理费用 32,786,625.28 14,747,771.72 研发费用 财务费用 13,038,608.57 15,014,092.56 其中：利息费用 15,486,365.07 16,739,
31、008.21 利息收入 2,460,584.63 1,735,253.58 加：其他收益 6,675.15 838.63 投资收益（损失以“”号填列） 399,024,845.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -35,884.05 -17,626.30 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“”号填列） 352,474,635.23 -29,779,867.65
32、加：营业外收入 减：营业外支出 8,340,210.91 14,903,565.73 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 344,134,424.32 -44,683,433.38 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） 344,134,424.32 -44,683,433.38 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 344,134,424.32 -44,683,433.38 （二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公
33、允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 344,134,424.32 -44,683,433.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.3994 -0.0952 （二）稀释每股收益 0.3994 -0.0952 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收
34、到的现金 1,821,757,667.47 1,308,163,992.35 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 4,000,398.79 收到其他与经营活动有关的现金 37,623,152.29 500,482,376.91 经营活动现金流入小计 1,859,380,819.76 1,812,646,768.05 购买商品、接受劳务支付的现金 123,
35、092,688.82 110,332,037.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 88,856,267.26 78,351,753.58 支付的各项税费 58,524,588.95 64,833,030.30 支付其他与经营活动有关的现金 176,612,425.80 217,031,395.15 经营活动现金流出小计 447,085,970.83 470,548,216.09 经营活动产生的现金流量净额 1,412,294,848.93
36、1,342,098,551.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,601,101.79 318,093,527.54 投资支付的现金 435,661,314.77 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 460,262,416.56 318,093,527.54 投资活动产生的现金流量净额
37、 -460,262,416.56 -318,093,527.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 460,256,839.00 302,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 8,636,900,000.00 100,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 9,097,156,839.00 402,700,000.00 偿还债务支付的现金 10,020,795,090.80 532,170,946.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 392,836,850.80 465,904,017.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,413,631,941.60 998,074,963.89 筹资活动产生的现金流量净额 -1,316,475,102.60 -595,374,963.89