《万盛股份：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《万盛股份：首次公开发行股票招股说明书.docx（397页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、浙江万盛股份有限公司 招股说明书 浙江万盛股份有限公司 Zhejiang Wansheng Co., Ltd （浙江省临海市城关两水开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次发行全部为公开发行新股，发行数量为2,500万股，不包含公司股东公开发售股份。 每股发行价格 人民币11.70元/股 预计发行日期 2014年9月24日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 10,000万股 本次发行前股东所持股份的
2、流通限制及自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 2、 实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 3、 股东浙江伟星创业投资有限公司、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人
3、股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 4、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。 5、 公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实
4、际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 保荐人 （主承销商） 广发证券股份有限公司 签署日期 2014年9月23日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
5、个别和连带的法律责任。 公司及控股股东承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
6、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股权锁定的承诺 公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内
7、，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 股东浙江伟星创业投资有限公司、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
8、过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。 公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减
9、持的，减持价格不低于发行价。 二、本次发行前滚存利润安排及本次发行后股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润安排 根据公司2014年2月22日召开的2013年年度股东大会决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后股利分配政策 本次发行上市后公司股利分配政策如下： 1、 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
10、充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 2、 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 3、 利润分配的具体条件： （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
11、分配中所占比例最低应达到40%； 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。 （2） 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （3） 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
12、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4） 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、决策机制与程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批
13、准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、上市后三年股利分配计划 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可进行中期分红、适当增加利
14、润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）主要原材料价格波动风险 公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚、双酚A和三氯氧磷，这五大类主要原材料占营业成本比重逐年提高，主要原因是公司的产品结构优化，阻燃剂产品的权重逐渐增加。报告期内营业成本中各主要原材料的构成情况如下表：
15、单位：万元 原材料种类 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 环氧丙烷 5,764.83 9,576.27 8,208.46 6,818.80 环氧氯丙烷 1,037.45 1,320.49 4,283.22 5,603.69 苯酚 3,785.82 8,724.75 6,977.90 6,171.79 双酚A 1,598.94 3,589.32 3,362.71 4,161.14 三氯氧磷 3,781.53 7,273.49 6,198.14 4,900.47 合计 15,968.58 30,484.33 29,030.43 27,655.89 营业成本 27,744.92
16、 50,634.67 49,646.36 49,437.77 占营业成本比重 57.55% 60.20% 58.47% 55.94% 上述原材料中，环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚和双酚A均属于石油化工行业的下游产品，市场价格透明，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性。其中，环氧氯丙烷耗用金额从2011-2013年逐年下降，因为环氧氯丙烷主要用于生产聚氨酯阻燃剂中的TDCP及其复配产品，而同期发行人TDCP及其复配产品销售金额分别为14,267.97万元、12,031.16万元和4,517.41万元；而环氧丙烷主要用于生产聚氨酯阻燃剂中的TCPP和504L及其复配产品，同期TCPP和 50
17、4L及其复配产品销售金额保持持续增长，2011年至2013年分别为19,504.78 万元、23,544.99万元和26,896.07万元，相应的环氧丙烷耗用量保持逐年增长；公司生产各种阻燃剂产品均需使用三氯氧磷，报告期内公司阻燃剂产品销售呈逐年上升趋势，三氯氧磷耗用量也逐年上升。 报告期内公司各主要原材料采购价格波动情况如下图所示（单位：元/千克）： 注：上图中Q1、Q2、Q3、Q4分别代表第一季度至第四季度。 由上图可见，报告期内公司所采购的主要原材料价格波动幅度较大，使得公司的经营成本和利润水平面临较大的不确定性。 为了减少原材料价格波动对公司净利润的影响，公司主要采取以销定产的经营模式
18、，以 ICIS（安迅思，国际化工信息服务网）的原材料价格为基础，按照相应的价格计算公式确定销售订单的报价。与此同时，对关键原材料的价格进行锁定，确保公司整体的利润水平，以达到回避原材料长期波动风险的目的。但假如原材料在短期内发生大幅波动，公司的这种策略就很难起到很好的效果，公司的经营情况仍有可能受到较大影响，甚至可能出现上市当年业绩下滑的风险。 （二）产品价格波动风险 公司生产和销售的主要产品为有机磷系阻燃剂。有机磷系阻燃剂市场是一个全球化市场，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。原材料价格波动是影响公司产品销售价格的主要因素，以下是报告期内公司两大类阻燃剂产品加权平均销售价格以及
19、五大类主要原材料的加权平均采购价格（单位：元/千克）： 除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场供需关系出现失衡，或者一些行业主要竞争对手调整经营策略，市场竞争状况会发生一定的变化，公司产品的销售价格可能面临短期波动的风险。 （三）产品出口目的地政策变动风险 公司产品55%左右出口，出口的产品中50%左右直接出口到美洲和欧洲地区，该等地区的政策变动，如欧盟的REACH法案、美国的加州65号提案、美国加州117阻燃标准等系列政策或标准的调整，均会对公司产品的销售产生一定影响。 报告期内，美国加州65号提案对发行人聚氨酯阻燃
20、剂产品之一TDCP及其复配产品的影响较大。加州65号提案颁布于1986年11月，由加州环境保护署管辖下的环境健康危害评估机构（OEHHA）执行。该提案要求在加州范围内，在任何会排出致癌或可再生毒性化学物质的商品上必须标有警告标示。一旦某种化学物质归入该清单，制造商和经销商须在一年内完成警告标示的执行，但并不意味着该化学物质会被禁用或者限用，亦不需要相关标明相关含量。 2011年10月，加州环境保护署管辖下的环境健康危害评估机构将TDCP列入该提案的限制性化学物质清单。由于从2012年10月开始，含有TDCP的产品必须贴上“加州65号提案警示”标志，导致2013年公司聚氨酯阻燃剂中的TDCP 及
21、其复配产品销量和销售金额下降，但在2014年1-6月该类产品销量又有所回升。报告期公司TDCP及其复配产品销售情况如下： 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 TDCP及其复配产品销售量（吨） 1,904.64 3,059.28 7,592.11 8,721.01 TDCP及其复配产品销售金额（万元） 2,717.42 4,517.41 12,031.16 14,267.97 为了应对该政策，公司积极开发和推广不含TDCP成分的聚氨酯阻燃剂产品，2013年公司聚氨酯阻燃剂产品销量和销售收入分别增长2.86%和5.95%。 受到加州 65 号提案的影响，报告期内公司产品在
22、美国的销售收入分别为 8,904.00万元、7,672.15万元、6,104.93万元和3,939.38万元，2012年、2013 年美国的销售收入产生一定幅度的下滑，2014年上半年又有所回升。 尽管公司在报告期内积极通过产品认证、新产品开发、市场开拓等手段来应对上述政策变动，但如果未来有新的政策变化，而公司的应对措施不够及时，公司将面临业绩下降的风险。 四、稳定股价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项
23、致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），若出现上述股价稳定措施的前提条件，发行人、发行人控股股东、发行人现任董事（不包括独立董事）和高级管理人员分别作出如下承诺： 发行人承诺： 将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法
24、召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交
25、易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。
26、 发行人控股股东万盛投资承诺： 将以增持发行人股份的方式稳定股价。控股股东应在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持发行人股份的计划。 控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持发行人股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取
27、股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后控股股东累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
28、下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。发行人现任董事（不包括独立董事）、
29、高级管理人员承诺： 当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股
30、价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定
31、股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 五、 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股的工作，回购价格按回购时公司股票市场价格确定。 发行人及其控股股东、
32、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 控股股东万盛投资承诺： 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应
33、调整），每年减持数量不超过所持发行人股份总数的10%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富承诺： 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应调整），每年减持数量不超过所持发行人股份总数的
34、20%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 伟星创投承诺： 将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格相应调整）的50%，第一年减持比例不超过所持发行人股份总数的80%，第二年减持比例不超过所持发行人股份总数的 100%。减持发行人股
35、份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 七、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若违反关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将依法承担以下责任： 若发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果
36、因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失； 若控股股东违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时控股股东持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止； 若实际控制人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，直至承诺人按上述承诺
37、采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； 若发行人董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，其本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其本人持有的发行人股份将不得转让，直至其本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （二）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富和担任董事、监事、高级管理人员的其他股东周三昌、郑永祥、金译平、宋丽娟若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，
38、将依法承担以下责任： 1、 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、 将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并且将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）关于稳定股价预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，发行人将在
39、公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东万盛投资未采取上述稳定股价的具体措施，万盛投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，将停止从发行人处获得股东分红，且持有的发行人股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 在
40、启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并且将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （四）关于公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司控股股东万盛投资、实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富和公司股东伟星创投若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
41、明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；由此所得收益归发行人所有，并向发行人董事会上缴该等收益；持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个月；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）其他承诺的约束措施 公司实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富若违反其已做出的关于减少及规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺和关于社会保险和住房公积金的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份
42、将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司控股股东万盛投资若违反其已做出的关于减少及规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺和关于社会保险和住房公积金的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司股东伟星创投若违反其已做出的关于减少及规范关联交易的承诺和关于避免同业竞争的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会
43、公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 八、募投项目逐步达产及老厂车间开始停产 截至2014年6月30日，发行人的募投项目中已经有年产35,500吨磷酸酯阻燃剂生产线开始投产。由于发行人老厂区位于浙江省台州市临海市的市区附近，当地政府鼓励搬迁，因此发行人募投项目的主要功能是扩产以及替代股份公司老厂的全部产能。2014 年上半年位于股份公司老厂的 1-4 号车间已经开始停产。募投项目的生产规模为年产40,000吨磷酸酯阻燃剂，其中33,000吨为聚氨酯阻燃剂，7,000吨为
44、工程塑料阻燃剂。募投项目完全达产后将会替代股份公司老厂区的17,750吨聚氨酯阻燃剂产能，因此募投项目达产前，公司阻燃剂产能为31,250吨，完全达产后产能将增加为53,500吨，合计增加22,250吨。募投项目达产前后的产能情况如下（单位：吨/年）： 项目 募投项目开始投产前产能 募投项目完全达产后新增产能 停产产能 募投项目达产后公司预计总产能 =+- 聚氨酯阻燃剂 17,750 33,000 17,750 33,000 工程塑料阻燃剂 13,500 7,000 - 20,500 合计 31,250 40,000 17,750 53,500 由于截至2014年6月30日，募投项目中已经有年
45、产35,500吨阻燃剂生产线达产，能够完全替代老厂的产能，因此2014年上半年老厂1-4号车间全部开始停产。 老厂1-4号车间停产后，研发中心项目建设完成之前，老厂区将承担研发中心和职工生活区域功能，因此该厂区固定资产中的房屋及建筑物、运输设备和办公设备仍继续使用，而机器设备截至报告期末账面净值为422.78万元，将视功能情况分别搬迁至募投项目或者留给研发中心使用，具体使用计划如下（单位：万元）： 未来使用计划 净值 搬至募投项目新厂区 299.37 留在研发中心继续使用 108.75 不可用 14.67 合计 422.78 上表中，不可用部分主要为电缆、管道等设备。 另外，由于发行人老厂区位
46、于浙江省台州市临海市的市区附近，根据临海市政府的相关政策，发行人的老厂区搬迁还可以获得部分搬迁补偿。 综上，发行人募投项目完全达产后，老厂区的固定资产仍然继续计提折旧，折旧金额为每年150万元左右。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司2011年、2012年、2013年及2014年上半年财务报告已经立信会计师事务所审计。 2014年1-7月，公司实现营业收入40,894.04万元，归属母公司股东的净利润2,715.68万元。 2014 年 1-7 月，公司经营状况稳定，营业收入、净利润以及主要客户与去年同期相比均未发生大幅波动。 目 录 第一节 释义 . 23 一、普通术语 . 23 二、专业术语 . 25 第二节 概览 . 28 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东及实际控制人 . 31 三、主要财务数据和财务指标 . 3