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1、 兰州佛慈制药股份有限公司 （住所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）： （住 所：甘肃省兰州市静宁路 308 号） 二一一年十二月二十一日 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进
2、入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东为兰州佛慈制药厂，持有 5,908 万股股份，占发行前公司总股本的 97.52%。兰州佛慈制药厂为兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“兰州市国资委”）监管的国有独资企业，发行人实际控制人为兰州市国资委。兰州市国资委和兰州佛慈制药厂均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 法人股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限
3、公司持有公司 100 万股股份，占发行前总股本的 1.65%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 法人股东甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持有发行人 50 万股股份，占发行前总股本的 0.83%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据财政部境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，制药厂持有的发行人 202 万股股份将转由全国社会保障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会
4、将承继原股东的禁售期义务。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关兰州佛慈制药股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、或“佛慈制药”）首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20111907 号”文核准，本公司公开发行不超过 2,020 万股社会公众股发行工作已于 2011 年 12 月 5 日刊登招股意向书。
5、根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,020 万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 390 万股，网上定价发行 1,630 万股，发行价格为 16.00 元/股。 经深圳证券交易所关于兰州佛慈制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011384 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“佛慈制药”，股票代码“002644”：其中本次公开发行中网上定价发行的 1,630 万股股票将于 2011 年 12 月 22 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以
6、在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011 年 12 月 22 日 3、 股票简称：佛慈制药 4、 股票代码：002644 5、 首次公开发行后总股本：8,078 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,020 万股 1 佛慈制药上市公告书 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自
7、愿锁定的承诺 本公司控股股东为兰州佛慈制药厂，持有 5,908 万股股份，占发行前公司总股本的 97.52%。兰州佛慈制药厂为兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“兰州市国资委”）监管的国有独资企业，发行人实际控制人为兰州市国资委。兰州市国资委和兰州佛慈制药厂均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 法人股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司持有公司 100 万股股份，占发行前总股本的 1.65%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购
8、该部分股份。 法人股东甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持有发行人 50 万股股份，占发行前总股本的 0.83%，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据财政部境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，制药厂持有的发行人 202 万股股份将转由全国社会保障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 上述锁定期满后，发行人所有股东转让其所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下
9、配售获配的 390 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,630 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项目 股东名称 持股数量 （股） 发行后持股比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 公开发行前已发行股份 兰州佛慈制药厂 57,060,000 70.64 2014-12-22 兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 1,000,000 1.23 2012-12-22 甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 500,000 0.62 2012-12-22 全国社会
10、保障基金理事会 2,020,000 2.50 2014-12-22 小计 60,580,000 74.99 - 公开发行股份 网下配售 3,900,000 4.83 2012-3-22 网上发行 16,300,000 20.18 2011-12-22 小计 20,200,000 25.01 - 合计 80,780,000 100.00 - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：华龙证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 发行人名称 ：兰州佛慈制药股份有限公司 英文名称 ：Lanzhou Foci Pharmace
11、utical Co., Ltd. 注册资本 ：8,078 万元（本次发行后） 法定代表人 ：贾朝民董事会秘书 孙裕 成立日期 ：2000 年 6 月 28 日 住 所 ：兰州市城关区雁滩高新技术开发区 邮政编码 ：730046 电 话 ：0931-8362318 传 真 ：0931-8368945 公司网址 ： 电子邮箱 ：zqb 经营范围 ：中成药、西药及包装品的生产、批发和零售；利用自有显示屏发布自产药品广告；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制和禁止的项目除外） 主营业务 中成药的研发、制造和销售 所属行业： C8 医药、生物制品 7二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的
12、股票情况公司董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 职务 任期 直接和间接持股数量（万股） 公开发行后持股比例（%） 贾朝民 董事长 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 朱荣祖 董事、总经理 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 孙 裕 董事、副总经理、董事会秘书 2009 年 9 月 28 日-2012 年 6 月 26 日 - - 郑宝庆 董事、副总经理、财务总监 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 尚寿鹏 董事、副总经理 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26
13、日 - - 蔡增福 董事、副总经理 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 杨重清 董事 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 50 0.62 高新才 独立董事 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 王宗台 独立董事 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 肖芳贤 独立董事 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 任 远 独立董事 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 严 军 监事会主席 2009 年 11
14、 月 4 日-2012 年 6 月 26 日 - - 魏家菊 监事 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 柴国林 监事 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 马德平 副总经理 2009 年 6 月 26 日-2012 年 6 月 26 日 - - 截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司股份。 公司董事杨重清持有甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 100%的股份，杨重清间接持有公司 50 万股，占本次公开发行后的比例为 0.62%，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未间接持有发行人股份。 三
15、、 公司控股股东和实际控制人的情况 兰州佛慈制药厂，持有公司 5,908 万股股份，占发行前公司总股本的 97.52%，为公司的控股股东。2008 年至今，兰州佛慈制药厂除控股本公司外，还曾持有兰州佛光工贸有限责任公司（已于 2009 年 5 月注销）100%股权，平凉佛明制药有限责任公司（已于 2008 年 3 月注销）100%股权，2009 年 5 月后持有兰州佛光制药有限公司（正在办理注销手续）75%的股权。 兰州佛慈制药厂营业执照注册登记号为 620100100002235，除从事股权管理外没有其他实体经营性业务。截至2010年12月31日，兰州佛慈制药厂总资产37,100.00 万元
16、，净资产 33,054.45 万元，2010 年度实现净利润 4,073.74 万元。（已经国富浩华审计） 兰州佛慈制药厂是兰州市国资委监管的国有独资企业，兰州市国资委是发行人实际控制人。兰州市国资委负责兰州市市属国有企业及国有资产的监督管理，为兰州市政府直属特设行政机构。 四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况 公司本次发行结束后上市前，股东总数为32,603人，其中发行后公司前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 兰州佛慈制药厂 57,060,000 70.64 2 全国社会保障基金理事会转持三户 2,020,000 2.50 3 云南国际信托有
17、限公司 1,300,000 1.61 4 中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资资金 1,300,000 1.61 5 中国光大银行招商安本增利债券型证券投资基金 1,300,000 1.61 6 兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 1,000,000 1.24 7 甘肃省兰洁药用制品有限公司 500,000 0.62 8 广东省盐业总公司企业年金计划中国工商银行 1,000 0.00 9 北京医药集团有限责任公司企业年金计划 中信银行 1,000 0.00 10 南昌铁路局企业年金计划中国建设银行 1,000 0.00 11 中国光大银行股份有限公司企业年金计划 中国光大银行 1,0
18、00 0.00 合计 64,484,000 79.83 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次发行股票数量为 2,020 万股，占发行后总股本的 25.01%。其中，网下向询价对象配售数量为 390 万股，占本次发行总量的 19.31%，网上定价发行数量为 1,630 万股，占本次发行总量的 80.69%。 二、 首次公开发行价格本次发行股票的发行价格：16.00 元/股，此发行价格对应的市盈率分别为： 1、46.92 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 2、35.24 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事
19、务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。网下向询价对象配售数量为 390 万股，有效申购数量为 7,930 万股，有效申购获得配售的比例为 4.91803279%，超额认购倍数为 20.33 倍；网上发行数量为 1,630 万股，中签率为 0.4825198310%，超额认购倍数为 207 倍。四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 首次公开发行股票的募集资金总额为 32,320 万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011 年 12 月 16
20、 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具“国浩验字2011第 702A213 号”验资报告。 五、 发行费用总额及每股发行费用 首次公开发行股票的发行费用为 33,639,330.00 元，明细如下： 序号 项目 金额（元） 1 保荐及承销费用 27,600,000.00 2 审计及验资费用 2,502,550.00 3 律师费用 630,000.00 4 信息披露费 2,826,000.00 5 上网发行费 80,780.00 合计 33,639,330.00 每股发行费用为 1.67 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、 募集资金净额 扣除发行费用后，公
21、司募集资金净额为 289,560,670.00 元。 七、 发行后每股净资产 首次公开发行后的每股净资产为 7.81 元。（以经审计的 2011 年 6 月 30 日净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益 发行后每股收益：0.34 元。（以公司 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 公司已在招股说明书中披露了截止 2011 年 6 月 30 日经审计的财务资料，本次补充披露的财务数据为截止 2011 年 9 月 30 日资产负债表、2011 年 1-9 月利润表和现金流量表、2
22、010 年 1-9 月利润表和现金流量表、2011 年 7-9 月和 2010 年 7-9 月利润表。其中 2011 年 9 月末、2011 年 1-9 月和 2010 年 1-9 月、2011 年 7-9 月和 2010 年 7-9 月财务数据未经审计敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 增减幅度 流动资产（元） 214,312,494.89 226,800,583.13 -5.51% 流动负债（元） 137,855,987.41 116,298,541.15 18.54% 总资产（元） 502,592,999
23、.71 456,161,833.97 10.18% 归属于发行人股东所有者权益（元） 351,136,557.81 326,462,838.33 7.56% 归属于发行人股东每股净资产（元/股） 5.80 5.39 7.56% 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月 增减幅度 营业总收入（元） 231,035,453.39 192,580,460.83 19.97% 利润总额（元） 27,914,663.93 47,417,182.64 -41.13% 归属于发行人股东的净利润（元） 24,673,719.48 40,304,605.25 -38.78% 扣除非经常性损益后的
24、净利润（元） 23,261,658.70 17,365,970.51 33.95% 基本每股收益（元/股） 0.41 0.67 -38.78% 净资产收益率（全面摊薄）(%) 7.03 13.74 -6.71 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）(%) 6.62 5.92 0.70 经营活动产生的现金流量净额（元） 18,808,841.35 12,408,793.41 51.58% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.31 0.20 51.58% 项目 2011 年 7-9 月 2010 年 7-9 月 增减幅度 营业总收入（元） 104,898,795.18 88,622,0
25、10.04 18.37% 利润总额（元） 11,438,515.27 11,332,856.77 0.93% 归属于发行人股东的净利润（元） 9,722,737.98 9,632,928.25 0.93% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 9,488,155.24 8,298,702.74 14.33% 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.93% 净资产收益率（全面摊薄）(%) 2.77 3.28 -1.01 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）(%) 2.70 2.83 -0.13 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩的简要说明 2011 年 1-9 月，公司
26、营业总收入较上年同期增长了 19.97%，其中 2011 年 7-9月营业总收入较上年同期增长了 18.37%，主要原因是浓缩丸产品销量较去年同期有所增长及公司提高了部分主要产品的销售单价。2011 年 1-9 月公司净利润较上年同期下降 38.78%，2011 年 1-9 月公司净资产收益率较上年同期下降了 6.71 个百分点，主要系公司配合政府规划需要转让部分土地使用权，导致 2010 年公司营业外收入较大。但随着公司销售规模的扩大，公司营业利润比上年同期增长 8.27%，2011 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率较同期均有所增长。 2、财务状况的简要说明 201
27、1 年 9 月末，公司财务状况良好，随着经营规模的不断扩大，资产规模稳步增长。2011 年 9 月末，公司总资产较 2010 年末增长 10.18%，净资产较 2010 年末增长 7.56%，资本结构较为稳定。2011 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年同期增长 51.58%，其主要原因是公司加大催款力度，销售回款较好。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 公司自 2011 年 12 月 5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对
28、公司有较大影响的如下重要事项： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、 公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、 公司未发生重大投资行为； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果未发生重大变
29、化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 上市保荐人：华龙证券有限责任公司地址：甘肃省兰州市静宁路 308 号 法定代表人：李晓安 电话：（010）88086668 传真：（010）88087880 保荐代表人：郭喜明、刘生瑶 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了兰州佛慈制药股份有限公司股票上市保荐书。华龙证券推荐意见如下：兰州佛慈制药股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，佛慈制药股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐佛慈制药的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 附件一、2011 年 9 月 30 日与 2010 年末比较式资产负债表附件二、2011 年 1-9 月与 2010 年 1-9 月比较式利润表附件三、2011 年 7-9 月与 2010 年 7-9 月比较式利润表 附件四、2011 年 1-9 月与 2010 年 1-9 月比较式现金流量表 11 佛慈制药上市公告书 佛慈制药上市公告书 佛慈制药上市公告书 佛慈制药上市公告书 17