《汇川技术：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《汇川技术：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx（15页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 深圳市汇川技术股份有限公司 Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd （深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼 104-105 室） 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、
2、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网 （）的本公司招股说明书全文。 公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异承诺：“自公司在境内首次公开发行股票并
3、在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异作为公司董事或高级管理人员，还承诺：“上述禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。” 公司股权分散，无控股股东。公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司（以下简称“汇川投资”）承诺：“自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的
4、公司股份，也不由公司回购该等股份。” 公司其他股东张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘宇川和李晓春承诺：“自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。”张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺：“禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批
5、情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”、“发行人”或“汇川技术”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101161号”文核准，本公司首次公开发行2,700万股的人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称”网上发行”）相结合的发行方
6、式，其中，网下配售数量为540万股，占本次发行总量的20%；网上发行数量为2,160万股，占本次发行总量的80%。发行价格为71.88元/股。 经深圳证券交易所关于深圳市汇川技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010315号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汇川技术”，股票代码“300124”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票将于2010年9月28日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证
7、券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2010年9月28日 （三） 股票简称：汇川技术 （四） 股票代码：300124 （五） 首次公开发行后总股本：10,800万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：2,700万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 股数（万股） 比例 股数（万股）比例 1 汇川投资 2,025.00 25.00%2,025.0018.75%自 2010 年 9 月
8、 28 日起 36 个月2 朱兴明 889.38 10.98%889.388.24%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月3 熊礼文 396.09 4.89%396.093.67%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月4 李俊田 396.09 4.89%396.093.67%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月5 刘迎新 396.09 4.89%396.093.67%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月6 唐柱学 396.09 4.89%396.093.67%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月7 姜 勇 396.09 4.89%396.
9、093.67%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月8 刘国伟 387.18 4.78%387.183.59%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月9 宋君恩 237.33 2.93%237.332.20%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月10 杨春禄 237.33 2.93%237.332.20%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月11 张卫江 237.33 2.93%237.332.20%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月12 周 斌 237.33 2.93%237.332.20%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月1
10、3 陈本强 237.33 2.93%237.332.20%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月14 李 芬 237.33 2.93%237.332.20%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月15 陆松泉 237.33 2.93%237.332.20%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月16 柏子平 233.28 2.88%233.282.16%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月17 李友发 233.28 2.88%233.282.16%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月18 刘宇川 233.28 2.88%233.282.16%自
11、 2010 年 9 月 28 日起 12 个月19 潘 异 228.42 2.82%228.422.12%自 2010 年 9 月 28 日起 36 个月20 李晓春 228.42 2.82%228.422.12%自 2010 年 9 月 28 日起 12 个月 合 计 8,100.00 100.00%8,100.0075.00%（八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异承诺：“自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份
12、，也不由公司回购该等股份。”朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异作为公司董事或高级管理人员，还承诺：“上述禁售期满后，在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。” 公司股权分散，无控股股东。公司第一大股东汇川投资承诺：“自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。” 公司其他股东张卫江、周斌、陈本强、李芬、陆松泉、柏子平、李友发、刘宇川和李晓春承诺：“自公司在境内
13、首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；上述期限届满后两年内，每年转让的股份不超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。”张卫江、柏子平作为公司监事，还承诺：“禁售期满后，在担任监事期间，每年转让的股份不得超过上年末本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份。” （九） 本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中网下向配售对象配售的540万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 （十） 本次上市的无流通限制及
14、锁定安排的股份本次公开发行中网上发行的2,160万股无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期 股东名称 持股数量（万股） 占首次公开发行后总股本比例 可上市流通时间（非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 汇川投资 2,025.0018.75%2013 年 9 月 28 日 2 朱兴明 889.388.24%2013 年 9 月 28 日 3 熊礼文 396.093.67%2013 年 9 月 28 日 4 李俊田 396.093.67%2013 年 9 月 28 日 5 刘迎新 396.093.67%2013 年 9 月 28 日 6 唐柱学 396.093.67
15、%2013 年 9 月 28 日 7 姜 勇 396.093.67%2013 年 9 月 28 日 8 刘国伟 387.183.59%2013 年 9 月 28 日 9 宋君恩 237.332.20%2013 年 9 月 28 日 10 杨春禄 237.332.20%2013 年 9 月 28 日 11 张卫江 237.332.20%2011 年 9 月 28 日 12 周 斌 237.332.20%2011 年 9 月 28 日 13 陈本强 237.332.20%2011 年 9 月 28 日 14 李 芬 237.332.20%2011 年 9 月 28 日 15 陆松泉 237.332
16、.20%2011 年 9 月 28 日 16 柏子平 233.282.16%2011 年 9 月 28 日 17 李友发 233.282.16%2011 年 9 月 28 日 18 刘宇川 233.282.16%2011 年 9 月 28 日 19 潘 异 228.422.12%2013 年 9 月 28 日 20 李晓春 228.422.12%2011 年 9 月 28 日 小 计 8,100.0075.00%二、首次公开发行的股份 1 网下配售股份 540.005.00%2010 年 12 月 28 日 2 网上定价发行股份 2,160.0020.00%2010 年 9 月 28 日 小
17、计 2,700.0025.00% 合 计 10,800.00100.00%（十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 （一） 公司中文名称：深圳市汇川技术股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd （二） 注册资本：人民币 10,800 万元（发行后） （三） 成立时间：2008年6月6日 （四） 法定代表人：朱兴明 （五） 住所：深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼104-105室 （六） 经营范围：工业自动
18、化控制软件产品的技术开发、销售和生产；配套硬件产品的技术开发与销售；国内商业，物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。 （七） 主营业务：工业自动化控制产品的研发、生产和销售 （八） 所属行业：（C76）电器机械及器材制造业 （九） 电话：0755-83185787 （十） 传真：0755-83185659 （十一） 邮政编码：518036 （十二） 电子信箱：dongmiban （十三） 互联网地址： （十四） 董事会秘书：宋君恩 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 （万股） 间接持股数
19、（万股） 1 朱兴明 董事长、总经理 2008.5-2011.5 889.38 870.75 2 熊礼文 董事 2008.5-2011.5 396.09 88.09 3 姜 勇 董事 2008.5-2011.5 396.09 88.09 4 刘国伟 董事 2008.5-2011.5 387.18 86.27 5 宋君恩 董事、董事会秘书、副总经理 董事、董事会秘书任职： 2008.5-2011.5 副总经理任职： 2009.8-2011.5 237.33 52.85 6 杨春禄 董事 2008.5-2011.5 237.33 52.85 7 胡国柳 独立董事 2008.5-2011.5 - -
20、8 徐光远 独立董事 2008.5-2011.5 - -9 游林儒 独立董事 2008.5-2011.5 - -10 柏子平 监事会主席 2008.5-2011.5 233.28 51.84 11 张卫江 监事 2008.5-2011.5 237.33 52.85 12 焦小平 监事 2008.5-2011.5 - -13 刘迎新 财务总监 2008.5-2011.5 396.09 88.09 14 李俊田 副总经理 2009.8-2011.5 396.09 88.09 15 潘 异 副总经理 2009.8-2011.5 228.42 51.03 注：汇川投资是公司第一大股东，持有公司2,02
21、5.00万股。上述朱兴明、熊礼文、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、柏子平、张卫江、刘迎新、李俊田、潘异等11名自然人通过汇川股资从而间持持有公司部分股权。 三、公司控股股东及实际控制人情况 公司股权分散，无控股股东。汇川投资持有本公司2,025万股股份，占发行后股本总额的18.75%，为公司第一大股东。汇川投资注册资本为1,000万元，实收资本为500万元，注册地址为深圳市福田区彩田北路民宁园办公楼705B，营业执照号为440301103243888，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）。汇川投资目前其除持有本公司股权外，无从事具体经营业务，也未投资其他企业。经深圳执信会计师事务所审计，汇
22、川投资截至2009年12月30日和2010年6月30日的资产总额分别为5,021.59万元和6,795.82万元，净资产分别为5,020.54万元和6,794.44万元，2009年和2010年1-6月的净利润分别2,063.83万元和1,773.89 万元。 朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄和潘异等10名自然人为公司的实际控制人，本次发行后合计控制公司55.42% 的股份。 序号 姓名 除本公司以外的其他对外投资情况 1 朱兴明 持有汇川投资 43.00%股权 2 熊礼文 持有汇川投资 4.35%股权 3 李俊田 持有汇川投资 4.35%股权 4 刘迎新 持
23、有汇川投资 4.35%股权 5 唐柱学 持有汇川投资4.35%股权 6 姜 勇 持有汇川投资 4.35%股权 7 刘国伟 持有汇川投资 4.26%股权 8 宋君恩 持有汇川投资 2.61%股权 9 杨春禄 持有汇川投资 2.61%股权 10 潘 异 持有汇川投资2.52%股权 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为39,528人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 比例（%）1 汇川投资 2,025.00 18.75%2 朱兴明 889.38 8.24%3 熊礼文 396.09 3.67%4 李俊田 396.09 3.
24、67%5 刘迎新 396.09 3.67%6 唐柱学 396.09 3.67%7 姜 勇 396.09 3.67%8 刘国伟 387.18 3.59%9 宋君恩 237.33 2.20%10 杨春禄 237.33 2.20%11 李 芬 237.33 2.20%12 周 斌 237.33 2.20%13 陈本强 237.33 2.20%14 张卫江 237.33 2.20%15 陆松泉 237.33 2.20% 合 计 6,943.37 64.29% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为2,700万股（占发行后总股本的25%）。其中网下配售数量为 540万股，占本次发行数量的20
25、%；网上定价发行数量为2,160万股，占本次发行总量的80%。 二、发行价格 本次发行价格为71.88元/股，对应的市盈率为： （一）78.13倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股本计算） （二）58.44倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股本计算）三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为540 万股，为本次发行数量的20%，有
26、效申购数量为32,580万股，有效申购获得配售的比例为1.65745856353591%，认购倍数为60.33倍。本次网上发行的股票数量为2,160万股，为本次发行数量的80%，中签率为1.4483273998%，超额认购倍数为69倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金总额为 1,940,760,000.00 元。立信大华会计师事务所有限公司已于 2010 年 9 月 16 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字2010117 号验资报告。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用为8,
27、244.50万元，每股发行费用为3.05元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费 7,610.96 审计及验资费 224.00 律师费 160.00 信息披露费 226.00 登记托管费 5.40 评估费 13.00 招股说明书印刷费 3.64 上市初费 1.50 合计 8,244.50 六、募集资金净额 本次募集资金净额为1,858,314,960.00元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产：20.02元（按照2010年6月30日经审计归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.92元（以按照
28、经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章
29、制度。 二、 本公司已于 2009 年 8 月 25 日、2009 年 9 月 12 日分别召开了第一届董事会第四次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司申请公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案。鉴于该决议将于 2010 年 9 月 12 日到期，考虑到公司申请公开发行人民币普通股票并在创业板上市的工作正在进行中，公司于 2010 年 8 月 21 日、2010 年 9 月 7 日分别召开了第一届董事会第九次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司申请公开发行人民币普通股票并在创业板上市的决议有效期的议案，同意将公司申请公开发行人民币普通股票并在创业
30、板上市的决议有效期延长 12 个月至 2011 年 9 月12 日。 除上述以外，本公司自2010年9月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高
31、级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨明辉住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋 18-21 层保荐代表人（联系人）：冯洪全、刘茜邮编：518026 联系电话：075582026573 传真：075582026568 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）已向深圳证券交易所提交了中国建银投资证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司股票上市保荐书，中投证券的推荐意见如下： 中投证券认为深圳市汇川技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市汇川技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中投证券同意推荐深圳市汇川技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 深圳市汇川技术股份有限公司 2010年9月27日 14