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1、杭州百诚医药科技股份有限公司上市公告书杭州百诚医药科技股份有限公司Hangzhou Bio-Sincerity Pharma-Tech Co.,Ltd.（浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区临平大道 502 号 1 幢 8 楼 802 号）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二零二一年十二月特别提示杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“公司”或“百诚医药”）股票将于 2021 年 12 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳
2、定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书“报告期”指：2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年1-6 月。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。目录特别提示. 2 目录. 3 第一节重要声明
3、与提示. 5 一、重要声明与提示. 5二、 创业板新股上市初期投资风险特别揭示. 5三、 特别风险提示. 7第二节股票上市情况. 16 一、公司股票注册及上市审核情况. 16二、 股票上市相关信息. 17三、 公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定标准的说明. 19第三节发行人、股东和实际控制人情况. 21一、 公司基本情况. 21二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况. 22三、 控股股东及实际控制人情况. 23 四、股权激励与员工持股计划. 24 五、本次发行前后的股本结构变动情况. 28 六、本次上市前公司前十名股东持有本公司股份情况.
4、30七、 高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况. 31八、 保荐机构相关子公司参与战略配售情况. 32第四节股票发行情况. 33 一、首次公开发行股票数量. 33二、发行价格. 33 三、每股面值. 33 四、市盈率. 33 五、发行市净率. 34 六、发行方式及认购情况. 34七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况. 35 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用. 35九、募集资金净额. 35 十、发行后每股净资产. 36 十一、发行后每股收益. 36十二、超额配售选择权情况. 36 第五节财务会计资料. 37第六节其他重要事项. 38一、 募集资金专户存储
5、及三方监管协议的安排. 38二、 其他事项. 38 第七节上市保荐机构及其意见. 40 一、上市保荐机构情况. 40 二、上市保荐机构的保荐意见. 40 三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况. 40第八节重要承诺事项. 42一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺. 42 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向.45三、稳定股价的措施和承诺. 47 四、股份回购和股份买回的措施与承诺. 52 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺. 54 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 55 七、本次发行上市后的股利分配政策. 58 八、依法承担赔偿责任的承诺. 61 九、关于未能
6、履行承诺的约束措施. 63十、 关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺. 67十一、 不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺. 68十二、 中介机构核查意见. 68第一节重要声明与提示一、重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的
7、内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。二、创业板新股上市初期投资风险特别揭示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一） 涨跌幅限制放宽创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%
8、，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。（二） 公司发行市盈率高于同行业平均水平本次发行的发行价格 79.60 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金和符合保险资金运用管理办法等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值；根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），发行人所属行业为“研究和试验发展（M73）”。中证指数有限公司于 2021 年 12 月 3 日（T-4 日）发布的该行业最近一个月平均静态市
9、盈率为 100.35 倍，同行业可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率为 232.57 倍，本次发行价格对应的 2020 年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 156.93 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。截至 2021 年 12 月 3 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：证券代码证券简称2020年扣非前EPS（元/股）2020年扣非后EPS（元/股）T-4日股票收盘价（元/股）对应的静态市盈率（倍）-扣非前对应的静态市盈率（倍）-扣非后603259.SH药明康德1.00160.8070141.80141.58175.72300759.S
10、Z康龙化成1.47621.0082176.24119.39174.81300347.SZ泰格医药2.00550.8117136.2067.91167.79688202.SH美迪西2.08691.9916542.50259.96272.40300404.SZ博济医药0.06500.037713.86213.23367.56600222.SH太龙药业0.05100.02438.00157.01328.81688621.SH阳光诺和0.90580.9049127.50140.76140.91300683.SZ海特生物-0.2050-0.345649.88-243.37-144.34600721.SH
11、*ST 百花-0.8524-0.98438.88-10.42-9.02平均值157.12232.57注：1、T-4 日收盘价数据来源于 Wind；2、2020 年扣非前（后）EPS=2020 年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4 日总股本；3、 对应的静态市盈率扣非前（后）（2020 年）=T-4 日收盘价/2020 年扣非前（后）EPS4、 计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负（海特生物、*ST 百花）以及无二级市场市场公允交易价格的新三板公司（百诺医药）的影响。本次发行价格对应的 2020 年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 156.93 倍，低于可比公司 2020
12、年扣非后平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。（三） 公司上市初期流通股数量较少风险本次发行后，公司总股本为108,166,667股，其中无限售条件流通股票数量为24,523,782股，占发行后总股本的比例为22.67%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（四） 股票上市首日即可作为融资
13、融券标的股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务
14、必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）技术风险1、 药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险医药研发行业属于知识密集型行业，具有技术更新快的特点。药物研发技术会随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前，随着技术研发投入加大以及检测分析等技术的升级，医药技术研发企业可能面临着技术落后的挑战。如果公司不能保持在药学研究、临床试验等领域的实验设备更新及维护投入，不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，将影响公司未来的盈利能力和持续发展能力。2、 核心技术人才流失和核心技术泄密风险公司主要从事医药技术研发业务，所处行业为知识
15、密集型行业，人才是知识密集型公司提供经营服务的关键生产要素，因此公司需要配置充足的专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。经过多年的发展和积累，公司组建了一支高效、稳定且具有丰富从业经验的药品研发团队，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员及管理人员的措施和科学的保密制度。然而，随着医药行业的发展，行业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，公司将面临核心技术人才流失及核心技术泄密的风险，可能对公司的竞争力及盈利能力造成不利影响。（二）经营风险1、 药物研发失败的风险公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，包括仿制药开发、一致
16、性评价及创新药开发等。公司自成立以来一直专注于药品研发业务，积累了丰富的药品开发经验。在承接项目前，公司通常对项目的难度及与公司的研发技术的匹配性有充分的研判。虽然公司在确信能够完成项目的情况下才与客户签订正式的业务合同，但药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程，普遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户或委托生产企业生产条件、监管政策变化等多种因素的综合影响，存在研发失败的可能。虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在因自身原因导致合同终止并向客户退款的风险。2、 发行人可能存在因实验、临床数据造假被行政处罚的风险根据
17、关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告（2015 年第 117 号）、国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告（2015 年第 230 号）等规定，参与临床试验数据弄虚作假的合同研究组织，依据中华人民共和国药品管理法以及 CFDA 关于临床试验数据自查核查的有关规定查处，并将其列入黑名单，向社会公布相关组织机构代码、人员身份证号码等信息。涉嫌犯罪的，移交公安机关调查处理。发行人作为合同研究组织，虽然目前有完备的控制措施，但仍有可能因实验、临床数据造假导致发行人及其相关责任人员被采取向社会公开信息、列入黑名单等行政处罚措施。3、 未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险
18、2018年-2021年1-6月，公司营业收入分别为8,212.21万元、15,641.56万元、 20,724.78万元和14,126.30万元，2018年至2020年年复合增长率为58.86%，2021 年1-6月较上年同期增长74.11%；净利润分别为1,147.47万元、4,502.19万元、5,719.35万元和4,089.39万元，业绩增长迅速。报告期内，公司业务正处于快速成长期，但总体业务规模相对偏小，抵御市场风险的能力有限。经营过程中，行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司竞争优势等因素的变化均会对公司业绩表现产生影响，如果上述因素的变化出现不利于公司的情况，将导致公司未来
19、新签订业务合同金额不能保持增长，则未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险。4、 项目合同的执行周期较长的风险医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，公司所从事的合同执行周期跨度普遍较长。尽管公司在与客户签订合同时已约定通常收取一定比例的预收款并根据不同研究阶段收取相应服务费用，但由于合同执行周期较长，期间可能发生国家政策变化、参比制剂变化或退市、客户产品规划及资金状况变化等情况，导致个别项目实际履行进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果未及预期等情况。合同的延期或终止会对公司未来的业务、财务状况及声誉造成影响。因此，公司存在由于项目执行周期过长导致的项目管理复杂性及不确定
20、性增加的风险。 5、对医药行业研发投入依赖性风险近年来，国家对于临床必需的仿制药和新药研发支持力度不断加大，出台了一系列鼓励医药企业加强研发的产业政策，我国医药产业研发投入不断增长。受益于此，公司近年来业务持续快速增长。与此同时，国家从2016 年开始陆续出台推动仿制药品一致性评价、带量采购等方面的相关政策，导致部分药品价格下降，亦导致医药企业放弃部分仿制药的开发。上述相关政策可能会影响到部分医药企业的研发投入积极性，发行人存在因下游客户药品研发投入增长放缓或减少，从而导致公司承接研究服务规模、自主研发项目转化规模及经营业绩下降的风险。6、新冠病毒疫情的风险2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（
21、“新冠疫情”）爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。新冠疫情的爆发对公司经营活动产生了一定影响。药学研究方面，受公司、客户及药品生产企业延期复工的影响，公司部分项目的研发进度包括中试放大、三批工艺验证等阶段的进度相比正常进度有所延后；临床服务方面，由于医疗机构的正常运营受到新冠疫情的影响，部分医疗机构将主要医疗资源投入到抗击新冠疫情中，同时考虑减少医院人员流动、避免受试者在医疗机构中感染疫情等因素，医疗机构在特定时间限制甚至暂停了临床试验活动的开展，公司临床试验项目的开展进度有所影响。同时，新冠疫情的爆发对医药企业的运营和业绩亦造成不利影响，从而可能影响其研发需求和研发投入，使其暂缓或
22、推迟开展新的药品研发项目。目前国内疫情已得到基本控制，公司积极克服疫情影响，2021年1-6月，公司营业收入为 14,126.30万元，较上期同比上涨74.11%；公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比上升143.76%，营业收入和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润呈现增长趋势。但若未来疫情出现反复，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。7、 房产租赁风险截至本上市公告书签署之日，公司研发实验所需场所均为向第三方租赁，公司相关租赁房产均已签订房屋租赁合同，至今履行情况均正常。但在未来的业务经营中，若因合同到期后无法续租，且自有物业建设进程不达预期，则公司需重新寻
23、找生产经营场所，并重新建设实验室，进而对公司的业务经营造成一定影响。8、 公司与战略合作医院的合作协议到期后不能续期的风险报告期内，公司采取与合适的医疗机构建立战略合作关系的方式降低了临床实验服务采购价格，主要战略合作机构为温州医科大学第二附属医院与东阳市横店医院。与温州医科大学第二附属医院合作协议的初始合作期限已于2020年9月到期，由于前期合作效果良好，目前双方按照“合作期限的展期”条款继续进行合作；与东阳市横店医院合作协议的初始合作期限将于2022年9月到期。另外公司已经增加金华市人民医院作为新的战略合作对象，初始合作期限到期日为2024 年3月。金华市人民医院为集医疗、预防、科研、教学
24、、康复为一体的公立三级乙等综合性医院，能够满足公司临床服务业务发展需求。公司与金华市人民医院合作的价格与温州医科大学第二附属医院、东阳市横店医院基本一致。虽然公司与战略合作医院之间系互惠互利的合作模式，持续合作的基础良好，且协议约定“除非任一方在初始有效期或任一展期届满前至少两个月书面通知另一方不再展期，否则初始有效期或任一展期届满后自动延续一年”，公司预计未来能够与合作医院持续保持良好的合作关系，但仍不排除合同到期后无法续期的风险，从而对公司的临床实验服务采购价格造成一定的影响。（三）行业风险1、 市场竞争加剧的风险随着药物研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长，国内医药企
25、业对医药研发需求的逐步释放，以及一致性评价带来的增量研发需求，近年来国内医药研发市场发展迅速。行业的快速发展不断吸引新竞争者进入，进一步加剧了行业竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。此外，公司还需与医药企业内部的自有研究部门以及医学院校等展开竞争。如果未来公司不能持续加大研发投入，及时提高技术水平与服务能力，则难以有效保持自身的竞争优势，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会受到市场竞争加剧的不利影响。2、 行业监管政策风险医药技术研发企业受医药行业监管政策影响较大。药品监督管理部门对药品审批要求、审批的节奏变化或相关监管政策，会影响医药企业的研发投入及药品注册申报进度
26、，进而对医药技术研发企业的经营业绩构成影响。药品监督管理部门对医药研发过程的规范性、资料的真实性和可靠性等方面的监管日趋严格。完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但一些监管制度的变化对公司的盈利水平可能带来一定影响。若公司不能持续满足我国医药研发服务行业相关法律法规的监管要求，公司的经营活动可能会因此受到不利影响。3、 全面综合型、细分专业型等 CRO 公司未来可能进入仿制药一致性评价和仿制药开发领域，将增加公司市场竞争的风险2018年-2021年1-6月，公司营业收入分别为8,212.21万元、15,641.56万元、 20,724.78万元和14,126.30万元，2018年至2020
27、年年复合增长率为58.86%，2021 年1-6月较上年同期增长74.11%；净利润分别为1,147.47万元、4,502.19万元、 5,719.35万元和4,089.39万元，业绩增长迅速，其中发行人收入主要来源于仿制药一致性评价和仿制药开发领域。虽然公司目前在仿制药一致性评价和仿制药开发方面有丰富的成功项目经验、成熟的研发技术平台和专业的研发人员，并在吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域有深入布局，具有较强的竞争优势；但是全面综合型、细分专业型等CRO公司未来可能进入仿制药一致性评价和仿制药开发领域，将会增加公司市场竞争压力。公司如果不能持续提高技术水平与服务能力、有效保
28、持自身的竞争优势，公司的营业收入和利润水平将会因市场竞争加大而受到不利影响。4、 仿制药一致性评价业务增速放缓或减少的风险报告期内各期，公司仿制药一致性评价业务的收入分别为2,576.10万元、 4,888.43万元、5,064.46万元和1,909.22万元，占当期主营业务收入的比例分别为31.37%、31.25%、24.44%和13.52%，最近一期收入占比有所下降。截至 2021年6月30日，公司在手订单金额为59,872.43万元，订单储备充足,其中仿制药一致性评价业务的比例为20.65%。目前口服固体制剂一致性评价政策已经实施超过4年，相关研发投入已过快速增长期。注射剂产品一致性评价
29、将迎来良好的发展机遇。注射剂一致性评价政策于2020年5月正式发布，注射剂一致性评价政策的不断完善细化，和国家集采政策的变化，一致性评价工作持续深入，预计相关研发投入在未来 2-3 年内将以较快的速度增长。整体上，对于包括公司在内的 CRO公司而言，仿制药一致性评价从快速发展进入平稳发展期，仿制药一致性评价业务的增速预计将会放缓或者减少，公司可能面临一致性评价业务增速放缓或减少的风险。5、国家集中采购政策导致公司业务订单来源减少的风险2018年已经有部分品种通过了一致性评价，医保在通过一致性评价品种的基础上，展开“4+7”城市带量采购，目前带量采购已经完成了五轮。随着通过一致性评价品种数量的增
30、加，带量采购品种范围也在持续扩大。从时间节奏上看，医保局目前每年都会推进一次集采。截至本上市公告书签署之日，我国已实施五轮国家药品集中采购，中选品种数量共218个，均出现了不同程度的降价，部分品种降低幅度超过50%。国家集中采购政策可能导致公司业务订单来源减少的风险。一方面，受国家集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国家集中采购中选品种研发投入积极性下降，公司相关品种的订单或潜在订单减少；另一方面，受国家集中采购政策影响，部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓展产品布局，将加速被市场淘汰，公司客户群体或潜在客户群体减少。（四）财务风险1、 毛利率波动风险报告期内，公
31、司主营业务毛利率分别为54.04%、62.20%、65.81%和66.65%。公司提供的药品研发服务均为定制化服务，部分服务的周期较长，药品研发风险较高，研发成本具有一定的不可控性，导致公司不同项目的毛利率具有一定的差异，且公司不同年度毛利率会发生一定的波动。此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。因此，公司面临着毛利率波动的风险。2、 人力成本上升风险报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司员工人数持续增加，同时公司根据本地社会平均工资水平及公司经营业绩等情况提高了人均工资水平，人力成本持续上升。未来随着公司业务的发展，员工人数可能进一步增加
32、，平均工资水平可能进一步提高，如果公司不能持续提高营业收入、提升盈利水平，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。3、 赛默金西项目建成后固定资产折旧增加的风险报告期内由于能够满足公司排产及药品审核过程中核查需求的外部生产企业较少，且考虑到公司已经开始建设生产车间，因此公司仅安排少量自主研发项目通过委托外部生产企业加工的方式推动研发进展，而较多的自主研发项目正处于等待中试放大和三批工艺验证的阶段。前述因素使得公司报告期内公司委托药品生产企业进行中试放大及三批工艺验证的开支金额较小，其中2020年委托外部药品生产企业进行中试放大及三批工艺验证的开支金额178.43万元。而根据测算赛默金西项目建成后年
33、新增折旧及无形资产摊销费用金额为1,295.10万元。虽然公司近年来业务快速发展，公司预计赛默生产车间建成后新增收入能够覆盖折旧摊销的增加，但若赛默生产车间未来实际排产及公司自主研发项目的转化情况远低于预期，出现研发技术成果转化业务收入的增长低于新增折旧金额的情形，则赛默金西项目建成后年新增折旧费用金额较高的情形将会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。（五）募集资金投资项目的风险1、募投项目实施未达预期的风险本次募集资金投资项目的建设完成和投产将对公司经营规模、业绩水平和发展战略产生重大的积极影响。但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在一定的不确定性。如果市场环境、技术、经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，都将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 2、新增固定资产折旧和摊销费用的风险公司募集资金投资项目的实施需要大量固定资产及装修费用的投入，使公司固定资产折旧和摊销费用快速增加。虽然本次募集资金投资项目均经过科