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1、泓域咨询/嘉峪关市消防产品项目商业计划书报告说明消防产品及服务不断呈现规模化、专业化特点，智慧消防成为热点。物联网和智慧城市是我国消防产业发展面临的大趋势、大背景，在此基础上，随着消防产品供应的增加，客户可选择范围的扩大，从最初单纯比较产品价格向更重视系统维护便捷程度、提供技术难题解决方案等技术服务质量转变，技术服务能力正成为消防产品生产企业的核心竞争力之一。根据谨慎财务估算，项目总投资30805.68万元，其中：建设投资24956.86万元，占项目总投资的81.01%；建设期利息331.20万元，占项目总投资的1.08%；流动资金5517.62万元，占项目总投资的17.91%。项目正常运营每
2、年营业收入61400.00万元，综合总成本费用47711.48万元，净利润10024.02万元，财务内部收益率26.91%，财务净现值16843.32万元，全部投资回收期4.99年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目概况7
3、一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景8六、 结论分析9主要经济指标一览表11第二章 行业发展分析14一、 技术水平和技术特点14第三章 产品方案分析19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案及生产纲领19产品规划方案一览表19第四章 项目选址方案21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三、 突出创新驱动，全面培育发展动能23四、 项目选址综合评价24第五章 法人治理25一、 股东权利及义务25二、 董事28三、 高级管理人员33四、 监事35第六章 运营模式38一、 公司经营宗旨38二、 公司的目标、主要职责38
4、三、 各部门职责及权限39四、 财务会计制度42第七章 技术方案50一、 企业技术研发分析50二、 项目技术工艺分析52三、 质量管理54四、 设备选型方案55主要设备购置一览表55第八章 节能方案57一、 项目节能概述57二、 能源消费种类和数量分析58能耗分析一览表58三、 项目节能措施59四、 节能综合评价59第九章 项目实施进度计划61一、 项目进度安排61项目实施进度计划一览表61二、 项目实施保障措施62第十章 组织机构及人力资源配置63一、 人力资源配置63劳动定员一览表63二、 员工技能培训63第十一章 投资计划方案65一、 投资估算的依据和说明65二、 建设投资估算66建设投
5、资估算表70三、 建设期利息70建设期利息估算表70固定资产投资估算表72四、 流动资金72流动资金估算表73五、 项目总投资74总投资及构成一览表74六、 资金筹措与投资计划75项目投资计划与资金筹措一览表75第十二章 项目经济效益分析77一、 基本假设及基础参数选取77二、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表79利润及利润分配表81三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析85借款还本付息计划表86六、 经济评价结论86第十三章 项目风险分析88一、 项目风险分析88二、 项目风险对策90第十四章
6、 总结93第十五章 补充表格95主要经济指标一览表95建设投资估算表96建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建筑工程投资一览表108项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110第一章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称嘉峪关市消防产品项目（二）项目投资人xxx（集团）有限公司（三）建
7、设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究
8、结论。三、 编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。四、 编制范围及内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设背景近年来，我国消防产品技术水平快速提升，国产消防产品在应用领域、适用环境、产品和服务质量、技术更新等方面与国外先进水平差距日益缩小，部分产品技术水平和产品质
9、量已经达到或超过进口产品，能够满足大多数政府项目的使用要求，政府消防产品采购将逐步向该部分国产品牌倾斜。随着国产消防产品在政府消防产品采购中的比例逐步上升，国产消防产品品牌将迎来新的发展机遇。统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，加快融入“双循环”新发展格局，聚焦推进高质量转型发展、打造高品质幸福雄关，加快关城、钢城、核城一体建设进程，做实“六共”举措，谱写经济行稳致远、社会安定和谐、人民幸福安康的时代篇章
10、，为我市全面建设社会主义现代化奠定坚实基础。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约76.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套消防产品的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30805.68万元，其中：建设投资24956.86万元，占项目总投资的81.01%；建设期利息331.20万元，占项目总投资的1.08%；流动资金5517.62万元，占项目总投资的17.91%。（五）资金筹措项目总投资30805.68万元，根据资金筹措方
11、案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）17287.47万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13518.21万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：61400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：47711.48万元。3、项目达产年净利润（NP）：10024.02万元。4、财务内部收益率（FIRR）：26.91%。5、全部投资回收期（Pt）：4.99年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19931.24万元（产值）。（七）社会效益该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能
12、力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积50667.00约76.00亩1.1总建筑面积79834.771.2基底面积28880.191.3投资强度万元/亩322.302总投资万元30805.682.1建设投资万元24956.862.1.1工程费用万元21952.912.1.2其他费用
13、万元2333.932.1.3预备费万元670.022.2建设期利息万元331.202.3流动资金万元5517.623资金筹措万元30805.683.1自筹资金万元17287.473.2银行贷款万元13518.214营业收入万元61400.00正常运营年份5总成本费用万元47711.486利润总额万元13365.367净利润万元10024.028所得税万元3341.349增值税万元2692.9710税金及附加万元323.1611纳税总额万元6357.4712工业增加值万元21694.5813盈亏平衡点万元19931.24产值14回收期年4.9915内部收益率26.91%所得税后16财务净现值万元
14、16843.32所得税后第二章 行业发展分析一、 技术水平和技术特点火灾自动报警、疏散及灭火等系统产品主要由控制器、探测器、报警装置及其他辅助功能的装置组成，集成了传感技术、自动控制、计算机技术、数据传输和管理等技术。从技术层面来看，火灾自动报警系统的技术发展大体可分为四个阶段：第一阶段产品为多线制火灾探测报警系统，探测器为非编码开关量型产品。每个探测器除需提供两根电源线外，还需要提供一根报警信号线。目前该产品基本上已被市场淘汰。第二阶段产品为总线制火灾探测报警系统，随着总线技术的发展，火灾报警控制器通过二总线连接探测器，给探测器供电，并通过载波通讯获取探测器的报警状态信息。该阶段的火灾报警系
15、统功能单一，具备探测报警功能，无法实现联动灭火功能。第三阶段产品为一体化火灾报警系统，火灾报警系统具备报警联动控制功能，并与多子系统并行联网工作，实现探测报警后的火警确认、人员疏散、自动灭火等功能，目前该系统被广泛应用，但该系统在运行过程中，存在一系列的问题，大量系统带病运行但无法得到有效的监管，在不同环境下，系统故障、误报过多，系统适应性不强。第四阶段产品为物联网化智能型火灾探测报警系统，该阶段标志着我国已经跨入具有先进水平的智能火灾探测报警系统的新发展阶段。物联网化智能型火灾探测报警系统第一个特征是“智能化”，采用了先进的计算机控制技术和通讯技术，信息化、自动化程度及灵敏度得到了极大提高，
16、具有自主学习能力，可对火灾多参数进行自主智能判定，环境适应性强，火灾响应时间短，误报和漏报可能性低。在智能型火灾探测报警系统的探测器终端中采用了基于微处理器的智能化控制算法技术，可根据探测环境的变化而调整自身的探测灵敏度，对探测灵敏度漂移进行自动补偿修正、对探测信号量进行模式识别分析等；在智能型火灾探测报警系统的控制器主机设备中可通过高效的总线通信技术实时收集探测器所采集到的传感信息数据，由主机强大的处理器单元对传感数据进行智能化的计算分析和判断处理，并作出是否发生火灾或者故障的相关联动处置；第二个特征是“物联网化”，通过云平台实现整个系统的“在线化”管理，不同应用环境的各个物联网化报警系统采
17、集大数据到云平台，通过平台的大数据分析，优化终端产品算法，并远程升级前端设备，使终端产品真正具备自学习的智慧功能，并实现消防报警产品的全生命周期管理。通过物联网化平台的建设，实现基于网络的消防技术与产品，基于物联网的消防施工、检测、验收和维保，基于物联网的消防监督，并对灭火救援提供数据与信息支持。未来，随着智能化芯片、云计算及传感、控制技术在消防领域进一步渗透，火灾探测报警系统的智能化程度将会越来越高，朝着分布式智能系统的方向发展，火灾探测报警系统性能进一步提升。近年来，国内外主要厂商均大力推动物联网化智能型火灾探测报警系统研发生产投入，并推广应用。（二）行业经营模式、周期性和季节性特征1、经
18、营模式（1）生产模式消防产品行业属技术密集型行业，产品类型较多、客户需求差异较大。业内多数厂商生产模式采用非标准产品订单生产、标准产品备货生产，即非标准化产品根据客户要求的产品特性及需求量生产，常规标准化产品会根据以往的经验和销售量及行业季节性特点进行备货生产。由于消防产品质量监督管理严格，部分产品还需要进行国家强制性产品认证，因此产品质量测试及检测贯穿生产过程始终。（2）销售模式消防产品销售模式可根据产品是否直接销售给客户分为直销模式、经销模式以及两种销售模式结合的模式。根据建设工程消防监督管理规定的要求，消防工程的设计与施工单位需要拥有相关资质，且具有较高的专业性，所以消防产品行业下游客户
19、主要是消防工程商或建筑工程承包商，由其负责消防设计、消防产品的采购与安装及消防验收。少数业主单位自行采购后交由消防工程商或建筑工程承包商负责安装及消防验收。消防产品行业实施产品销售流向登记管理制度，对行业企业销售管理水平提出了较高要求。根据关于消防产品身份信息管理工作的有关通知，消防产品生产销售企业应及时将消防产品的生产、销售流向信息及时上报至“消防产品生产、销售流向登记管理系统”，以便为产品的身份确认及企业的合法生产流动提供依据。基于消防产品销售流向登记，应急管理部消防产品合格评定中心实施飞行监督检查机制，打击和遏制消防产品生产、使用的违法违规行为。2、周期性消防产品主要应用于房地产、公共设
20、施等与国家经济周期变化紧密相关的产业，因此消防产品的市场需求与国家经济周期的变化紧密相关，一定程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模，呈现出一定的周期性。3、季节性受建筑业季节性施工及消防产品安装时点的影响，行业呈现出一定的季节性特征，一般而言，下半年是消防产品的销售旺季。根据建筑行业特点，大多数消防工程商、建筑工程承包商通常在下半年加快施工进度以争取在年底前竣工结算，而消防产品安装通常处于建筑工程中后期，导致消防产品采购也会更集中于下半年。此外，因一季度受到气候及节假日影响，工程进度相对较慢，对消防产品的采购额相对较低，成为全年的销售淡季。第三章 产品方案分析一、 建设规模及主要
21、建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积50667.00（折合约76.00亩），预计场区规划总建筑面积79834.77。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套消防产品，预计年营业收入61400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告
22、将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1消防产品套xxx2消防产品套xxx3消防产品套xxx4.套5.套6.套合计xxx61400.00公安部消防局于2017年10月10日发布的关于全面推进“智慧消防”的指导意见，提出综合运用物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术，全面促进信息化与消防业务工作的深度融合，构建立体化、全覆盖的社会火灾防控体系，全面提升社会火灾防控能力、灭火应急救援能力等，实现“传统消防”向“智慧消防”转变。随着指导意见的发布，消防物联网有望成为消防产品行业新增长点。第四章 项目选址方案一、 项目选址原则项目选址应
23、符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。二、 建设区基本情况嘉峪关，甘肃省地级市，甘肃省人民政府批复确定的丝绸之路经济带甘肃段重要节点城市、省域次中心城市、国家重要的冶金和先进制造业基地。截至2018年，辖3个街道、3个镇，总面积2935平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，嘉峪关市常住人口为312663人。嘉峪关地处中国西北地区、甘肃西北部、河西走廊中部，东临酒泉肃州区，东南距兰州650千米，西北连酒泉玉门市，西北至新疆哈密650千米
24、，南倚祁连山与张掖肃南裕固族自治县接壤；北枕黑山与酒泉金塔县相连，中部为酒泉绿洲西缘。嘉峪关是古丝绸之路要冲，明代万里长城西端起点，因国家“一五”计划重点项目酒泉钢铁公司的建设而兴起的新兴工业旅游现代化区域中心城市，素有“边陲锁钥”之称。又因是西北最大的钢铁联合企业酒泉钢铁集团所在地，被称为“戈壁钢城”。2016年11月，嘉峪关市被国家旅游局评为第二批国家全域旅游示范区；2017年11月，获评全国文明城市；2018年11月，入选中国城市全面小康指数前100名；2020年6月，入选第一批全国法治政府建设示范地区和项目名单。“十四五”时期是我们接续奋斗、砥砺前行的关键五年。展望未来，我市发展机遇和
25、挑战并存，机遇大于挑战。从面临挑战看，当今世界经历百年未有之大变局，经济全球化遭遇逆流，国际力量对比深刻调整，新冠肺炎疫情影响广泛深远，不稳定性不确定性明显增强。我国发展不平衡不充分问题依然突出，结构性、体制性、周期性问题相互交织。从发展机遇看，在构建新发展格局背景下，“一带一路”建设、新一轮西部大开发、西部陆海新通道建设等重大战略加快实施，深化乡村振兴、推进“两新一重”、培育十大生态产业、推动河西走廊整体发展等政策利好叠加，我们面临的发展机遇难得。综合判断，“十四五”时期，我市在先进制造、文化旅游、通道物流、军民融合等领域优势将进一步彰显，深化改革开放、弥补短板弱项、加速动能转换的活力将进一
26、步释放，我们必须乘势而上，在危机中育先机、于变局中开新局，不断把各项事业推向前进。过去五年，是我市全力实施“十三五”规划，推进高质量转型发展、建设高水平全面小康的五年。面对错综复杂的国内外环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，五年来，地区生产总值年均增长5.9%，高于全国、全省平均增速；人均生产总值达到11.2万元，位列全省首位；固定资产投资增长9.5%；社会消费品零售总额增长5%；一般公共预算收入增长1.6%；城乡居民人均可支配收入分别增长7.9%、8.1%，绝对值稳居全省第一。三、 突出创新驱动，全面培育发展动能坚持创新核心地位，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，加快创新型城市建设。
27、提升科技支撑能力。完善多元化科技投入机制，提升全社会研发支出和综合科技进步指数。支持酒钢集团氢冶金、铝业、矿业研究院和中核嘉峪关科研基地建设，整合各类创新资源，争取布局国家技术创新中心、国家重点实验室，打造“河西走廊科创城”。借助发达地区人才科技优势，柔性引才引智，探索设立离岸科创孵化基地和研发中心。引进急需紧缺人才，注重培养本地人才，鼓励开展“订单式”人才培养，促进产业与人才融合共进、协调发展。强化企业主体地位。实施科创企业和创新平台梯次培育计划，鼓励申报国家和省级企业技术中心、工程研究中心（实验室）和中小企业公共服务平台。支持酒钢集团、中核四0四联合高校、科研院所、产业园区等力量组建创新联
28、合体，落实科技项目“揭榜挂帅”，促进产学研用深度融合。引导中小微企业成长为细分产品市场的“专精特新”企业，推动产业链上下游、大中小企业协同创新、融通发展。大力发展数字经济。高起点编制“十四五”数字经济创新引领发展规划，促进数字产业化、产业数字化。加大新基建和数字产业投资力度，加速5G网络全覆盖，推动大数据、云计算、区块链、人工智能、工业互联网等技术应用，促进数字经济和实体经济深度融合。支持酒钢集团建设数字化车间和智能化工厂、中核四0四建设云计算数据中心，争取布局国家超算中心、区域智能计算中心。推进“城市大脑”和“数字雄关”建设，提升全社会数字化智能化水平。四、 项目选址综合评价项目选址应统筹区
29、域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监
30、督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
31、东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
32、拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
33、立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
34、东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决
35、定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董
36、事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7
37、、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少
38、召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
39、项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
40、效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据
41、公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的
42、生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
43、向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
44、职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定
45、的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
46、会会议记录作为公司档案保存15年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。第六章 运营模式一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业