《公司法练习题.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司法练习题.doc（16页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、公司法练习题一、单项选择题1.中国历史上第一部公司法是( A )CA.公司条例 B.商律C.公司律 D.商人通律2.我国公司法上的公司资本制度采取( A )A.法定资本制 B.授权资本制C.折衷资本制 D.混合资本制3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的( D )时，发行人必须及时予以公布。A.1% B.3%C.5% D.10%4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是( A )DA.弥补公司亏损 B.发放股息C.购买办公设备 D.投向国家鼓励的行业5.公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册
2、资本的( A )A.25% B.30%C.35% D.40%6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( A )CA.吸收合并 B.存续合并C.创设合并 D.并吞合并7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( A )组成。A.股东 B.董事C.监事 D.股东、董事、监事共同8.下列不得作为公司破产债权的是( D )A.破产宣告前成立的无财产担保的债权B.附期限的债权C.清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金D.因破产宣告而解除合同的违约金9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是( C )A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议批准监事会或监事的报告C.聘任
3、或解聘公司的总经理 D.修改公司章程10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是( A )A.必须经代表2/3以上表决权的股东通过B.不同意转让的股东应购买该转让的出资C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权11.下列可作为实物出资的选项是( D )A.保管物 B.租赁物C.担保物 D.股东可以依法处置的机器设备12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是( D )CA.只有一个自然人可以设立B.只有一个法人可以设立C.只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立D.一律不允许设立13.我国中外
4、合资经营企业法第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于( D )BA.15% B.25%C.35% D.50%14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是( B )D发起人发起，发起人认购股份，发起人缴纳股款，制定公司章程，申请设立登记批准，法定验资机构验资，选举董事会和监事会成员，申请设立登记A. B.C. D.15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数( C )B以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。A.1/3 B.1/2C.2/3 D.3/416.下列不属于创立大会法定职权的
5、是( A )DA.对公司的设立费用进行审核 B.通过公司章程C.选举董事会成员 D.对发起人的资格进行审查17.依据我国公司法不能发行的股票是( D )A.记名股票 B.不记名股票C.额面股 D.无额面股18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到( A )以上。A.10% B.15%C.25% D.50%19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有( A )D个以上的紧密层企业即子公司。A.2 B.3C.4 D.520.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是( A )BA.股东代表诉讼B.要求恢复原状C.要求多数股东以公平价格取得少数股东的股
6、份D.如果少数股东愿意留在公司，则给予少数股东以赔偿21、 以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（B） A、 无限公司 B、 有限责任公司 C、 两合公司 D、 股份有限公司 22、 甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国公司法规定，其向外投资额（ B） A、 不得超过5000万元 B、 不得超过2500万元 C、 不得超过1750万元 D、不得超过1000万元 23、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（A ）B A、 股东会选举产生 B、 公司职工民主选举产生 C、 监事会指定 D、工会指定 24、 甲、乙两人拟设立
7、一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（ A） CA、 全体出资人就公司设立作出的决议 B、 由丙签发的出资证明书 C、 甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 25、 根据公司法的规定，公司成立时间是（B ） A、 工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、 工商行政管理机关签发企业法人营业执照之日 C、 申请人收到企业法人营业执照之日 D、公司成立公告发布之日 26、 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴
8、纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照公司法的规定（C ）B A、 仅以公司现有财产为限清偿债务 B、 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 27、 以下几种出资形态中，符合公司法规定的是（A ）D A、 劳务出资 B、 管理技能出资 C、 信用出资 D、 非专利技术出资 28、 除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是（A ）B A、 资本确定原则的要求 B、 资本维持原则的要求
9、 C、 资本不变原则的要求 D、 资本独立原则的要求 29、公司债券承销人应当是（C ） A、 公司债券发行人 B、 商业银行 C、 证券公司 D、 投资咨询公司 30、 某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（C） A、 已占资产总额的40%以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一 B、 已达2500万元以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一 C、 已达3000万元以上，符合公司法规定的发行公司债券的条件之一 D、 未达到1亿元，不符合公司法规定的发行公司债券的条件 31、 某公司欲发行公司债券，应当（D） A、
10、由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准 B、 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案 C、 由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案 D、 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准 32、公司接受捐赠的资产价值应计入（ D） AA、 资本公积金 B、 法定公积金 C、 任意公积金 D、公益金 33、 某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以（ A） DA、 在发行结束后，依据约定的条件将债券随时转换为股票 B、 在发行结束30日后，依据约定的条件将债券转换为股票 C、 在发行结束3个月后，依据约定的条件将债券转换为股票 D、在发
11、行结束6个月后，依据约定的条件将债券转换为股票 34、 某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（C ）B A、 代表1/2以上表决权的股东通过 B、 代表2/3以上表决权的股东通过 C、 全体股东通过 D、出席股东会的全体股东通过 35、 公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（ C） A、公司营业期限届满 B、公司合并、分立 C、公司被依法宣告破产 D、股东会（股东大会）作出解散公司的决议 36、 某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（A ） A、 由股东组成 B、 由董事组成 C、 由监事组成 D、 由有关主管机关指定
12、人员组成 37、 下面列举的事项中属于破产债权的是（A ）D A、 破产宣告前成立的设定了抵押权的债权 B、 有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权 C、 罚款 D、 破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权 38、 某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（D ） AA、 全体债权人参加 B、 有财产担保的债权人参加 C、 无财产担保的债权人参加 D、债权人推选的代表参加 39、 甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，
13、符合公司法规定的是（B ） A、 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 B、 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁 C、 丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 40、 有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（ B） A、 以营利为目的 B、 具有法人资格 C、 有独立的名称 D、独立对外签订合同 41、 某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是（ A）D A、 选举和更换董事 B、 股东向股东以外的人转让出资 C、 发行公司债券 D、修改公司章程 42、 某股份有限公
14、司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份（A ） A、 5000万股以上，大会方可举行 B、 4000万股以上，大会方可举行 C、 3000万股以上，大会方可举行 D、2500万股以上，大会方可举行 43、 根据公司法，公司董事持有的本公司股份（ A）D A、 在公司成立后3年内不得转让 B、 在其任职后2年内不得转让 C、 在其任职后3年内不得转让 D、在其任职期间不得转让 44、 某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托（ A） A、 其他董事代为出席 B、 其他人代为出席 C、 本公司股东代为出席 D、本公司监
15、事代为出席 45、 某股份有限公司准备申请其股票上市，该公司的股本总额不能少于人民币（B ）A A、 5000万元 B、 6000万元 C、 1亿元 D、3亿元 46、 某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（B ） A、 经董事会同意即可进行 B、 经股东会同意方可进行 C、 只要价格合理即可进行 D、应当绝对禁止 47、 某股份有限公司欲发行境内上市外资股，依照有关法规的规定，聘用会计师事务所的程序是（B ）C A、 由董事会决定 B、 由董事会决定，并报中国证监会批准 C、 由股东大会作出决定，并报中国
16、证监会备案 D、由股东大会作出决定，并报中国证监会核准 48、 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（B ）C A、 中国法人 B、 外国法人 C、 该外国公司的组成部分 D、该外国公司的代理商 49、 我国公司法和中外合资经营企业法对公司资本规定的不同之处在于（ D）C A、公司法规定的公司注册资本最低限额低于中外合资经营企业法的规定 B、公司法规定的公司注册资本最低限额高于中外合资经营企业法的规定 C、公司法规定的公司实行法定资本制，中外合资经营企业法则不采用此种作法 D、公司法规定公司资本不得减少，中外合资经营企业法则允许公司减少资本 50、 某中外合资有限责
17、任公司在其章程中规定，公司董事的任期为4年。该规定（ A）D A、 违反了我国公司法关于董事任期的规定，应予修改 B、 符合我国公司法关于董事任期的规定 C、 违反了我国中外合资经营企业法的规定，应予修改 D、符合我国中外合资经营企业法的规定 51以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 C ，B国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。A15% B20% C25% D30%52外国公司分支机构 D 。CA是独立的市场主体 B是中国法人C是依中国法律在中国境内设立的 D是依外国法律在中国境内设立的53公司法并不禁止本公司 A 兼任公司监事。DA董事 B经理 C财务负责人
18、 D营销负责人54公司资本，严格地说仅仅指 C 。A公司资产 B公司股本C注册资本 D公司公积金55我国公司法规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产额的 B 。CA20% B30% C40% D50%56公司债券持有人对公司享有 D 。BA资产受益权 B债权 C重大决策权 D选择管理者权57国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的 C 。A人合公司 B资合公司 C有限责任公司 D股份有限公司58以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购不少于公司应发行股份总额 C 以上的股份。A15% B25% C35% D45%59法定资本制中“公司资本三原则”中不包括 A 。
19、A资本自由原则 B资本确定原则C资本维持原则 D资本不变原则60我国公司法规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的 D 。A20% B30% C40% D50% 二、多项选择题1. 股东名册应当记载的事项有（ ABDE ）BDEA、 公司注册资本B、 股东的出资额C、 公司登记日期D、 出资证明书编号E、股东的姓名或名称及住所2. 依据公司法规定，公司董事应当履行的义务有（ ABCDE ）ABDA、 不得利用职权侵占公司财产B、 不得泄露公司秘密C、 不得担任其他企业的负责人D、 不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储E、 必须出席股东大会3. 依照我国公司法规定，股份有限公司设
20、立可以采取的方式有（ BD ）A、 国家授权投资的机构单独投资设立B、 募集设立C、 定向募集设立D、 发起设立E、国家授权的部门单独投资设立4. 股份有限公司董事长的职权包括（ ABE ）ABCEA、 召集、主持董事会会议B、 检查董事会决议的实施情况C、 主持股东大会D、 聘任或者解聘公司经理E、签署公司股票、公司债券5. 财务会议报告应该包括（ ABCDE ）A、 资产负债表B、 损益表C、 利润分配表D、 财务状况变动表E、财务情况说明书6.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为( ABCDE )A.法国1673年商事条例首创了核准主义B.法国1867年公司法率先对公司设立要件
21、作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的责任C.法国公司法率先提出了资本确定原则D.1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定E.规定了劳动参与制7.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有( AC )ACDA.股份有限公司B.有限责任公司C.国有独资公司D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司E.中外合资有限责任公司8.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有( ABCE )ABCDEA.超过票面金额发行股票所得的溢价收入B.公司资产评估后的增值额C.处分公司资产所得的溢价收入D.因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东给付后的余额E.公司接
22、受赠予的财产9.下列不得作为破产财产的是( ABC )CDA.国家授权全民所有制企业经营管理的财产B.破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产C.破产企业财产中不得扣押的财产D.破产企业工会的财产E.清算组行使追回权所追回的财产10.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括( ABCDE )ABCEA.公司增加或减少注册资本 B.公司分立、合并或变更公司形式C.公司解散 D.股东向公司以外的人转让出资E.修改公司章程11.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列( AB )ABCE必须由国家授权投资
23、的机构或国家授权的部门决定。A.公司的合并、分立和解散B.发行公司债券C.审议批准监事会或监事的报告D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案E.增减公司资本12.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是( CD )A.董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构B.董事会是合资双方共同组成C.董事的任期为3年D.董事会会议应有全体董事出席方可举行E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议13.我国公司法第104条规定，公司有( ABCDE )CDE情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。A.董事
24、人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时B.公司未弥补的亏损达股本总额2/3时C.持有公司股份10%以上的股东请求时D.董事会认为必要时E.监事会提议召开时14.在我国公司法上，外国公司是( BC )BDA.依中国法律设立的 B.依外国法律设立的 C.在中国境内设立的 D.在中国境外设立的 E.中国法人15.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是( DE )BDEA.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准C.母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现D.母公司和子公司是两个
25、完全独立的法人E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任三、名词解释(每小题4分，共16分) 1.公司发起人: 发起人是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。2.公积金:公积金是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。3.国有独资公司: 国有独资公司是指家授权机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。4.股票: 股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。5.可转换公司债券:可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行的，在一定期限内依据约定的条件可以转换
26、为公司股份的公司债券。6公司法：是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。7上市公司：是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。8公司债：是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。9竞业禁止：指董事不得从事与公司营业范围相同的业务或以其他方式与公司竞争。10发起人：亦称创办人，是指订立公司发起协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人人11股份有限公司：是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
27、司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。12法定资本制：又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司即不能成立的制度。13股票：指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。14公司的设立：是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。15公司的行为能力：指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。四、简答题(每小题8分，共24分)1.公司破产的法律特征。答案要点： （1） 公司作为债务人不能清偿到期债务。（2） 存在两个以上的债权人。（3） 使债权人得到公平满足。 （
28、4） 按诉讼程序处理。2简述股份有限责任公司的特点。答案要点： 股份有限责任公司的特点是：(1)股份有限公司是最典型的资合公司。(2)股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。(3)股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。(4)股份有限公司资本的表现形式是股票。(5)股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。(6)股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。3.股东大会的性质、基本特征及其对董事会的监督。答案要点： 股份有限公司股东大会是公司的权力机关，行使决策权。基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。董事会由它选举产生，接受它的监督： （1） 董事会向股东
29、大会报告工作，由股东大会审议批准； （2） 董事会向股东大会负责；（3） 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。4.简述公司设立与公司成立的区别。答：公司设立与成立有以下主要区别：(1)行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。(3)行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关
30、和发起人。5.简述公司破产的法律特征。公司破产具有下列法律特征：(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。(2)存在两个以上的债权人。(3)使债权人得到公平满足。(4)按诉讼程序处理6.记名公司债券与无记名公司债券在转让方式上有何不同答:（1）记名公司债券以背书方式转让，同时必须到公司办理过户手续，否则，该转让对公司不发生对抗效力。（2）无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。7简述股份有限公司的优点与缺陷。答：股份有限公司优点在于：（1）便于集资。（2）分散风险。（3）投资灵活。（4）组织永恒。股份有限公司缺陷在于：（1）此种公司的设立程序较为复杂、严格，
31、发起人的设立责任亦较重；（2）此类公司的股东人数众多，股份高度分散，只要有股东掌握一定比例的股份，就能够操纵公司的业务，使公司成为少数股东的工具，甚至损害多数小股东的利益，且易于垄断组织的形成；（3）由于股份有限公司的股东流动性较大，许多股东对公司缺乏责任感。（4）股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以非法手段牟取暴利。8公司股票的特点是什么？答：股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征：（1）股票是一种有价证券。（2）股票是一种证权证券。股票是证明股东与公司之间股权关系的一种法律凭证，仅具有权利证书的效力。（3）股票是一种流通证券。股
32、票可以在市场上流通，股票的流通方式有二，一是上市交易，二是柜台交易。（4）股票是一种要式证券。股票须按法定方式制作，并须记载法定事项。（5）股票是一种风险证券。9简述公司设立与公司成立的区别。答：公司设立与公司成立主要存在以下区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生于公司成立之前，成立则发生于公司被依法核准登记之时，成立是设立行为被法律认可后的一种法律后果，公司设立并不当然导致公司的成立，当公司设立无效时，公司便不能成立。（2）行为性质不同，设立行为发生于发起人或发起人与认股人之间，是一种私法行为；而成立行为则发生于发起人与登记主管机关之间，具有公法性质。（3）法律效力不同。在公司设立阶段，公司
33、尚不具备独立的法律主体资格，其对内、对外关系视同为合伙，公司被核准成立，发起人为设立公司所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务则由成立后的公司承担。（4）解决有关行为争议的依据不同。设立过程中的争议和纠纷，一般依照发起人之间订立的协议解决。而成立过程中，因设立事实所产生的争议，一般依照有关行政法规解决，当事人可以提起行政诉讼。10公司债债权人与一般债权人比较，其特殊性是什么？答：就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：（1）公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期
34、限、偿还方式及利率，享有同等的权利，各公司债债权人有着共同的利害关系，客观上存在的利益上的一致性。（2）公司债债权人具有松散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公司债债权人具有行为上的统一性。11简述公司合并的特点。答：公司合并有四个特点：（1）除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。（2）合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。（3）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。（4）合并是参与合并的公司之间的契约行为，是各方在平等自愿的基础上进行的，是一种市场行为。
35、12简述记名股票与无记名股票的区别。答：记名股票与无记名股票的区别在于：（1）权利的依附程度不同。无记名股票的权利完全依附于股票之上，持有股票者即享有股东权。而记名股票的权利并不完全依附于股票之上，股票实际持有人若非股票上所记载姓名的人，则无资格行使股东权。（2）股份转让的方式不同。无记名股的转让只需交付股票，转让即发生法律交力。记名股的转让必须将受让的姓名或名称记载于公司股票之上，并将受让人的姓名或名称记载于公司股东名册之中，否则，转让不发生法律效力。（3）遗失后后果不同。无记名股遗失后原持股人权利消灭；记名股遗失后，权利人可以向人民法院申请公示催告，期满后向股份公司申请补办。13简述董事承
36、担民事责任的构成要件。答：董事承担民事责任的构成要件为：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为；（3）对公司或第三人利益造成了损害；（4）不属于股东会可豁免的范围。14简述公司法与民法的关系。答：（1）民法作为调整平等主体之间的财产关系和人身非财产关系的基本法，它所确立的一些基本制度和基本准则，对于调整股东间的关系及股东与公司间的关系，同样是适用的。（2）民法也离不开公司法，民法中的法人制度直接源于公司。公司制度的完善，本身也是民法主体制度的完善；公司股权制度的形成，也是民法物权理论与实践的发展。（3）民法和公司法相辅相成、相得益彰。五、论述题(15分)1.试论中国现行公司
37、法的特色。答案要点：我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：1、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。2、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。3、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低
38、于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。5、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。6、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。7、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等2.试比较有限责任公司与股份有限公司的特点。答案要点： 有限责任公司特点：（1） 人资两合性；（2） 封闭性；（3） 设立程序简单；（4）组织设置灵活；（5）股东参加管理。 股份有限公司特点：（1） 具有最典型的资合性质；
39、（2） 股东人数有法定最低限额，但无最高限额；（4） 公司全部资本划分为等额股份；股份的表现形式是股票；（5） 股东以其所持股份为限对公司承担责任；（6） 具有开放性。3.试论董事的民事责任。答：董事违反了法律、法规和章程规定的各项义务就要承担相应的法律责任。法律责任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面。就公司法作为民商法的特别法而言，董事的民事责任应予特别关注。一般来说，董事承担民事责任有四个要件：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为；（3）对公司造成了损害；（4）不属于股东会可豁免的范围。董事的民事责任包括两方面内容：董事对公司的责任。董事与公司之间是建立在信赖关
40、系的基础之上的，董事管理公司事务，应以善良管理人的注意以及对公司的忠诚为其行为之自律要求，同时应遵守法律、章程及股东会的决议。否则，董事应对公司承担责任。我国公司法对董事对公司的民事责任作出了规定：一般来说，董事对公司的民事责任应包括如下几个方面：1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任。2）董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。3）董事越权行为而产生的对公司的民事责任。4）董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失而产生的民事责任。5）董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。董事对第三人的责任。对于董事滥用权力致使第三人（包括股东和公司的债权人
41、）遭受损害的行为，董事应承担责任。然而，我国公司立法没有关于董事对第三人的规定。排除董事对第三人承担民事责任的做法不符合市场经济的客观要求，不利于规范董事的行为，不利于保护社会交易的安全，因此，我国公司立法在当作适当修改明确董事对第三人应负的民事责任，使董事的民事责任体系化、规范化、完整化，以便切实保护公司、债权人及股东的合法权益和维护第三人的交易安全。4.试论公司债债权人的保护。答：公司债债权人属于对公司拥有一定数额的债权、有权在该债权到期时请求公司偿还本息的债权人。公司债债权人的基本权利，是就所认购的公司享有本金偿还请求权和利息支付请求权。此外，由于公司债是表现为公司债券的证券性权利，因而
42、，公司债债权人有权自由转让公司债，或者以公司债为标的，设定权利质押。就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：（1）公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期限、偿还方式及利率，享有同等的权利，因而，各公司债债权人有着共同的利害关系。（2）公司债债权人具有权散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公司债债权人具有行为上的统一性。鉴于公司债债权人所具有的上述特殊性，对于公司债债权人的保护，就需要有特别的法律措施。然而目前，在我国公司法中，尚未对有关公司债债权人的保护作出明确规定