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1、企业兼并的含义、方式其性质文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数： 5340 评论:0条 更新时间：2009-6-11 17:27:08 企业的兼并形式主要有承担债务式兼并。购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 推荐阅读： 兼并企业兼并的含义、方式其性质(一)兼并的概念我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，“兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多情况
2、下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收购相同。综观大不列颠百科全书对“兼并”所作的广义解释和布莱克法律大词典的狭义解释，“兼并”是指为了增强企业的竞争能力，减少竞争对手，扩大企业规模，提高企业效率等原因，多个独立的企业结合在一起的一种法律行为。它包括三种具体形式，即：公司合并;一个公司购买另一个公司的全部或大部分财产;一个公司通过购买另一个公司的一定数量的股份来控制该公司。从法律的角度看，这三种形式是三种不同性质的法律行为。人们之所以将这三种行为合在一起统称为兼并，是因为它们在经济的意义上可以达到相同或类似的结果。这三种行为的最终结果都是使多个企业紧密地结合在一起，处于一个共同的经营管
3、辖之下，达到增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、拓展更广泛市场、交流技术信息等目的。但这三种行为的法律后果是不同的。首先，公司合并的法律后果是被合并的公司法人主体消亡，其财产和债权债务等其他的权利义务概括移转于合并后的公司，民法上称之为“吸收合并”;其次，公司财产购买的兼并行为的法律后果是被购买公司的全部或一部分财产所有权移转于购买公司，购买公司和被购买公司法人实体都发生了根本性改变，因此都要进行变更登记，此即人们通常所称的“营业转让”;第三种，通过收购股份兼并的行为的法律后果是收购公司获得了被收购公司的经营控制权，被收购公司的法人地位并未改变，第三种兼并形式就是“公司收购”。11989年国家
4、体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发布的关于企业兼并的暂行办法对兼并下的定义是：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”1996年财政部颁布的企业兼并有关财务问题的规定对此进行了修正，对兼并的定义是：“一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其丧失法人资格或虽然保留法人资格但改变投资主体的一种行为。”(二)企业兼并的形式及法律性质在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种：1、承担债务式兼并即在被兼并方的资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接
5、收其资产。这种兼并实际上是一种特殊的购买净资产式兼并，兼并方以数目为零的现金购买资债相抵为零的净资产。资债相抵恰好为零的企业毕竟很少，但资不抵债的企业却很多，因此，在被兼并方的资产小于负债的情况下，兼并方以承担部分债务的形式进行兼并的情形并不少见，实践中主要有四种情形：(1)在被兼并方的资产小于负债的情况下，被兼并方的股东或开办单位将全部或主要资产连同等额债务转让给兼并方，被兼并方并不注销(实际上已成为空壳公司，这种兼并方式不符合企业法和公司法的规定，但已成为既定事实的案例不少)，其余债务则仍挂在被兼并方的名下，兼并方以这些资产连同债务开办了新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司;(2)在被
6、兼并方的资产小于负债的情况下，被兼并方的股东或开办单位将全部或主要资产连同等额债务转让给兼并方，被兼并方注销，被兼并方的股东或开办单位承诺负担其余债务，兼并方以受让所得资 企业的兼并形式主要有承担债务式兼并。购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 推荐阅读： 兼并产连同债务设立新的独资企业，或与他人共同组建新的有限责任公司。(3)被兼并方的股东或开办单位在被兼并方的资产小于负债的情况下，将全部或主要资产连同等额债务转让
7、给兼并方，被兼并方的股东或开办单位承诺负担其余债务，被兼并方的法人地位不变，兼并方成为被兼并方的股东或独资经营者。(4)被兼并方在资产小于负债的情况下，兼并方的股东或开办单位将全部或主要资产连同等额债务转让给兼并方，被兼并方并不注销，其余债务则仍挂在被兼并方名下，兼并方以这些资产开办新的独资企业或与他人共同组建有限责任公司。 没有连同财产一并转让的债务应由谁承担，是比较复杂的问题，现行法律没有相应的规定，只能根据相关司法解释、民法(包括合同法)和公司法的原则、立法精神以及法理进行裁判。最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定指出：“企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他
8、人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任;对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”对于第(1)和第(2)种情况，应判令新企
9、业在其接受的资产范围内对债权人承担清偿责任。对于第(3)种情形，由被兼并方对债权人直接承担责任。对于第(4)种情形，以被兼并方和新企业作为共同被告，判令新企业在其接受的资产范围内与被兼并方对债权人承担连带清偿责任。当然，对于上述第(2)和(3)种情况，依据有关合同，在新企业向债务人承担清偿责任后，兼并方可向被兼并方的股东或开办单位追偿。2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。这种兼并方式本质特征是以现金换净资产。在法律上表现为以兼并方与被兼并方的投资者(股东或开办单位)为合同当事人、以被兼并方的全部净资产为标的的买卖合同，也被称为企业产权转让合同。购买净资产式兼并是合并还收购
10、，要根据不同情况分别认定。(1)兼并方与被兼并方都是依公司法成立的有限责任公司或股份有限公司的，实际上等于全体股东将公司的所有股权转让给兼并公司，按照国家工商行政管理局关于公司登记管理若干问题的规定第十四条规定，除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。因此兼并公司购买被兼并公司全部净资产的，法律后果与合并相同，被兼并公司的法人资格必然消灭，或者成为兼并公司的不具备法人资格的分公司，或者干脆丧失了经营主体资格，与兼并公司彻底合为一体，其财产、债权债务由兼并公司承受。(2)兼并方是依公司法成立的有限责任公司或股份有限公司、被兼并方是非公司的企业法人
11、的，按照公司登记管理若干问题的规定第十四条规定，公司不得设立非公司的企业法人。兼并公司购买被兼并方的全部净资产后，必须按照公司法的规定将其规范为分公司，因此这种兼并的法律后果与合并也是相同的。但是如果兼并公司在收购全部净资产后随即将其规范为符合公司法规定的子公司的(如把企业净资产拆成股权并将部分股权转让给他人)，这种对企 企业的兼并形式主要有承担债务式兼并。购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 推荐阅读： 兼并业全部
12、股权的短暂持有不影响被兼并方法人资格的延续，其法律后果等同于控股，被兼并方的债务仍由规范后的子公司承担。 (3)兼并方为国有独资公司或非公司制的企业法人、被兼并方为非公司制的企业法人的，购买净资产式兼并是合并还是收购，取决于兼并合同的约定。合同约定收购后被兼并方的债权债务由兼并方承担、被兼并方注销登记的，法律性质为合并。合同约定收购后被兼并方成为兼并方有独立法人资格的全资下属企业、被兼并方不注销登记的，被兼并方的债务仍由其自行承担，这种情况的法律性质是收购。3、 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。这种兼并方式的本质特征是以净资产换取
13、兼并方的股份，在法律上表现为被兼并方的净资产全部转换为存续企业的股份，被兼并方随股份转换而终止，其债务亦由兼并方承担。吸收股份式兼并符合合并的各种法律特征，是典型的合并，合并各方的债务应由合并后的企业承担。4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。这种兼并方式通过被兼并方的股东与兼并方之间签订股权转让合同、变更工商登记来实现。这种兼并方式，不改变被兼并方原来的债权和债务的承担主体，在法律性质上属于收购。/P【吸收合并协议书】中国企业兼并的一般程序中国企业兼并的一般程序通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并企业和被兼并企业。对被兼并企业现有资产进行评估，清理债权、债
14、务，确定资产或产权转让底价。以底价为基础，通过招标、投标确定成交价。兼并双方的所有者签署协议。办理产权转让的清算和法律手续。相关阅读：企业公司兼并被兼并方企业职工的安置企业公司兼并评估作价的办法企业公司兼并的形式公司兼并被兼并方和兼并企业的确定企业公司兼并的原则企业兼并流程文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数： 5662 评论:0条 更新时间：2009-7-13 15:39:05 推荐阅读： 企业改制流程兼并流程 1.初步确定兼并方和被兼并方企业兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之处，因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方
15、和被兼并方的情形较为常见。2.清产核资和财务审计企业采取兼并形式进行改制的，应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在兼并中流失。企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。3.资产评估企业采取兼并形式进行改制的，必须按照国有资产评估管理办法的规定，对资产实施评估。对于兼并方企业在
16、兼并过程中转换成股份制企业的，也要进行资产评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。对于其他形式的兼并，应当按照国有资产评估管理办法的规定，对国有资产实施评估。首先，被兼并企业应当向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料。然后，由国有资产管理行政主管部门进行审核。如果国有资产行政主管部门准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估。按照现行法规及
17、其政策的规定，持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可临时评估机构，可以从事国有资产的评估工作，被兼并企业应当委托上述单位进行资产评估，对于委托不属于上述机构进行资产评估的，不予认可。资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书。最后，委托单位将资产评估报告书报其主管部门审查，主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。没有进
18、行资产评估而签订出售协议的，应当认定协议无效。4.确定产权底价被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价(但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经过同级国有资产管理部门的批准)。未按照规定进行评估的，一律不予办理产权变动手续。以招标、投标方式确定成交价的，应当依照招标投标法的规定处理。对于自找对象的企业兼并，可以协商议价，但是议价不得低于评估值所确认的底价。被兼并的企业属于全民所有制企业性质的，成交价应当由国有资产管理部门予以确认。5.签署兼并协议和转让价款管理成交价确定后，
19、兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的
20、手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款;一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。此外，为了保护债权金融机构
21、的利益，关于规范国有企业改制工作的意见的规定，在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。6.办理产权转让的清算手续和法律手续被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收
22、入按照产权归属分别归不同的所有者。企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记(包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记)和税务变更登记;土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。7.权利义务的承担和职工的安置对于合并式兼并
23、，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。在合并过程中，如果当事人履行了债权人保护程序，债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则不能向兼并方主张债权;如果当事人未履行债权人保护程序而进行企业兼并的，则兼并方应当承担被兼并方的负债。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的，如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权，应当由兼并企业承担申报的该笔债权。如果债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权，则兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有对该笔债权的清偿责任。对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，
24、仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。以上所述只是一般的改制步骤，具体操作流程需要根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。如需进一步接洽，请提供你企业详细资料直接与改制律师联系。免费法律咨简述企业兼并的基本原则文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数： 500 评论:0条 更新时间：2009-6-12 14:46:38 企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。 推荐阅读： 兼并企业兼并的基本原则企业兼并是指一
25、个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种法律行为。企业兼并是社会化大生产的必然要求，是市场竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。1、企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。2、企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。3、企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。4、企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、
26、行业和隶属关系的限制。5、企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。6、商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。询，3分钟100回复！我要发布法律咨询 企业兼并的利弊文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数： 4881 评论:0条 更新时间：2009-6-12 8:50:34 我国企业界在实施兼并过程中有几个问题应该注意可行性研究方面的风险，兼并后的人事管理，是兼并还是企业集团。 推荐阅读： 企业兼并兼并企业兼并在经营战略上的位置及兼并的利弊 企业的经营战
27、略根据不同的战略思考方式可以划分为不同模式的战略。如果从战略水平的角度分析，企业的经营战略可分两个阶段四个层次。第一阶段是决定事业结构阶段，分事业(或行业)构成战略和产品、市场战略;第二阶段是事业展开阶段，包括经营形态战略和经营职能战略。众所周知，一个企业的发展速度及收益水平与其所从事的事业或行业有直接关系。这是因为，如同产品有它的寿命周期一样，事业也有寿命周期。一个企业要想持久地生存和发展，根据所从事的行业的寿命周期的变化，首先要正确地选择本企业未来所应从事和渗透的事业领域，对现有的事业结构不断地进行调整和革新，这是最基本的战略任务。但是事业构成不是抽象的，而是通过把具体的产品投放到具体市场
28、来实现的。因此，在确定事业构成战略之后，对每项事业单位都要制定具体的产品、市场战略，明确对某项产品市场是采用扩大化战略还是缩少、撤退战略，或者是多角化战略等等。可见事业构成战略和产品、市场战略不是相互独立的，而是密切相关的基本战略。这一阶段统称为事业结构战略，是经营战略的上位阶段战略。经营战略的下位阶段，是实现事业结构战略阶段。这一阶段的决策课题是对于某一事业或某一产品采用什么样的经营形态，加强经营管理的哪项职能来实现战略任务的问题。在决定经营形态之前，首先要根据本企业的能力及经营环境分析，决定挖掘企业内部潜力还是借助于外部力量的问题。经营形态战略如下图所示包括内部开发战略和外部利用战略。内部
29、开发战略主要是挖掘本企业内部的潜力为中心，通过内部的机构改革，采取事业部制或分散化(把某个部门分出去使之独立经营等)战略;外部利用战略主要是为了追求与外部力量的相乘效果，利用业务协作、系列化或合并等形式组成企业集团。兼并就是外部利用战略的一种。当利用业务协作、联合经营、系列化等方式组成企业集团的情况下，各企业在形成经济共同体的同时，在法律上仍保持着独立性。而当企业被合并或收买的情况下，则完全失去了独立性，这是结合程度最高的企业集团形式。所谓合并是指两个以上的企业根据合同变成一个企业。合并有两种形态:一是对等合并，即合并了的企业各自失去法律上的独立性，组成更大规模的新的企业;二是吸收合并，即合并
30、对象中只有一个企业合并后仍存在并在法律上具有独立性，其他企业则被那个继续存在的企业吸收了。收买是指通过资金取得其他企业的所有权和支配权(或经营权)。企业的吸收合并与收买，在效果上是大同小异的。我国目前的企业兼并多属于吸收合并。企业兼并有很多类型:从兼并双方的业务关系分类可以划分水平式兼并(在营业上有一定关系或者经营同种事业的企业间合并)、垂直式兼并(有供需关系的企业间合并)、多角化兼并(不同行业的企业间合并)、系列化兼并(兼并系列化企业)等;根据兼并的目的可以划分战略性兼并和救济性兼并(由行政机构干预下的对亏损或濒临破产企业的吸收合并);根据有偿转让的程度可以划分经营权的兼并和所有权的兼并等等
31、。企业兼并有如下好处:(1)在生产和销售上能够享受规模效益带来的各种好处;(2)由于人才、技术、设备的集中使用，有利于研究开发事业;(3)节约了时间:在短时间内取得所需要的资金、人才、技术、信息、设备等经营资源;企业公司兼并的形式 作者：佚名 文章来源：中顾网 点击数： 215 评论:0条 更新时间：2009-10-12 15:07:29 企业兼并的形式 企业兼并的形式1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。2.购买式，即被兼并方出资购买被兼并企业的资产。3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股
32、东。4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。企业兼并的形式企业兼并中应当注意的一些问题文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数： 1308 评论:0条 更新时间：2009-6-12 14:31:36 目前，企业兼并中应注意的问题主要有：产权问题、劳动力问题、资产评估与国有资产增值问题、政府行为、隐形兼并问题、反不公平竞争问题等等。 推荐阅读： 兼并企业兼并中应当注意的一些问题由于我国的市场经济还处于初级阶段，在企业兼并的实践过程中还存在着许多问题，应当引起足够的注意。从各地反映的情况看，从1989年下半年开始，企业兼并的势头有所减缓，这一情况具有普遍性。具体表现为企业兼并
33、数量减少，跨地区兼并更为困难，兼并的形式也由多样化变为资产无偿划拨为主，有些省市出现了行政性的强?quot;撮合和拉郎配。出现这种状况的原因是多样的，既有宏观形势变化带来的短期影响，也有政策不完善的因素，更主要的则是体制上的深层原因。1、产权问题。企业兼并或企业产权交易是企业所有者的行为，国有企业的兼并或产权交易，是国有资产产权所有者或代表者的行为。国有企业现在名义上是法人，实际上只拥有经营权，企业的所有权是由政府有关部门掌握和行使的。这正是国有企业兼并必须经政府主管部门批准才能进行的原因。现行国有资产管理体制的主要问题是，政府的社会行政管理职能和国有资产所有权职能不分，国有资产所有权职能中的
34、管理职能和资产经营职能不分;国有企业没有独立的法人财产，不是真正的法人实体。因此，企业要想真正进入兼并市场，迫切需要理顺产权关系，明确企业产权主体。2、劳动力问题。当前，我国企业兼并中被兼并企业的人员安置问题是最大的难题。这个难题的解决，无非是两条路：一是由兼并企业吸收;二是由社会吸收。为实现兼并的绩效，使市场化的企业兼并健康发展，人员安置问题主要应走社会消化的途径，所以社会保障制度必须健全。另外，在理论上，它的根子还是涉及到劳动力是不是商品的问题。我们讲的兼并是个全要素的市场，不仅是物的要素，也是人的要素市场。所以，必须解决劳动力是不是商品的问题。3、资产评估与国有资产增值。在企业兼并过程中
35、，资产评估也是个突出的问题。大体来说，主要包括：(1)资产评估的核定标准问题;(2)资产评估的过程，政府干预过多，未按市场规律进行核算、等价评估与买卖;(3)债权债务不认真清理，银行贷款得不到安全回收，兼并后留下许多后遗症，引起纠纷。4、兼并中的政府行为问题。企业兼并中所有的政府行为并非都是不必要的。问题是，目前兼并活动中政府的盲目干预行为，确实给企业兼并带来了一些负效应。政府干预企业，在计划体制下是司空见惯的。政府以财产所有者的身份，这样或那样地干预企业的日常经营活动，使企业很难摆脱作为政府机构的附属物的地位，不能完全自主经营;似乎企业没有 婆婆管着，就无法迈步行走，而在层层婆婆的管制下，中
36、国企业必然先天不足，长期不知市场为何物。这种兼并的弊端是很危险的。5、隐性兼并中存在的问题。在市场经济中，生产要素的流动与重组，使企业兼并出现了多种多样的表现形式。许多小企业、小公司，尤其是私营小企业之间的兼并买卖行为，没有任何法律依据，也未经任何主管部门批准，甚至不见诸于任何统计数字，从而形成了隐形兼并的市场。隐形兼并市场虽体现出一种企业间供需关系的迫切需求，但也的确存在着许多需要解决的问题，如企业隐形兼并的程序问题、合法性问题，等等。企业兼并是一项政策性很强、程序较复杂的工作，只有依法深人细致地操作，才能使其规范化。6、不公平竞争问题。这个问题，随着市场经济体制的建立，将会越来越突出;兼并有追求垄断市场的自发倾向。在中国企业兼并的实践中，当然也会出现这样的问题，特别是国有企业与其他所有制性质企业的不平等竞争;