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1、国有企业治理结构及其对会计信息的影响束珏婷 朱景原摘 要 文章从我国国有企业公司治理结构存在的问题入手，分析其成因以及对会计信息可能造成的影响，并提出了改进建议。关键词 国有企业 治理结构 会计信息一、我国国有企业公司治理结构存在的问题公司治理结构是现代公司的典型特征，这在股份公司中体现得尤为明显。由于出资者人数众多且分散，因而难以像业主制和合伙制企业那样直接经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上做出的权利安排。迄今为止，国内外文献中关于公司治理结构并没有统一的解释，但必须明确的是，有效的公司治理结构至少应该达到两个目标：一方面，要给经营者
2、以充分的自主权去管理企业，以实现股东利益的最大化；另一方面，要保证经营者能以股东的利益为准绳运用好这些自主权，即企业经营者能够得到有效的监督约束。从1994年起，我国的国企改革进入了一个实际性的攻坚阶段，其中心任务是对企业治理结构和融资结构进行改革。迄今为止，我们可以看到两种效应。从企业激励机制和企业效率的角度，我们发现国有企业改革的积极效果。然而，按照所有者标准来观察，作为国有资产所有者的国家，在这种放权让利式改革或后来所演变成的产权改革中，其权益却受到越来越多的侵蚀。实际上，中国的改革存在着一个悖论：政府之所以能够把更多的权力下放给经营者，正是因为还保留着人事任命权，从而能掌握与经营者事业
3、有关的激励手段，但是越来越多的放权会导致事实上的内部人控制的趋势。目前我国国有企业公司治理结构存在的主要问题可以归纳为以下几点：1 治理结构失衡，“内部人控制”严重国有企业在现代公司制改造中，其公司治理结构主要表现为两种典型的模式：其一是行政干预的公司治理结构。公司的董事长、总经理仍沿袭上级主管部门的行政任命，企业内部的生产经营、投资决策、人事分配等皆由上级主管部门直接干预；其二，由于经营自主权的下放，加之监控失效，于是公司治理处于“内部人控制”状态，公司的董事长、总经理、党委书记集三权于一身，决策职能、执行职能与监督职能合一，而且约束短缺。显然，这两种公司治理结构都缺乏有效的制衡机制而处于失
4、衡状态。何浚（1998）对中国上市公司的内部人控制进行了定量的实证分析，在对406家样本公司董事会的分析表明，每公司平均拥有董事9.7人，其中外部董事3.2人，内部董事6.5人，平均内部人控制度67.0%，内部控制度为100%的公司由83家，占有效样本总数的20.4%，在70%-100%之间的有145家，占35.7%，在50%-70%之间的有86家，占21.2%，在30%-50%之间的有54家，占13.3%，小于30%的有38家，仅占有效样本数的9.4%。何浚的分析结论是，上市公司的内部人控制度与股权的集中情况高度相关，并且随着股权的集中，呈现出增大的趋势；国有股在公司中所占比例越大，公司的内
5、部人控制就越强。在今天看来，我国国有企业中内部人控制的存在，已经成为不争的事实，且大有愈演愈烈之势。内部人控制在效用上具有两重性。以经理人员为代表的内部人较不参与管理的股东拥有更充分的信息，加之他们又是经营管理专家，这使得内部人在提高决策科学性和效率性上胜过了外部人。同时，公司股东与经理人员在利益目标的追求上并不完全一致，股东对公司的了解在内容和及时性上也不如内部人那么全面和迅速，如此，内部人就有可能偏离乃至背离股东意愿及利益，使股东权益受到损害。2 股东大会形式化，股东尤其是中小股东权益得不到保障我国国有企业股权特点是以国家股和法人股等非流通股为主体，个人股所占比重较小，个人股东对公司治理的
6、影响甚微。截止到2002年3月，我国上市公司流通股所占比例为34.87%，未流通股份为65.13%。按照有关规定，国家股和法人股都不能在证券市场上流通，虽然可以协议转让，但转让和条件都有严格的限制，并且最终必须通过政府机关审批。对于市场准入的限制和对市场行为的行政干预必然会导致市场价格的扭曲，因此其持股主体难以借助市场来行使自己的控制权。与此同时，很多公司召开股东大会的时候，对与会股东有最小持股数量的限制，绝大多数流通股的持股主体都是小股东。这样，大多数持有流通股的股东无权参加股东大会，直接行使自己的控制权，其后果是助长了股票市场的投机行为。加之股东参与治理的意识、知识、信息限制，造成治理主体
7、公司治理意识、治理知识和治理信息的不对称，都使股东大会这一最高权力机构的决策效率降低，监督能力和水平受到影响。3 董事会运作失范公司法明文规定，公司董事会产生于股东大会的选举，而事实上却不然。其一，许多公司董事会的任命与解聘均直接源于上级行政命令，而无需股东大会的民主选举，董事会也因此成为政府行政命令的中介，而且因有政府作后盾保障，董事会经常无视股东大会，越权竞争，有时甚至出现董事长一人说了算而使董事会有名无实。其二，公司董事会的构成极不合理，从西方公司治理实践来看，董事会人员的理想构成应为企业与金融机构的高层管理人员，以及法律、财务与市场方面的专家。而在我国，董事会基本上是由日常的经理人员组
8、成的。在何浚的调查中，在530家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的公司有253家，占样本总数的47.7%。同时，100%为执行董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为执行董事的公司占有效样本数的78.2%。由此可见，公司董事会实际上很大程度地掌握在执行董事手中。经济学家认为，董事会和经理层之间应是一种委托代理的关系，董事会必须要对经理层实施监督职能。如果董事会的成员主要由内部经理人员组成，很难想象他们会有动力对自己进行监督，公司治理结构的有效性必然难以保证。二、国有企业公司治理结构问题的成因导致以上治理结构问题产生的原因是多方面的，具体可以从以下几个方面进行分析：1 没有从融资体制
9、入手改革公司治理结构我国的国有企业改革，一直致力于不涉及企业融资体制。这就带来了两个问题，一是在国家财政的投资能力日益下降的前提下，为了保证企业的国有经济性质就不得不让国有银行给予贷款，这使得国有企业的银行负债居高不下，形成所谓的“债务危机”，然而，银行作为外部出资人又没有形成对企业的有效监督约束机制，银行在公司治理结构中几乎不起任何作用；二是在企业内部形成国家独资的股权结构，而国家，实际上是政府，作为企业唯一的所有者又没有解决好产权行使的问题，即国家作为企业的外部出资人并没有以所有者的身份进入企业，并在企业内行使所有者职能，从而导致国有企业的产权主体缺位和产权虚置。2 国有资产管理体制改革没
10、有到位我国国有资产管理一直实行的是“国家所有、分级管理”的原则，国有资产实际上是由各级各类政府机构在进行具体的管理，政府扮演的是裁判员和运动员的双重角色。国有资产管理体制改革的首要内容就是要塑造国有资产产权主体，解决政企不分问题。按照国家的有关规定，国有资产产权主体主要由国家授权的非政府性投资机构来承担，即让这些非政府性投资机构来作为国家股权的持股单位。但是，国家一直没有对这些可以授权的投资机构做出明确的法律规定，没有形成合适的授权机制，国家和授权机构之间的权、责、利关系还没有定型化、法律化。在我国公司制试点企业中，国有股本的产权主体缺位一直是个大难题。国有股的持股单位有国有资产管理局、地方政
11、府、主管部门或主管部门“翻牌”而成的公司等，甚至有董事长或总经理充任国家股代表的情况。对于国资局、财政局和企业主管部门等政府机构来说，首先它们各有各的行政目标，所有者目标并不是它们的主要目标，当所有者目标和行政目标发生冲突时，它们又可能以行政目标代替所有者目标，而使所有者目标受到损害。其次，它们不是投资受益人，又不受产权约束，本身缺乏监督经理层的激励，尤其是企业主管部门，由于同企业的行政隶属关系，它们容易结成一体，形成事实上的“内部人控制”问题。3 缺乏完全的资本市场目前，我国的资本市场还是十分幼稚的，功能残缺，规模不大，竞争不充分，法规不健全，尤其是股票的流动性表现出两种极端：一方面是国有股
12、与法人股的微弱流通或者说不能流通。我国上市公司约2/3的股份不得流通，禁止开放柜台交易，非上市公司更没有合法、规范的交易渠道。国有股与法人股不得流通，同股同权同利原则就无法实现，资本市场必然是割裂态势，资本也就失去了活力，资源有效配置便是空话。有一点必须明确，唯有产权清晰，国有股及法人股股东真正到位，此类股票上市流通才能体现出相应的权利，才是现实的，在国有股及法人股的所有者依然模糊的情况下，只能带来更严重的内部人控制。另一方面，个人股表现出极强的流动性和投机性。许小年（1997）指出，股票价格与上市公司业绩相关，这个相关系数美国为88%，对上海上市公司的统计分析表明，这个相关系数只有30%-4
13、0%，也就是说，上海股票价格的60%以上是投机、炒作等因素决定的。股票价格和上市公司业绩无关的直接后果，是公众失去评价企业效益的重要依据，经营好坏在市场上反映不出来而导致管理者行为发生扭曲。所以，在这种流动结构失调的资本市场环境里，股份难以反应公司的真正经营业绩，股价信号难以引导资源达到有效配置，难以形成市场化的并购机制，难以形成对公司及经理人员的市场评价机制，股东们卖掉股票一走了之也难以对经理人员产生影响，小股东们对经理的监控毫无兴趣，他们可以免费搭车。所有这些，极大地损害了资本市场对内部人的监督与激励作用。4 有效的外部董事人力资源市场仍未建立多数由外部人组成的董事会的重要条件是一个有效的
14、董事人力资源市场。因为只有当市场能够有效地区别“优质董事”和“劣质董事”时，并给予相应奖惩，董事真正行使了董事职责，董事会才可能对企业经理层真正起到监督制约和咨询参谋作用。在中国，有效的董事人力资源市场并没有建立起来，国有企业的董事长和董事主要由政府来任命，几乎一半的董事不从任职公司领取任何报酬。在缺乏市场约束和激励的状况下，很难要求董事们以追求股东利润最大化为唯一目标，他们的目标可能是在政治生涯中更进一步。只要在政治上不犯错误，大公司的经营者们一般不会失去自己的官职。如果经营不善，他们也许会调离这个企业而去别的企业任职。如此一来，董事会能否真正代表股东的利益，有效实施决策、监督等功能就值得怀
15、疑了。三、治理结构对会计信息产生的影响在讨论会计信息问题时，我们必须首先对信息的需求加以分析，即明确谁需要会计信息。不同的政治、经济、社会环境造成不同的会计信息使用者，而对不同的使用者来说，会计信息的用途又各有差别。在我国，国有企业在国民经济中占主导地位，在国有控股企业中国有股的比例一般都在70%以上。因此，政府作为投资者和所有者，理所当然地是企业会计信息的主要使用者：它一方面出于研究制定和调整完善政策的需要，要获取充分依据；另一方面，要了解和监控企业执行财会、财政、税收政策情况，以维护所有者合法权益，使国有资产良性运作，发挥最佳经济效益。那么由企业内部提供的会计信息是否能够满足政府部门的需要
16、呢？实际情况是，目前会计信息失真的程度日益严重，我们认为公司治理结构失衡是导致这一现象的深层次原因。首先，委托-代理链太长。我国国有企业属全体公民所有，但是不可能由全体公民经营，因而企业首先要由全体公民委托给国家或政府经营；同样，政府也不能直接经营数量众多的国有企业，而是通过一系列中间管理层委托给企业经理人员经营。这样，客观上，会计信息从信息源传递到信息使用者过程中，环节越多，转换的次数越多，信息被遗漏、扭曲的可能性就越大。主观上，在国有资产的委托-代理关系中一系列中间代理机构属于垄断地位（特别是在会计信息上），它们都是独立的利益主体，大部分利益主体希望通过会计信息的任意变更来保护既得利益，扩
17、大再分配中自己所得的份额，所以低层向高层提供信息时，或隐瞒有关信息，或倾向于事先按有利于自身利益的原则对这些信息进行筛选、加工、处理，以致高层所获得的信息是被扭曲的或片面的。我国国有资产的代理是由多层次、多主体的代理者构成的一个代理体系，这种代理关系扩大了委托人与代理人、信息使用者与信息提供者之间的距离，增加了会计信息失真的可能性。其次，会计人员在治理结构中安排不合理。厂长经理负责制下，会计人员受聘于企业管理当局，其行为必然受控与企业管理当局，反映管理当局的意图和目的，体现管理当局的意志，因此，出现“顶得住的站不住，站得住的顶不住”的现象也就不足为奇了。会计人员的监督权力亦由管理者授予，被领导
18、者监督领导者，不符合管理学基本原理；同时，由于监督是一种外来约束力，它不可能从机体内产生，会计部门作为企业内部的一个职能部门，不可能实现对管理者的有效监督。这种治理结构上的缺陷为虚假会计信息的产生提供了温床。考虑到可能出现的代理人问题，公司治理结构中董事会的一个重要职能就是监督CEO或管理层的工作。但正如前面我们所分析的，目前我国国有企业董事会质量不高，流于形式，主观上缺乏克尽职守的动力，再加上客观存在的信息不对称问题，因此难以保障董事会所获得信息的准确性、可靠性。除政府之外还有大批的中小股东，理论上，这些股东有权要求企业提供必要的会计信息，运用自己的“一股一票”的权利来行使控制权，但这种“用
19、手投票”的机制实际上被各种方式限制着。分散的投资者力量薄弱，尽管他们对企业会计信息的需求在不断增加，但对企业会计信息的影响和牵制力却相对较小。除此之外，股票市场的不规范使得投机行为还有相当的市场，这也导致了中小股东对公司运作的漠视。四、完善国有企业公司治理结构的对策完善我国国有企业的根本途径在于建立有效的公司治理结构，在所有者和经营者之间形成相互制衡的机制和对经营者有效的激励与监督机制，以便最大限度地提高国有企业的经营效率。我们认为应着重做好以下几方面工作：1 优化国有企业的股权结构国有企业现行治理结构中存在的首要问题是所有者控制权虚置和“内部人控制”。由于国有部门进行管理天然存在着剩余控制权
20、与剩余索取权的不对称，所以最好的方式是让外部的股东对公司有“用手投票”的权利，这就需要降低国有股的股权比重。另外应该着重培育各种非金融机构，使机构持股者成为公司的主要股东。机构投资者成为主要股东有利于对经理人形成有效的监控，这对于强化产权约束，在股东大会、董事会和经理人员之间形成相互制衡的委托代理关系与责、权、利的链条是十分关键的。2 完善国有企业董事会制董事会是制衡经营者的主要手段，它在公司治理结构中处于中心地位，提高董事会的质量是建立有效的公司治理结构的核心任务。首先，应该建立一个有效的董事人力资源市场。目前可以采取的过渡方法是建立专业性的董事机构，这一机构可以以专业性的研究人员为依托。这
21、一机构的人员担任各个公司的董事，从外部提供客观公正的建议和监督，而他们的建议和监督是否有效可以由市场来评价。其次，应该使董事长和总经理分设，以保证董事会的独立性。第三，对董事实施期股制度，使其收入与企业经营业绩挂钩，以此增强董事对股东的责任感。最后，要是董事会对高级管理人员的任免由完全独立的选择和决策权；要在公司的经营管理中明确董事会与高层经理人员之间的授权关系；董事会要在公司目标上对经理人员提出与企业长远利益设想一致的要求。3 建立一个有效评价经营者的激励机制国有企业激励机制设置的关键是增加经营者对经营业绩的敏感度。由于企业代理人行为在很大程度上具有隐蔽性和不可观察性，传统的以年度指标作为业
22、绩评价标准的做法往往具有较大的片面性。如何设置合理的报酬结构，对调动经营者的积极性十分关键，特别值得注意的是，应该更多地使用非现金收入和风险收入来激励经营者，同时选择适当的经营者持股制度实施长期激励。4 加快资本市场发育和中介机构建设资本市场特别是股票市场是评价企业业绩和经营者工作贡献，从而有效实施对经营者的激励与约束的关键。没有资本市场的作用，国有企业的股权多元化乃至私有化的改革都将是无效的。目前，我国股市的市场发育仍然不健全，股票的市价在相当大的程度上脱离了公司的实际业绩，股市在一定程度上成为了一种圈钱的工具。为此必须进一步规范资本市场，推动其健康成长和发展壮大，而不是绕开这一关键环节。着
23、重解决的问题包括：改进和完善上市程序；优先和重点考虑一批在多年的市场竞争中表现突出、体制基础好、发展潜力大的优势企业上市；有计划地使上市公司的国有股和法人股进入市场流通；培育积极的机构投资者等。结束语公司治理结构是现代企业制度的关键所在，公司治理结构完善与否对建立现代企业制度具有重要影响。由于历史遗留问题以及经济转轨时期的一些制度性原因，我国国有企业在公司治理结构方面还存在种种问题，这些问题在很大程度上也影响了企业提供的会计信息的质量，间接影响着微观管理和宏观调控，加快完善公司治理结构意义重大。当然。国有企业治理结构的完善是项复杂的系统工程，既要考虑历史的原因，也要考虑现实条件，更重要的是个企
24、业必须根据自身的特点，综合企业内外环境，把自身企业治理结构做得切实完善。主要参考文献：1 范黎波、李自杰著，企业理论与公司治理，对外经济贸易大学出版社，2001年2 李维安主编，中国公司治理原则与国际比较，中国财政经济出版社，2001年3 会计信息质量与会计监督检查，中国财政经济出版社，2001年4 乔彦军著，现代企业制度与现代企业会计国有企业改革与发展的若干会计问题，经济管理出版社，1999年5 吴联生著，上市公司会计报告研究，东北财经大学出版社，2001年6 龚敏、严若森，关于国有公司制企业治理结构的主要问题及其对策研究，中国软科学，1999年第11期7 朱锡平，我国国有企业治理结构失效的症结及其治理，经济师，2001年12期8 唐松华，治理结构失衡国有企业会计信息失真的深层原因，财经论丛，1999年第2期