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1、兰州长城电工股份有限公司管理模式创新解决方案（初稿）北京南洋林德投资顾问有限公司2001年11月 北京1报告目录前言第一章报告结论和研究思路第一节报告结论第二节研究思路第二章管理创新初步方案第一节长城电工典型问题回顾第二节创新内容第三节创新方案方案一方案二方案三第四节方案对比和选择第三章管理体制创新实施方案第一节法人治理结构第二节三分开第三节产权多元第四节国际合作第四章管理机制创新第一节股份公司组织结构调整和功能分布第二节股份公司高层人员分布、分工和职责第三节股份公司部门职能、操作和运作流程部门1部门2第四节股份公司部门间的运作流程第五节组织结构调整运作保障第六节子公司管理调整全资子公司管理调
2、整控股子公司管理调整第五章观念和文化创新第一节观念创新第二节文化创新2报告目录第六章管理创新方案的实施第一节环境分析第二节实施步骤第三节阻力与风险分析第七章典型集团管理模式研究第一节跨国公司管理模式研究第二节国内公司管理模式研究第八章国际合作研究第一节合作领域研究第二节合作方式和途径研究第三节合作风险规避后记3第一章第一章 报告结论和研究思路报告结论和研究思路第一节第一节 报告结论报告结论第二节第二节 研究思路研究思路第三节第三节 研究原则研究原则4报告结论报告结论长城电工的管理模式创新是一个系统工程，需要在体制、机制和企业文长城电工的管理模式创新是一个系统工程，需要在体制、机制和企业文化上进
3、行整体创新化上进行整体创新管理创新不仅需要高层领导在思想上高度重视并以极大的勇气推动变革，管理创新不仅需要高层领导在思想上高度重视并以极大的勇气推动变革，而且需要中层，包括各部门的部长、子公司的经理等在具体操作中坚定而且需要中层，包括各部门的部长、子公司的经理等在具体操作中坚定地推进变革地推进变革任何变革都存在风险和阻力，总体上看，长城电工变革风险不大，但变任何变革都存在风险和阻力，总体上看，长城电工变革风险不大，但变革的阻力会比较大革的阻力会比较大长城电工要在理顺管理模式后，进一步明确企业的发展战略、薪酬和绩长城电工要在理顺管理模式后，进一步明确企业的发展战略、薪酬和绩效考评，使企业利益和员
4、工个人利益紧密相关效考评，使企业利益和员工个人利益紧密相关5第一章第一章 报告结论和研究思路报告结论和研究思路第一节第一节 报告结论报告结论第二节第二节 研究思路研究思路第三节第三节 研究原则研究原则6研究思路：遵循企业价值链理论进行管理创新研究研究思路：遵循企业价值链理论进行管理创新研究q企业为追求利润而开展的经营活动都是创造价值的经济活动。企业在向顾客提供产品或服务的过程中包括了一系列相互关联的活动（如设计、生产、物流、营销和售后服务等），这些互不相同但又相互关联的活动便构成企业创造价值的一个动态过程，亦即称为企业的“价值链”q从战略意义上讲，企业经济活动可归结为两类：第一，基本活动，即企
5、业的采购、生产、销售、售后服务等直接创造价值的经济活动；第二，支持活动，即为上述基本活动提供支持服务的、间接创造价值的经济活动q根据企业发展战略和其所处行业特点的不同，企业价值链中的基本活动和支持活动的侧重点也会有所不同，并且可以进一步细分为若干项具有特色的活动。企业需要分析自身具备的内部条件，并判断由此产生的竞争优势，寻找和确定企业自己固有的价值链，依据价值链的规律来实施企业的经营管理q按照企业价值链各项活动应发挥效能的要求，进行企业组织结构设计、业务流程设定、管理制度制定，将利于提高企业经营管理效率、利于企业的长远发展7股份公司总部支持活动法人治理发展战略企业文化法律审计预算决算分析控制监
6、督规划聘用培训考核激励信息获取分析立项开发成果转化可行性研究可行性研究评审实施监控调整采购生产销售运输售后服务子公司基本活动综合管理财务管理人力资源研究开发投资决策边 际润 利子公司1子公司2子公司3子公司4 企业管理的本质就在于不断完善对企业基本活动和支持活动的功能与运作。长城电工股份公司总部的管理活动和存在价值集中体现于各项支持活动通过完善股份公司总部对子公司的支持活动，能有效提高子公司基本活动的整体运作效果研究思路：长城电工的完整企业价值链构成研究思路：长城电工的完整企业价值链构成8长城电工总部支持活动指导活动控制活动1、战略规划2、市场研究3、政策分析4、技术研发5、经营风险6、公共关
7、系7、资源整合8、人力资源9、企业文化1、法人治理2、人事任免3、投资决策4、产权管理5、财务预算6、财务审计7、收益分配各子公司基本活动研究思路：研究思路：长城电工总部对子公司支持活动的核心在于长城电工总部对子公司支持活动的核心在于“指导指导”和和“控控制制”9股份公司支持活动股份公司组织架构经理层部门1部门2部门3活动1活动2活动3活动4活动5活动6活动7活动8活动9部门职责岗位设置人员要求运作流程制度体系综合反馈结果评价子公司经营运作功能覆盖运作到位子公司基本活动研究思路：研究思路：通过组织架构调整与职能的规范，使长城电工总部对子公通过组织架构调整与职能的规范，使长城电工总部对子公司的指
8、导与控制功能到位，进而使长城电工成为一个完整的经济体司的指导与控制功能到位，进而使长城电工成为一个完整的经济体10第一章第一章 报告结论和研究思路报告结论和研究思路第一节第一节 报告结论报告结论第二节第二节 研究思路研究思路第三节第三节 研究原则研究原则11长城电工管理创新研究的原则长城电工管理创新研究的原则q正视问题与挑战南洋林德管理诊断认为：长城电工是在特定历史条件下形成的国企捆绑式上市公司，其现行管理模式依然不可避免地带有浓厚的行政色彩，还没有达到现代企业制度条件下规范化股份制公司的企业化运作要求，股份公司未真正发挥出整体优势q确定企业创新方向研究借鉴国内外成功企业母子公司制管理运营模式
9、，结合分析研究长城电工发展历程和管理运营现状，在明确长城电工总部作为资本运营中心、战略决策中心功能定位的前提下，制定符合现代企业制度的母子公司制下的管理模式，真正实现长城电工本部的企业化运作，逐步实现企业的产品结构调整、产业结构调整，资源的优化配置，提高长城电工核心竞争力的目的q从实际出发，朝既定方向，逐步设施变革长城电工的管理模式创新，应遵循“尊重历史，放眼未来，尽快着手、分期推进、重点突破、扬弃结合”的方针实施12q以股份公司的战略定位为基础以股份公司的战略定位为基础q 以积蓄股份公司的核心竞争能力为目的以积蓄股份公司的核心竞争能力为目的q 以理顺产权关系、提高组织效率为核心以理顺产权关系
10、、提高组织效率为核心q 以尊重管理现状、稳健过渡、逐步完善为原则以尊重管理现状、稳健过渡、逐步完善为原则长城电工管理创新研究的指导思想长城电工管理创新研究的指导思想13第二章第二章 管理创新初步方案管理创新初步方案第一节第一节 长城电工典型问题回顾长城电工典型问题回顾第二节第二节 创新内容创新内容第三节第三节 创新方案创新方案第四节第四节 方案的对比与确定方案的对比与确定14长城电工典型问题回顾长城电工典型问题回顾q经过南洋林德项目组项目实施第一阶段对长城电工股份公司现行管理的诊断，长城电工现行管理主要存在以下问题q通过股份公司法人治理结构有待完善q股份公司总部现行组织架构存在功能与运作三个层
11、面缺陷指导活动不尽到位控制活动不尽得力职能部门不尽专业q战略目标不明确，影响整体优势发挥，公司持续发展后劲不足q资金单向流动，不能形成良性循环，最终将会导致源头枯竭q子公司各自为战，不能形成股份公司整体核心竞争能力q总体上缺乏科学的激励与约束机制，极易出现人才危机q长城电工总部与子公司（“四厂一所”）之间存在严重的思想观念分歧q长城电工在企业文化整合过程中存在冲突15第二章第二章 管理创新初步方案管理创新初步方案第一节第一节 长城电工典型问题回顾长城电工典型问题回顾第二节第二节 创新内容创新内容第三节第三节 创新方案创新方案第四节第四节 方案的对比与确定方案的对比与确定16管理创新内容管理创新
12、内容q针对长城电工总部现行管理运营存在的问题，南洋林德建议长城电工应从以下三个方面进行变革与创新q体制创新规范母子公司法人治理结构；采取“现易后难，分步实施”原则，逐步解决“四厂一所”的“三分开”问题；采取多种措施，实现产权多元化q管理机制创新调整总部现行组织结构；明确部门职责分工；加强管理制度建设；规范业务流程，发挥总部指导和控制功能q观念与文化创新树立整体观念、变革观念和发展观念；强化团队建设；制度规范；提升企业形象股份公司管理创新股份公司管理创新体制创新体制创新机制创新机制创新观念与文化创新观念与文化创新法人治理法人治理三三 分分 开开产权多元产权多元组织结构组织结构职能分工职能分工管理
13、制度管理制度业务流程业务流程观念创新观念创新团队建设团队建设制度规范制度规范提升形象提升形象核心内容核心内容17第二章第二章 管理创新初步方案管理创新初步方案第一节第一节 长城电工典型问题回顾长城电工典型问题回顾第二节第二节 创新内容创新内容第三节第三节 创新方案创新方案第四节第四节 方案的对比与确定方案的对比与确定18创新方案总体思路创新方案总体思路q长城电工目前管理模式类似于控股公司常采用的松散的H型管理模式q继续采用这种松散的管理模式，将难以有效实施股份公司整体的发展战略，难以发挥长城电工整体的协同效应q长城电工应通过强化控制手段，把现行松散的H型管理模式向适度集权的M型管理模式转变q南
14、洋林德针对长城电工总部的不同功能定位，设计了管理模式创新的三个方案，三个方案均在不同程度上强化了总部对子公司的战略指导功能和控制功能，对现有资源进行了部分整合，以期达到激励、协调各子公司在符合长城电工整体发展战略前提下各自独立发展的同时，实现长城电工整体统一协调发展的目的19创新方案一：总体思路创新方案一：总体思路q进一步完善长城电工法人治理结构优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务专家型独立董事在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用q组织结构调整现行组织结构不变，重点在于进一步明确和规范各职能部门的职责q理顺业务流程，使股份公司运作更加规范q强化技术开发研究院的作用，
15、将其挂靠在专家委员会下面q强化制度建设，发挥总部以下职能投资决策和投资管理发展战略规划人力资源管理建设企业文化子公司运营监控收益分配q观念创新和文化创新20创新方案一：长城电工功能定位：创新方案一：长城电工功能定位：战略决策中心、资本战略决策中心、资本运营中心运营中心 股份公司总部股份公司总部 子子 公公 司司 核心功能核心功能基本功能基本功能战略决策中心资本运营中心法人治理、战略规划财务管理、人力资源行政管理、企业文化公共关系、市场投展产品研发、财务管理人力资源、行政管理企业文化、公共关系功能定位功能定位利润中心战略决策投资决策与管理生产经营、成本控制21创新方案一：股份公司总部的组织结构创
16、新方案一：股份公司总部的组织结构发展规划部市场开发部财务部证券部综合管理部审计部董事会监事会股东大会总经理委员会现行组织结构不变22创新方案一：总部创新方案一：总部各部门的主要职能各部门的主要职能规划发展部市场开发部财 务 部证 券 部综合管理部审 计 部产业研究行业研究产业规律研究竞争对手研究各子公司战略目标研究资源分析战略规划制定中长期发展规划战略规划调整研究制定产品结构调整研究组织结构调整技术引进与对外交流投资管理研究投资方向确定投资方案其他行政管理人力资源管理总体规划总体培训总部人事劳资管理子公司高层人事管理薪酬制定与绩效考评企业文化建设其他市场研究市场信息监测总体市场规划市场费用指导
17、子公司市场运作指导新产品市场预测市场推广企业形象品牌建设其他财务管理财务预算财务核算财务结算总部财务支持财务计划财务风险分析合并报表利润分配方案资金运作管理筹集资金资产管理其他信息披露证券研究其他内部审计预算审计经营审计财务审计其他23创新方案二：总体思路创新方案二：总体思路q进一步完善长城电工法人治理结构优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务专家型独立董事在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用“四厂一所”中未实施公司制改造的进行公司制改造，成立董事会，长城电工以所有者身份向“四厂一所”派出专职董事、专职监事长城电工向天水“三厂一所”派出出资者代表，强化对异地企业的经营
18、决策的监督q组织结构调整增加人力资源部、投资部，撤消市场发展部，并进一步明确和规范各职能部门的职责。凸出规划发展部、投资部、人事资源部和财务部的重要地位q强化财务管理，把财务部作为外派财务总监储水池，同时向“四厂一所”委派财务总监q指导“四厂”分别成立销售公司，实现产销分离，强化成本控制和应收帐款管理q强化技术开发研究院的作用，将其挂靠在专家委员会下面q理顺业务流程，使股份公司运作更加规范q强化制度建设，发挥总部以下职能投资决策和投资管理发展战略规划人力资源管理建设企业文化子公司运营监控，特别是财务监控收益分配24创新方案二：长城电工功能定位：战略决策中心创新方案二：长城电工功能定位：战略决策
19、中心、资本运营中心、财务决策中心 股份公司总部股份公司总部 子子 公公 司司 核心功能核心功能基本功能基本功能战略决策中心资本运营中心财务决策中心法人治理、人力资源行政管理、企业文化公共关系产品研发、人力资源行政管理、企业文化公共关系功能定位功能定位利润中心战略决策投资决策与管理财务管理生产经营、成本控制25创新方案二：股份公司总部的组织结构创新方案二：股份公司总部的组织结构人力资源部q原综合管理部分拆为办公室和人力资源部q增设投资部，重点为十五家新设控股公司提供管理咨询和管理指导q撤消市场开发部发展规划部办公室财 务 部证券部投 资 部审计部董事会监事会股东大会总经理委员会26创新方案二：创
20、新方案二：各职能部门的主要功能各职能部门的主要功能投资部规划发展部审计部财务部证券部办公室人力资源部总部行政公共关系横向协作制度制订公司内部交流企业文化其他财务管理财务预算财务核算财务结算总部财务支持财务风险分析合并报表利润分配方案资金运作管理筹集资金资产管理外派财务总监储备其它信息披露证券研究其他投资管理投资方向投资可行性投资谈判项目前期运作投资效果评估新投资运营管理销售指导财务指导基础管理指导外部问题协调进一步发展指导外派高层人员储备其他人力资源规划人力资源培训总部人事管理子公司高层人事管理薪酬制定与绩效考评其他q人力资源部、投资部、规划发展部、财务部为重点发展部门内部审计预算审计经营审计
21、财务审计其他产业研究行业研究产业规律研究竞争对手研究各子公司战略目标研究资源分析战略规划制定中长期发展规划战略规划调整研究制定产品结构调整研究组织结构调整技术引进与对外交流发展指标制定外派高层人员储备其他规划发展部财 务 部证 券 部办公室审 计 部人力资源部投资部27创新方案三：总体思路创新方案三：总体思路q进一步完善长城电工法人治理结构优化董事会成员构成，增加法律、经济、财务专家型独立董事在董事会下设立专家委员会，为董事会决策起到参谋和专家指导作用取消“四厂一所”法人资格，将“四厂一所”作为长城电工成本中心q组织结构调整增加人力资源部、投资部，撤消市场部并进一步明确和规范各职能部门的职责成
22、立财务结算中心成为长城电工核心企业唯一收入与支付中心统一管理股份公司贷款及其他融资负责整体资金运作成立供应中心，专门负责销售“四厂一所”的原材料的供应与采购成立销售中心，专门负责销售“四厂一所”的所有产品技术研发中心，专门负责新产品的研究与开发q理顺业务流程，使股份公司运作更加规范q强化制度建设，发挥总部以下职能投资决策和投资管理发展战略规划人力资源管理建设企业文化整合资源28创新方案三：长城电工功能定位：战略决策中心创新方案三：长城电工功能定位：战略决策中心、资本运营中心、利润中心 股份公司总部股份公司总部 子子 公公 司司 核心功能核心功能基本功能基本功能战略决策中心资本运营中心利润中心法
23、人治理、人力资源行政管理、企业文化公共关系人力资源、行政管理企业文化功能定位功能定位成本中心战略决策投资决策与管理财务管理、产品销售供应管理、产品研发成本控制29创新方案三：股份公司总部的组织结构创新方案三：股份公司总部的组织结构财务结算中心q原综合管理部分拆为办公室和人力资源部、q增设投资部，重点为十五家新设控股公司提供管理咨询和管理指导q将财务部改建为财务结算中心，实现长城电工财务结算统一管理q将市场开发部改建为销售中心，负责“四厂一所”的销售q设立供应中心，负责“四厂一所”原材料供应与采购q设立技术研发中心，专门负责新产品的研究与开发人力资源部发展规划部办公室证券部投 资部审计部董事会监
24、事会股东大会总经理销售中心供应中心研发中心委员会30创新方案三：创新方案三：各职能部门的主要功能各职能部门的主要功能市场开发市场研究市场推广市场信息提供产品采购物流管理产品销售售后服务销售中心财务结算中心财务管理财务预算财务核算财务结算总部财务支持财务风险分析合并报表利润分配方案资金运作管理筹集资金资产管理其它总部的投资部、人力资源部、规划发展部、办公室、证券部、审计部的部门职能与方案二相同供应中心研发中心原材料采购市场研究需求分析信息提供原材料供应物流管理售后服务市场需求分析新材料研究新技术研究新产品开发技术支持31第二章第二章 管理创新初步方案管理创新初步方案第一节第一节 长城电工典型问题
25、回顾长城电工典型问题回顾第二节第二节 创新内容创新内容第三节第三节 创新方案创新方案第四节第四节 方案的对比与确定方案的对比与确定32三种方案强化长城电工管理程度对比三种方案强化长城电工管理程度对比备选方案评价指标方案一方案二方案三可否强化强化程度可否强化强化程度可否强化强化程度指导活动战略规划 市场研究 技术开发 经营风险 公共关系 资源整合 生产管理 企业文化 控制活动法人治理 人力资源 投资决策 产权管理 财务预算 财务审计销售管理 收益分配 强化程度：一星为一般，二星为中等，三星为最佳33三种方案实施阻力比较三种方案实施阻力比较q来自观念上的阻力在目前还未真正实现“干部能上能下，工作能
26、高能低，人员能进能出”的情况下，长城电工管理模式创新，必将在不同程度上导致组织机构调整，人员工作岗位变动，难免会对个人权利与利益、小团体的利益产生改变。因而，在变革前和变革中，处于个人利益和对变革理解程度的不同，人们从观念上自然会对变革产生抵触。在三个方案中，由于变革程度的不同，受到人们观念上的阻力大小也大不相同，方案三无疑受到来自观念上的阻力最大，方案一的阻力最小，方案二居于两者之间q来自现行管理惯性的阻力方案一的变革重点在规范现行管理体制和管理机制上，而方案二则是在规范现行管理体制和管理机制的同时，为提高长城电工整体运营水平，对现行管理和控制的重点工作进行了改进与创新；方案三则彻底打破了现
27、行管理格局，并通过创新，重新设计和形成新的管理格局，因而，方案三受到现行管理习惯与管理惰性的阻力最大，方案一受到的阻力最小，方案二居于两者之间q来自人员素质和技能方面的阻力不同的管理模式对企业的经营管理者的决策能力、组织能力、控制能力、协调能力、以及专业知识技能等方面的要求也不同。从三个方案来看，方案三的变革程度最大，对长城电工现有经营管理者素质和技能方面的要求最高，挑战也最大。而方案一由于变革程度最小，对现有经营管理者素质和技能方面的要求虽有提高，但是挑战性不大，方案二则居于两者之间结论：方案三的实施阻力最大，方案一的实施阻力最下，方案二居于两者之间34三种方案实施风险比较三种方案实施风险比
28、较q实施难度在三个方案中，方案三变革的涉及范围最广，法人治理结构、管理体制变革程度最大、方案的实施难度也明显高于方案一和方案二；而方案二的变革程度和实施难度要高于方案一；方案一实施难度最小q实施成本在三个方案中，由于方案三变革程度大，实施成本和代价明显大于其他两个方案；方案二是在方案一变革基础上的进行了进一步的延伸，因而，方案二的实施成本要高于方案一q实施效果预期在三个方案中，由于方案三变革程度大，实施成本高，实施效果预期也相应要高于其他两个方案；同样，方案二的变革程度、实施成本高于方案一，因而实施效果预期也高于方案一，而方案一的变革程度低，实施效果预期则也相应最低q结论：方案三的实施风险最高
29、，方案一的实施风险最低，方案二居于两者之间35方案的选择与确定方案的选择与确定q三个管理模式创新方案的推行与实施，均能在不同程度上强化长城电工在现代企业制度下母子公司的有效管理与运营q三个方案在强化长城电工运营管理、运营控制程度上存在差异，方案三的强化程度最大，方案一的强化程度最小，方案二居于两者之间，但是方案三对长城电工总部的现有功能定位改变最大，并且导致总部的高度集权，管理与协调难度较大q从长城电工发展历史、公司现行管理模式、人员素质与技能，人员观念等方面对管理变革产生的阻力，以及从方案的实施成本、实施效果预期、实施难度等方面产生的实施风险进行综合分析，可以看出方案三的风险与阻力最大，方案
30、一风险与阻力最小，方案二居于两者之间q遵循“尊重历史，放眼未来，尽快着手、分期推进、重点突破、扬弃结合”的创新方针，采用方案三显然步子迈的过大，不利于维系长城电工目前的正常运营，长城电工目前也不具备方案三的实施条件，因此建议放弃方案三；采用方案一虽然实施的风险阻力小，相对而言也最稳妥，但是达到的创新效果有一定局限性；而方案二虽然实施的风险与阻力要强过方案一，但是由于它不仅涵概了方案一的全部变革措施，而且在对提升长城电工整体管理水平、提高整体资源优化配置方面进行了初步的突破与探索，更加符合对长城电工现阶段管理提升分步实施的要求。因而，南洋林德认为，方案二应是目前长城电工管理模式创新选择的理想方案
31、36第三章第三章 体制创新实施方案体制创新实施方案 第一节第一节 法人治理结构法人治理结构第二节第二节 三分开三分开第三节第三节 产权多元产权多元 37完善长城电工法人治理结构：权利分工完善长城电工法人治理结构：权利分工q完善法人治理结构，就是合理划分各自权力、有效制约相互权力，建立一种权力制衡机制q股东大会，是企业最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经营层进行监督q董事会，是决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经营层进行公司日常经营活动，并对股东大会负责q经营层，是执行机构，代理董事会进行公司的日常经营活动，并对董事会负责q监事会，向股东
32、大会汇报监督工作，负责监督董事会与经营层的经营活动，不干涉经营活动q专家委员会，以专家的角度为董事会的重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，不参与决策股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会经营层经营层权力机构执行机构决策机构监督机构专家委员会专家委员会参谋机构38加强董事会功能建设，不断提高董事会决策水平加强董事会功能建设，不断提高董事会决策水平q按国际惯例，调整董事会人员构成，聘请企业以外具备专业技术、财务、金融和管理等专业知识或具有多年管理经验的人员担任外部独立董事，以期达到董事会成员整体素质高、知识结构多元化，提高董事会经营决策水平的目的。外部董事应占到董事会成员的三分之一以上q在董事会
33、下设立专家委员会，针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、预算决策和内部审计提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工内部技术专家、资深管理专家和外部有关经济学家、管理专家等q从基础工作入手，强化董事会对企业发展和重大经营决策的职能规范决策行为，制定董事会职责、董事会议事规则、董事会议事程序、董事会例会等相关制度建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用加强培训与交流，努力提高董事会成员自身素质39按公司法要求，规范监事会运作按公司法要求，规范监事会运作q调整监事会人员构成，除股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事。选聘具有多年
34、财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，提高监事工作的科学性和客观性q依照公司法规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升q完善监督体系，将事后监督向过程监督发展建立监事会网络长城电工、各子公司的监事会，虽不是完全的垂直领导关系，但是监事会的职能是相同的、目标是一致的，因而，在长城电工监事会牵头下，可形成监事会网络，通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式，使各层面的监事会工作更加充实规范，发挥有效监督作用增设专职监事保证监事会职能到位，改变目前监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状，提高监事会的监督功能q完善相关制度，制定监事会职责、监事会会议事程序、
35、监事会例会等相关制度40加强经理层的约束与激励加强经理层的约束与激励q调整经理层人员构成，提高管理水平 长城电工应在内部选拔、培养优秀人才担任经理层的同时，大胆引进各专业的外部管理经营人才，提高经理层整体人员素质和管理水平q明确经理层职责与权利，激励经理层管理创新 董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营管理权和权限下的决策权，并制定有效的激励制度，促使经理层更加注重加强企业管理，探索日常控制活动控制的各种新形式，实现体制和机制创新q经理层要摆正位置，尊重董事会、监事会，自觉接收监督 经理层作为代理董事会进行公司日常经营的执行机构，在执行董事会提出的经营目标、重大方针、经营
36、管理原则时，为维护股东利益，保证企业持续健康发展，应该自觉接收董事会和监事会的检查与监督41完善全资子公司法人治理结构完善全资子公司法人治理结构q实施公司制改造，建立法人治理机构 在长城电工全资子公司中，除兰州电机、213电器外，其他企业还应该进行公司制改造，尽快完善起法人治理结构，以利于长城电工的长远发展q经国资局授权，长城电工作为全资子公司的唯一出资人，“四厂一所”的董事会、监事会人员由长城电工董事会委派或推荐，并按法定程序产生q为强化子公司的监督与控制，南洋林德建议全资子公司董事长或副董事长由长城电工经理层兼任，长城电工规划发展部、投资部经理、副经理兼任全资子公司董事q如长城电工经理层兼
37、任全资子公司董事长，则董事长与总经理要分设；如长城电工经理层兼任全资子公司副董事长，则董事长与总经理可不分设q如长城电工总部中高层不能兼任全资子公司董事，则长城电工可向全资子公司（“四厂一所”）委派一至两名出资者代表，行使股东大会权力，对全资子公司董事会决策实施一票否决权，出资者代表可由长城电工副董事长兼任q长城电工董事会、监事会可依照自身结构特点，为全资子公司选聘外部董事、监事，设立专职董事、监事q每个全资子公司董事会、监事会成员数量均控制在五人q完善相关管理制度：出资者代表管理制度、董事会、监事会管理制度、全资子公司董事会、监事会向长城电工董事会、监事会报审报告制度42完善控股子公司法人治
38、理结构完善控股子公司法人治理结构q控股子公司都是长城电工与其他企业合作建立的有限责任公司，均按照现代企业制度，建立了法人治理结构。但是，由于公司成立时间短，其法人治理结构还有待进一步完善q长城电工按照产权比例向控股子公司委派董事、监事q由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工通过股东身份，通过法人治理结构强化对其的监督与指导，南洋林德建议控股子公司董事长或副董事长由长城电工经理层或规划发展部、投资部经理、副经理兼任，每人兼任应限制在二至五家q委派规划发展部、投资部工作人员出任控股子公司董事，但每各工作人员兼任董事应限制在二至五家q根据控股子公司的各自情况，长城电工董事会、监事会可依照自身结构特
39、点，为全资子公司选聘外部董事、监事q规划发展部、投资部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可从中选拔合适人员出任控股子公司的总经理或副总经理43通过法人治理结构强化长城电工对子公司的控制通过法人治理结构强化长城电工对子公司的控制股东大会董事会经理层监事会出资者代表经理层监事会全资、控股子公司母公司子公司专家委员会q长城电工董事会、监事会依出资比例向子公司董事会、监事会选派董事、监事q长城电工董事会向全资子公司选派行使股东大会职能的出资者代表q长城电工董事会向全资、控股子公司提出董事长、副董事长人选，长城电工监事向全资子公司、控股子公司（由我方出任的）提出监事会主席人选q长城电工董事
40、会向全资子公司、控股子公司（由我方出任的）提出总经理人选董事会44第三章第三章 体制创新实施方案体制创新实施方案 第一节第一节 法人治理结构法人治理结构第二节第二节 三分开三分开第三节第三节 产权多元产权多元 45“四厂一所四厂一所”的的“三分开三分开”现状现状q为捆绑包装上市，将“四厂一所”原有的部分非经营性资产进行剥离（非入组部分），剥离资产必将影响到相关工作人员的生活和工作问题，由于顾及社会稳定，长期以来，长城电工“四厂一所”的“三分开”仅仅反映在纸面上，即人员名册、资产明细、财务帐簿实现了“三分开”，而实际上，各企业在人员、资产和帐务上与上市前没有太大变化q人员混用。由于剥离部分长期由
41、“四厂一所”托管，企业一套领导班子依然负责全面的经营与管理。各企业入组和非入组两部分依然在一起共同生产与经营，而且根据生产需要，相关人员在两者之间还可进行流动q资产未分开。由于生产经营未分开，在资产使用上也未分开，只是在资产清单明细上区分了所有者名称q财务上共收共支。入组、非入组部分虽然单独核算成本与利润，帐簿分立，但是非入组部分未有独立帐户，实际上入组与飞入组部分在财务上共收共支46 实施实施“三分开三分开”的迫切性的迫切性q根据证监会1998年10月6日发布的证监发字1998259号文件关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知中对上市公司实施“三分开”的要求q特别是2001年证监会在对长
42、城电工进行例行检查后，要求长城电工限期解决落实“三分开”问题q以及长城电工由于“三分开”问题的存在，众多的社会负担、经济负担严重影响着长城电工经济效益的提升，和整体运营能力的发挥。从有利于长城电工长期、健康发展的角度考虑，“三分开”问题的解决已是迫在眉睫q长城电工总部应立即成立“三分开”领导小组，由总经理牵头，规划发展部、人力资源部和财务部有关人员参与，全面领导并协调“四厂一所”的“三分开”工作。“四厂一所”相应成立“三分开”工作小组，由一把手牵头，负责各单位“三分开”工作的实施47实施实施“三分开三分开”的工作原则的工作原则q国有资产安全原则非入组部分资产的所有权属于国家，在剥离和处置过程中
43、，要注意防止国有资产的任何流失q保持社会稳定原则稳定是改革的前提与基础，非入组部分的非经营性资产的处置，必然会涉及到与这些资产相联系的职工的安排问题，安排不好则会影响社会的稳定，因此，要妥善安排好有关职工的工作与生活，尽可能避免由此带来的社会问题q区别对待原则对非入组部分的资产处置要根据其自身的特点、所处的社会环境、独立运营能力、盈利能力等众多因素，综合考虑区别对待q先易后难、逐步实施原则针对不同全资子公司非入组部分的情况，经过相关因素的分析，找出容易解决的部分，先行解决，如已经具备“三分开”条件的天传所的非入组部分可先行进行剥离，采取先易后难、逐步实施的原则加以解决48“三分开三分开”的实施
44、策略的实施策略q对“四厂一所”入组部分提供支持服务的经营性资产，如非入组生产车间，可通过借鉴市场相关产品或服务的价格，通过签订合作协议，将其服务规范为市场交易行为。并将非入组生产车间通过改组或改制，经工商机关注册，成为独立核算，自负盈亏的实体q对应逐步转化为个人资产由个人来投资的非经营性资产，如住房等，可以采用适当的和合理价格出售给职工q对可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、商店、劳动服务公司等，可以通过股份制改造等灵活多样的方式使之成为能够独立的实体，实行独立核算，自负盈亏，充分发挥这部分资产的效用q对不能以盈利为目的，而是以社会公益为目的非经营性资产，如学校、医院图书馆等，应考虑
45、其不同情况分别处理。如地理位置较偏，暂时无法与市区的社会服务体系相联系，或者政府有关部门立即接管有困难的，那么对这些资产的处置与管理最好采用具有过渡性的管理模式，如移交给长城电工集团暂时管理；如果地处社区附近，政府有关部门愿意也有能力接管这部分资产，那么应尽量采取较为理想的政府接管方式49第三章第三章 体制创新实施方案体制创新实施方案 第一节第一节 法人治理结构法人治理结构第二节第二节 三分开三分开第三节第三节 产权多元产权多元 50产权多元：现状产权多元：现状q长城电工股份公司：国有法人股一股独大，占到总股本的66，流通股分散，前十位股东股本之和不足总股本的1q长城电工全资子公司：长城电工是
46、唯一的股东作为长城电工的全资子公司，q长城电工控股子公司：引入了职工股概念51产权多元化的意义产权多元化的意义q体现在体制上通过推动产权多样化，达到优化股权结构、产权结构，强化法人治理结构，发挥制衡机制作用的目的q体现在管理机制上促进企业的规范化运营促进管理体系的不断完善激发员工工作热情和创造力q体现在生产经营上通过管理、技术的引进，可提高企业的产品研发能力、产品技术含量和市场竞争力通过管理、经营渠道的进入与提升，可强化企业的市场开拓能力通过资金的引入，可充实企业的运营资金，扩大生产能力52产权多元化途经与策略产权多元化途经与策略q实现长城电工产权多元化主要途经：内部产权多元化和外部产权多元化
47、q通过股份制改造，实施内部产权多元化在长城电工股份公司内部，选择发展前景好、独立运营能力强、资产量适中的企业、生产车间或生产线，制定利于激活企业和激发人的创造力的改制、改组方案，通过从业人员资金入股、经营管理者以管理入股，技术人员以技术入股等多种方式，设立独立的经营实体，真正实现个人利益与企业利益的高度一致，促进企业经营效益的提升q采取灵活多样的形式，实施外部产权多元化在原有车间、生产线的基础上，通过引入技术或资金，单独注册成立合资公司双方通过出生产场地、生产技术、经营资金等方式，共同发起设立新的合资经营实体通过生产配套产品，发挥生产基地的作用，与外来企业进行生产经营合作，成立经营实体为建立战
48、略联盟，企业间相互持股，同时实现产权多元化53第四章第四章 管理体制创新实施方案管理体制创新实施方案第一节第一节 股份公司组织结构调整和功能分布股份公司组织结构调整和功能分布第二节股份公司高层人员分工和职责第三节股份公司部门职能、操作和运作流程第四节子公司管理调整54组织结构调整应遵循的原则组织结构调整应遵循的原则长城电工组织结构的调整是一个动态的过程，包含众多的工作内容，在进行结构调整时，首先要遵循一定的指导原则，然后根据组织设计的内在规律有步骤地进行，才能取得良好地效果，这些原则包括：(一)目标一致原则q组织结构的调整要为长城电工战略任务和经营目标服务，具体地说就是为长城电工实现真正的企业
49、化运作，理顺母子公司关系服务(二)精干高效原则q在完成任务目标前提下，组织结构应力求机构最精干、人员最少、管理效率最高，长城电工总部一些职能单一的部门可以与其它功能类似的部门合并，如市场开发部(三)专业分工与合作原则q作为一家股份公司，长城电工管理工作量大，专业性强，必须按照专业的不同对管理工作进行分工，如人力资源、战略规划、投资等q在分工的同时，重视部门间的协作配合，加强横向协调，提高管理效率(四)统一指挥原则q保证命令和指挥的统一，杜绝多头领导实行董事会领导下的总经理负责制55同一部门中正副职之间的关系是正职领导副职，而不是并列一级管理一级，一级对一级负责实行直线职能（参谋）制(五)有效管
50、理跨度原则q由于受到精力、知识、经验等条件的限制，领导所能有效管理的下级人数（管理跨度）是有限的(六)集权与分权相结合原则q集权与分权是辨证的统一，长城电工既要把必要的权利集中起来，如重大经营决策权、收益权等，又要授予子公司必要的权利，如生产经营等(七)责、权、利相结合原则q建立岗位责任制q赋予管理人员的责任和权利要相匹配q责任制度的贯彻必须同相应的经济利益结合起来(八)稳定性与适应性相结合原则q企业要有相对稳定的组织机构、权责关系和规章制度，以保证企业管理机构能按部就班地正常运转q内外部环境的经常变化，要求长城电工的组织机构必须有一定的适应性q组织的稳定性和适应性是对立统一的，在长城电工进行