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1、泓域咨询/包头电子项目招商引资报告目录第一章 项目投资背景分析7一、 行业基本风险特征7二、 电极箔行业特点9三、 精准扩大有效投资10四、 持续优化营商环境11五、 项目实施的必要性11第二章 行业发展分析13一、 行业周期性、区域性和季节性特征13二、 电极箔概述14第三章 项目总论16一、 项目名称及投资人16二、 编制原则16三、 编制依据17四、 编制范围及内容17五、 项目建设背景18六、 结论分析18主要经济指标一览表20第四章 选址分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 做优做强优势特色产业24四、 强力推进招商引资25五、 项目选址综合评价25第五章 建筑
2、工程可行性分析27一、 项目工程设计总体要求27二、 建设方案27三、 建筑工程建设指标28建筑工程投资一览表29第六章 法人治理31一、 股东权利及义务31二、 董事36三、 高级管理人员40四、 监事43第七章 发展规划分析46一、 公司发展规划46二、 保障措施50第八章 安全生产分析53一、 编制依据53二、 防范措施54三、 预期效果评价57第九章 节能可行性分析58一、 项目节能概述58二、 能源消费种类和数量分析59能耗分析一览表60三、 项目节能措施60四、 节能综合评价63第十章 组织机构管理64一、 人力资源配置64劳动定员一览表64二、 员工技能培训64第十一章 技术方案
3、分析66一、 企业技术研发分析66二、 项目技术工艺分析69三、 质量管理70四、 设备选型方案71主要设备购置一览表72第十二章 项目环保分析74一、 环境保护综述74二、 建设期大气环境影响分析74三、 建设期水环境影响分析74四、 建设期固体废弃物环境影响分析75五、 建设期声环境影响分析75六、 环境影响综合评价76第十三章 投资估算77一、 编制说明77二、 建设投资77建筑工程投资一览表78主要设备购置一览表79建设投资估算表80三、 建设期利息81建设期利息估算表81固定资产投资估算表82四、 流动资金83流动资金估算表84五、 项目总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措
4、与投资计划86项目投资计划与资金筹措一览表86第十四章 经济效益及财务分析88一、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值税估算表88综合总成本费用估算表89固定资产折旧费估算表90无形资产和其他资产摊销估算表91利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95三、 偿债能力分析96借款还本付息计划表97第十五章 风险分析99一、 项目风险分析99二、 项目风险对策101第十六章 项目总结分析103第十七章 附表105营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表108项
5、目投资现金流量表109借款还本付息计划表110建设投资估算表111建设投资估算表111建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目投资背景分析一、 行业基本风险特征1、技术风险电极箔行业属于技术密集型产业，作为专业的电极箔生产企业，腐蚀和化成环节中的核心技术是公司生存和发展的根本。电极箔生产企业在长期发展过程中积累和掌握了大量的核心技术，出
6、于技术保密和竞争需要，只是对少部分技术申请了专利，而大部分核心技术则以非专利技术的形式持有。因此，研发人员和技术人员的稳定性和创新能力直接决定着公司技术的延续性和领先程度。虽然绝大多数企业针对核心技术和核心技术人员采取了一系列保护措施，但是仍有可能发生技术信息失密或者核心技术人员离职的风险，从而给企业的生产经营带来不利影响。2、主要原材料供应商相对集中的风险电极箔生产所需的主要原材料为电子光箔、盐酸、己二酸铵以及其他化工原料。电极箔生产企业一般不存在向单个原材料供应商的采购比例超过50.00%的情况，但大部分企业的采购都集中在少数几家大的供应商，拥有长期稳定的合作关系，因此采购集中度较高。如果
7、主要原材料供应商的经营环境、生产状况等发生重大变化，将对行业的生产经营活动造成一定影响。3、国外业务拓展风险随着全球电极箔需求量的上升，国外电极箔产业向我国转移，许多电极箔企业近年来一直在积极拓展海外市场。凭借良好的产品质量，越来越多的公司先后成为国际知名铝电解电容器生产企业日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹及东莞冠坤等公司的原材料供应商，产品的市场空间与市场知名度均得到很大提升。4、部分下游行业需求周期性波动风险电极箔属于电子专用材料，处于电子工业的前端。消费类电子产品是电子工业下游产业链的重要构成，传统的消费类电子产品由于较易受全球及国内的宏观经济周期、居民收入水平和消费者消费偏好等因素的影响
8、，呈现出周期性特征。我国作为全球电极箔的主要生产基地之一，若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对行业内公司的经营业绩造成不利影响。5、产能过剩的风险随着新兴产业的兴起，经济结构的转型，兼具跨周期性与不确定性的电极箔行业，在经历了前期的市场冲击后，未来的产能扩张趋势将更加明显。与此同时，伴随着我国电费下降的大趋势以及相关税收优惠政策的陆续出台，电极箔产能扩张趋势将进一步加强，行业存在供给过剩的风险。二、 电极箔行业特点目前国内电极箔的技术水平与国际先进技术相比还存在一定差距，导致国内高性能电极箔的需求仍从日本等国进口。我国电极箔产品在参数离散性、一致性、稳定性等产品性能
9、方面与国外高端高性能产品相比存在差距，制约了我国铝电解电容器技术水平和产品档次的提高。我国在阳极箔方面，一般用途能满足需求，且性价比较高，但长寿命产品用铝箔、低压高比容电容器用铝箔、马达启动电容器用铝箔、工业变频器用铝箔、特高压（750Vf以上）铝箔等，我国技术上仍不能满足要求。在阴极用铝箔方面，一般用途的（厚度为2050m）阴极铝箔我国能提供，但合金铝箔、厚度为15m的薄铝箔、化成13V的铝箔，目前仍有差距。专用设备方面，铝箔的腐蚀、化成设备的开发较为成功，且各大型制造商可自行开发、设计和制造使用，但自动化程度仍落后于国外5年以上。国内化成箔与日本的高端技术差距5年以上，技术瓶颈主要在腐蚀环
10、节，日本目前将硫酸腐蚀体系技术列为最高机密等级。国内腐蚀技术得到突破的企业，将深度受益于铝电解电容器行业的结构性调整。此外，化成环节也存在一定技术壁垒，化成技术要求在满足耐压值需求的同时，解决如何进一步改善阳极箔氧化膜的均匀性，以减少其漏电流，提高电容器的寿命。而影响这些性能的关键因素是化成液成分的配比。化成液可分为三种：有机酸（己二酸铵）、混合酸（无机酸和有机酸的混合液）、无机酸（硼酸）。无机酸化成的氧化膜厚度均匀，介质损耗小，是目前中高压电容器领域的主要技术，国内企业化成液一般是使用混合酸，化成箔的性能略差。总体而言，日本企业在电极箔生产技术上处于领先地位，国内的电极箔制造企业处于快速发展
11、阶段：在中高压电极箔领域：我国中高压化成箔的技术水平已接近日本，东阳光科、新疆众和、江苏中联等企业生产的部分产品质量已经接近代表电极箔行业最高水平的日本JCC的产品；在低压电极箔领域：我国低压化成箔的高端领域技术水平比日本落后5年以上，普通品已可以取代日本；在特高压电极箔领域：我国特高压化成箔的技术水平比日本落后5年以上。三、 精准扩大有效投资争取中央、自治区预算内资金和地方政府专项债资金，扩大民间投资比例，保持投资合理增长。全面开工新机场航站区、飞行区、配套区项目，启动实施新机场综合交通枢纽工程。开工建设省道43线新机场高速、省道29线呼市至凉城高速、省道311线武川至杨树坝等公路项目。推进
12、呼包、呼朔太高铁、呼鄂城际铁路、呼清高速等重大项目前期工作。全年实施5000万元以上政府投资和亿元以上企业投资项目不少于300个。四、 持续优化营商环境落实优化营商环境三年行动计划和便民利企9条措施，将出入境、税务、医保、社保等自助服务终端纳入各级综合政务服务大厅，打造“24小时政务超市”；围绕企业从开办到退出“全生命周期”，设置“一件事、一次办”综合服务窗口，企业开办时间压缩至半个工作日；不见面审批事项扩大至100项，50项公共服务、便民服务事项实现移动端办理；健全社会信用体系，依法依规惩戒失信行为，保护各类企业合法权益，塑造公正、公平、安全、可预期的发展环境。要彻底摸清政府所有未兑现的承诺
13、，对合理合法的承诺，做到“先道歉、后兑现”；对政府职能部门负责的道路维修、拆迁改造、民生项目等，做到“先公告、后履约”；对企业和群众办理事项，做到“一次性告知、跑一次解决”。制定政商交往正负面清单，真心实意为企业排忧解难、搞好服务，让企业能够留得住、发展好，尽快让我市营商环境有一个根本性改观，务必打赢首府营商环境“翻身仗”。五、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提
14、供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 行业发展分析一、 行业周期性、区域性和季节性特征电极箔属于电子专用材料，处于电子工业的前端，产业链的终端包括消费电子、家用电器、信息通信、汽车电子、节能照明、工控变频、电动工具、电动自行车、新能源汽车、可再生清洁能源（风电、太阳能发电等）、航空航天、军工等国民经济和国防建设等诸多领域。传统的消费类电子产品较易受宏观经济政策、居民收入水平、消费者消费偏好等因素影响，有一定的周期性，因此铝电解电容器和电极箔行业周期性主要与全球及国内的宏观经济走势相关。但随着电容器产品结构的调整，工业用电容器应用领域的不断扩大，且传统家电产品进入更新换代阶段，铝电解电容器和电
15、极箔行业的周期性特征逐渐弱化。在国际上，日本企业目前在铝电解电容器及电极箔技术上均处于行业领先地位，韩国企业在铝电解电容器生产方面也具有优势，其中日本、韩国具有代表性的铝电解电容器企业包括日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹等。在国内，由于铝电解电容器企业主要集中在珠三角和长三角地区，因此国内的电极箔制造企业也主要位于珠江三角洲和长江三角洲两个产业聚集区。由于大部分铝电解电容器的采购旺季是在下半年，所以电极箔行业也呈现一定的季节性。一般而言，一季度为销售淡季，四季度为销售旺季，其他季度销售相对稳定。二、 电极箔概述电极箔是铝电解电容器的主要原材料，是是整个铝电解电容器组成部分中技术含量和附加值最高的
16、部分。电极箔是铝电解电容器的主要制作原料，铝电解电容器制造业的发展直接影响电极箔产业的发展。铝电解电容器是常见的电子元件，它的芯子是由阳极铝箔、电解纸、阴极铝箔和电解纸等4层重叠卷绕而成，芯子含浸电解液后，用铝壳和胶盖密闭起来构成一个电解电容器。铝电解电容器的阴极铝箔、阳极铝箔均为铝原料经多道工序加工而成。铝电解电容器生产企业，以经过处理的阴极铝箔和阳极铝箔为原料，将其予以裁切成适当的尺寸进行卷曲动作及含浸电解液，在进行装配和老化加工后，及进行测试、捆包及出货等，完成铝电解电容器的生产过程。电极箔是以精铝（也称高纯铝）或者铝合金经轧制、腐蚀、化成等一系列工序加工而成，是集金属学、电化学、机械学
17、、电子学和化学等科学为一体的新兴电子材料。电极箔是制作铝电解电容器极片的原材料，由于电解电容器的极片分为正负极，故电极箔也分为阳极、阴极，阳极又分高压、低压两种，该材料对化学成分组织结构因用途差异会有不同的要求。电极箔腐蚀比容的高低决定了电容器的大小，而化成后氧化膜的质量水平决定了电容器的主要性能指标。铝电解电容器用阴极铝箔一般为腐蚀箔，阳极铝箔为化成箔。第三章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称包头电子项目（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定
18、、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。三、 编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候
19、，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。四、 编制范围及内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设背景随着新兴产业的兴起，经济结构的转型，兼具跨周期性与不确定性的电极箔行业，在经历了前期的市场冲击后，未来的产能扩张趋势将更加明显。与此同时，伴随着我国
20、电费下降的大趋势以及相关税收优惠政策的陆续出台，电极箔产能扩张趋势将进一步加强，行业存在供给过剩的风险。让首府创新中心地位更为突显。加大科研投入力度，政府投入保持逐年增长，建立多渠道科技投入体系，到2025年，全社会研发经费投入强度达到2%以上。打造科技创新平台，培育市级以上平台载体220个以上、研发机构500个以上。激发人才创新活力，实施人才选拔培养、大学生圆梦青城等计划，开展千名人才下基层、鸿雁北归等行动，切实用好引进人才、善待本土人才、感召在外家乡人才。深化科技体制改革，不断创新开放合作模式，开展科技成果使用权、处置权和收益权“三权”改革，全力提升首府科技创新能力。六、 结论分析（一）项
21、目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约86.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx万片电极箔的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资46335.61万元，其中：建设投资36916.56万元，占项目总投资的79.67%；建设期利息938.43万元，占项目总投资的2.03%；流动资金8480.62万元，占项目总投资的18.30%。（五）资金筹措项目总投资46335.61万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）27
22、183.97万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额19151.64万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：98700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：74412.45万元。3、项目达产年净利润（NP）：17800.77万元。4、财务内部收益率（FIRR）：30.82%。5、全部投资回收期（Pt）：5.06年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：31168.98万元（产值）。（七）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而
23、项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积57333.00约86.00亩1.1总建筑面积99931.541.2基底面积36119.791.3投资强度万元/亩413.022总投资万元46335.612.1建设投资万元36916.562.1.1工程费用万元31751.852.1.2其他费用万元4223.202.1.3预备费万元941.512.2建设期利息万元9
24、38.432.3流动资金万元8480.623资金筹措万元46335.613.1自筹资金万元27183.973.2银行贷款万元19151.644营业收入万元98700.00正常运营年份5总成本费用万元74412.456利润总额万元23734.367净利润万元17800.778所得税万元5933.599增值税万元4609.9110税金及附加万元553.1911纳税总额万元11096.6912工业增加值万元36428.0213盈亏平衡点万元31168.98产值14回收期年5.0615内部收益率30.82%所得税后16财务净现值万元34381.20所得税后第四章 选址分析一、 项目选址原则节约土地资源
25、，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地；应充分利用天然地形，选择土地综合利用率高、征地费用少的场址。二、 建设区基本情况包头，是蒙语“包克图”的谐音，别称九原、鹿城，内蒙古自治区辖地级市，是内蒙古自治区重要的经济中心、呼包鄂城市群中心城市之一、中国重要的工业基地。截至2018年，全市下辖6个区、1个县、2个旗，总面积27768平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，包头市常住人口为2709378人。包头地处中国华北地区、蒙古高原南端、内蒙古中部、南濒黄河，阴山山脉横贯该市中部，位于环渤海经济圈和沿黄经济带的腹地，是连接华北和西北的重要枢纽，是内蒙古对外
26、开放的重点发展地区。包头是拥有地方立法权的较大的市，内蒙古最大的工业城市，是中国境内以冶金、稀土、机械工业为主的综合性工业城市，中国重要的基础工业基地和全球轻稀土产业中心，被誉称“草原钢城”、“稀土之都”。地区生产总值增长6%左右，规模以上工业增加值增长7.5%左右，固定资产投资增长6%左右，社会消费品零售总额增长7%左右，一般公共预算收入增长2%左右，城乡常住居民人均可支配收入均增长6%左右，完成自治区下达的节能减排目标任务。三、 做优做强优势特色产业乳产业要加快伊利、蒙牛两大工程建设，伊利现代智慧健康谷开工建设液态奶工厂一期及国创中心、物流园区等产业链项目；蒙牛乳业产业园实施全球质量中心、
27、研发中心项目，开工建设低温、鲜奶、奶酪3个工厂；同步新建规模化奶牛牧场10个以上、续建15个，年内新增奶牛5万头。现代能源产业要按照“能耗双控”要求，抓好节能技改和清洁生产，推动久泰100万吨煤制乙二醇项目建成投产，加快旭阳中燃制氢综合利用项目建设，鼓励引导企业实施能耗低、附加值高的产业链延伸项目。生物医药产业要加快推动金宇国际生物科技产业园等项目建设，积极推动生物制药向试剂、注剂、片剂及新品研发方向转型，打造世界级动物疫苗生产和研发基地。硅材料产业要牢牢抓住碳达峰、碳中和计划的重大机遇，保障中环五期及扩能、华耀光电达产达效，配套引进产业链中下游项目，打造全国产能最大、技术最优的光伏产业基地。
28、数字经济产业要重点实施“计算存储能力倍增计划”，新增大数据服务器装机28万台；积极发展“5G+工业互联网”，推动23家重点行业龙头企业开展工业互联网内网改造升级，同步开展企业登云行动，推动数字经济与传统产业深度融合。建立企业上市“绿色通道”，培育推动欧晶科技等5家企业上市。四、 强力推进招商引资树立“发展是第一要务、项目是第一抓手、招商是第一途径”意识，强化旗县区、开发区主体责任，实施“市县长项目”工程，建立考核激励机制和定期通报机制，形成“大抓项目、抓大项目”的强大合力。通过精准对接项目、产业链招商、以商带商等方式，在京津冀、长三角、粤港澳等地区常态化开展招商引资，新引进亿元以上项目不少于1
29、00个，实际到位资金200亿元以上。开展“招商项目落地年”行动，发扬“店小二”精神，做好项目洽谈、签约、落地、投产“全流程服务”，实行审批事项领办、代办，全力保障项目落地建设。五、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第五章 建筑工程可
30、行性分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采
31、用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB500
32、03规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积99931.54，其中：生产工程72311.80，仓储工程11731.71，行政办公及生活服务设施10914.34，公共工程4973.69。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19865.8872311
33、.809861.021.11#生产车间5959.7621693.542958.311.22#生产车间4966.4718077.952465.261.33#生产车间4767.8117354.832366.641.44#生产车间4171.8315185.482070.812仓储工程10474.7411731.711182.722.11#仓库3142.423519.51354.822.22#仓库2618.682932.93295.682.33#仓库2513.942815.61283.852.44#仓库2199.702463.66248.373办公生活配套2420.0310914.341622.243
34、.1行政办公楼1573.027094.321054.463.2宿舍及食堂847.013820.02567.784公共工程3250.784973.69510.19辅助用房等5绿化工程7653.96130.94绿化率13.35%6其他工程13559.2549.457合计57333.0099931.5413356.56第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章
35、程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（
36、7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变
37、更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的
38、红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公
39、司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还
40、公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的
41、重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，
42、有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该
43、选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
44、，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金
45、归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟