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1、泓域咨询/云阳汽车项目商业计划书目录第一章 项目投资背景分析7一、 行业发展的有利和不利因素7二、 汽车塑料零部件行业情况9三、 上下游行业及其对本行业的影响10四、 精细精准招商引资10五、 培育壮大市场主体11第二章 项目总论13一、 项目概述13二、 项目提出的理由15三、 项目总投资及资金构成15四、 资金筹措方案15五、 项目预期经济效益规划目标16六、 项目建设进度规划16七、 环境影响16八、 报告编制依据和原则16九、 研究范围18十、 研究结论18十一、 主要经济指标一览表18主要经济指标一览表19第三章 行业、市场分析21一、 行业基本风险特征21二、 汽车零部件行业情况2
2、2三、 行业的主要壁垒22第四章 建筑工程方案分析25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 产品规划与建设内容28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表29第六章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 发展规划42一、 公司发展规划42二、 保障措施43第八章 运营模式分析45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度50第九章 进度实施计划57一、 项目进度安排57项目实
3、施进度计划一览表57二、 项目实施保障措施58第十章 环境影响分析59一、 编制依据59二、 建设期大气环境影响分析60三、 建设期水环境影响分析62四、 建设期固体废弃物环境影响分析62五、 建设期声环境影响分析63六、 环境管理分析64七、 结论66八、 建议67第十一章 原辅材料分析68一、 项目建设期原辅材料供应情况68二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理68第十二章 节能可行性分析70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数量分析71能耗分析一览表71三、 项目节能措施72四、 节能综合评价74第十三章 项目投资分析75一、 编制说明75二、 建设投资75建筑工程投资一览表76
4、主要设备购置一览表77建设投资估算表78三、 建设期利息79建设期利息估算表79固定资产投资估算表80四、 流动资金81流动资金估算表82五、 项目总投资83总投资及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划84项目投资计划与资金筹措一览表84第十四章 经济效益86一、 基本假设及基础参数选取86二、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表88利润及利润分配表90三、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表92四、 财务生存能力分析94五、 偿债能力分析94借款还本付息计划表95六、 经济评价结论96第十五章 项目招标及投标分析97一、 项目招标依据97二、
5、 项目招标范围97三、 招标要求98四、 招标组织方式98五、 招标信息发布98第十六章 总结分析99第十七章 附表附件101营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表101固定资产折旧费估算表102无形资产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104项目投资现金流量表105借款还本付息计划表106建设投资估算表107建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模
6、板用途。第一章 项目投资背景分析一、 行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）我国居民消费能力显著提升汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关，近年来我国宏观经济保持增长态势，居民生活水平稳步提高，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动我国汽车产业发展的强劲动力。受益于一线城市的换车需求、二三线城市的汽车普及，预计未来近年汽车行业将保继续增长态势。（2）政策支持汽车工业的产业链与国民经济其他产业具有很强的联动性和紧密相关性，其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时，汽车作为社会耐用消费品，其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用
7、。由于汽车工业能够为社会创造的巨大价值，提供大量就业岗位、提高人民收入水平以及促进消费的作用，我国政府历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策。在未来的一段时间，我国将通过大力鼓励节能与新能源汽车发展等方式推动我国汽车产业实现健康稳定的发展。（3）全球一体化采购受经济的全球一体化和中国汽车消费量逐年增加的影响，国外众多汽车制造企业及汽车零部件巨头纷纷在国内建厂投产。产能的转移带动了众多下游供应商的发展，技术的转移又提升了配套企业的生产能力。全球化采购给汽车零部件企业带来了新的机遇，尤其是包括中国在内的新兴市场国家的汽车零部件企业。它们因其相对较低的劳动力成本、达到或接近
8、国际先进水平的生产技术，正逐渐获得越来越大的全球市场份额。2、不利因素（1）汽车产业存在产能过剩过去一段时间，我国汽车市场需求的高速增长吸引大量地方政府将汽车产业列为支柱产业，形成一股汽车规划热、汽车投资热和汽车制造热。但随着汽车产销市场的适度降温，部分产能有可能形成无效产能，这将构成汽车行业未来发展的隐忧之一。由此，我国汽车产业产能过剩而导致的生产规模缩减可能会对主要服务于整车制造的汽车零部件行业产生不利影响。（2）上下游双重挤压近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。为了转嫁降价压力，整车厂持续降低采购成本。同时原材料、能源价格上涨，增加了汽车零部件行业包括汽车用
9、塑料零部件行业的生产成本，进一步加大了企业的经营压力。（3）自主研发能力较弱本土塑料零部件行业研发投入不足，与全球知名汽车零部件企业如李尔、佛吉亚相比，仍然存在一定的差距。国内座椅零部件行业的研发模式一般是通过引进技术产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发来实现国产化。缺乏核心技术和专业人才已经被业内公认为是制约行业发展的重要“瓶颈”。二、 汽车塑料零部件行业情况汽车塑料零部件行业是汽车零部件的子行业，受汽车消费市场变化影响巨大。根据发达国家经验，我国已进入汽车消费时代，未来汽车消费需求仍将不断扩大。因此汽车塑料零部件行业将会随着整车市场的高速发展迎来一轮高增长。汽车轻量化过程中，受塑料特性
10、的影响，部分零部件目前仍无法用塑料替代，但以塑代钢减轻重量已成为未来汽车工业发展的趋势之一，国际知名整车及零部件企业均在研究塑料在汽车上更广泛的应用，包括全塑汽车的研发；美国通用、杜邦等公司已研究出数种汽车塑料车身板材，有些已在概念车中得到实际应用。环境与能源问题是世界各国未来发展的关键，据测算，汽车自重每下降10%，油耗可以降低6-8%，随着人们环保意识的不断提高以及各国环保法规的相继出台，绿色汽车已经成为未来汽车发展的必然趋势，因而如何使汽车满足环境保护的要求，开发节能环保的新车成为各整车厂商研发的重点，而“以塑代钢”是实现汽车轻量化发展的有效途径，未来塑料在汽车上的应用将更加广泛。三、
11、上下游行业及其对本行业的影响上游行业为塑料原料制品行业，基本属于竞争性行业，产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小，本行业所需的大多数原材料都可以获得充足的供应。本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业的投资增减与政策调整会对本行业需求产生影响。下游行业涉及汽车整车厂商，在未来一段时期内，国家对于汽车产业的发展规划，以及汽车整车制造技术的变更会对本行业产生较大影响。下游行业对于节能环保、轻质化、耐久性的要求提高，能够激励本行业的技术进步和产品创新，有利于优势企业的发展。四、 精细精准招商引资突出以制造业为主导、相关产业同步，围绕建链延链补链强链固链，强化招商责任，健全招商机制，创新招商措施，
12、增强经济发展后劲。选准方向、找准对象、用准方法、精准施策，科学建立“项目基础库、目标企业库、项目进度库”。坚持全民动员、全员参与，充分利用对口支援、商会、协会、展会、在外成功人士等平台资源和大数据信息资源，创新多元化招商模式。理顺招商服务职能，创新招商企业全生命周期服务体系。提高政府资源配置能力，依托现有优质资源引入更多优势资源，实现引项目与引理念相统一、引资金与引人才相协调、引产业与引市场相同步。到2025年，招引世界500强、中国制造业500强企业各5家以上。五、 培育壮大市场主体坚持招商引资和大众创业并举，外引新量和内生增量并重，大力实施市场主体培育扩增规模、提增质量“双增”行动，提升企
13、业占比，力争2025年全县市场主体达到13万户，其中企业达到3.5万户，持续正常经营10年以上的企业达5000户以上，5年以上的企业达14000户以上。围绕“个转企、小升规、规改股、股上市”，孵化一批创新型中小微企业，培育一批“专精特新”企业、“小巨人”企业、“隐形冠军”企业，壮大一批核心竞争力强、带动作用大的龙头企业。实施规上工业企业倍增计划、工业企业培育计划，引导骨干企业、龙头企业“上规上市”。到2025年，全县规上工业企业突破500户、限上商贸企业达到600户、资质建筑房地产企业达到150户、规上服务业企业达到200户、规上文旅企业超过50户、规上物流企业达到10户，新增上市公司3家。第
14、二章 项目总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：云阳汽车项目2、承办单位名称：xx投资管理公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）5、项目联系人：雷xx（二）主办单位基本情况公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务
15、经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻
16、落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约91.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx件汽车零部件/年。二、 项目提出的理由本土塑料零部件行业研发投入不足，与全球知名汽车零部件企业如李尔、佛吉亚相比，仍然存在一定的差距。国内座椅零部件行业的研发模式一般是
17、通过引进技术产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发来实现国产化。缺乏核心技术和专业人才已经被业内公认为是制约行业发展的重要“瓶颈”。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资52683.34万元，其中：建设投资42190.03万元，占项目总投资的80.08%；建设期利息1186.29万元，占项目总投资的2.25%；流动资金9307.02万元，占项目总投资的17.67%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资52683.34万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）28473.34万元。（二）申请银
18、行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额24210.00万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：106600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：89254.74万元。3、项目达产年净利润（NP）：12659.75万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.30%。5、全部投资回收期（Pt）：6.37年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：43649.46万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 环境影响本项目工艺清洁，将生产工艺与污染治理措施有机的结合
19、在一起，污染物排放量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废水、废气、噪声达标排放，污染物得到妥善处理，对周围的生态环境无不良影响。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执
20、行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。九、 研究范围根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据
21、，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。十、 研究结论经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积60667.00约91.00亩1.1总建筑面积130143.321.2基底面积39433.551.3投资强度万元/亩451.112总投资万元52683.342.1建设投资万元42190.032.
22、1.1工程费用万元36345.172.1.2其他费用万元4865.892.1.3预备费万元978.972.2建设期利息万元1186.292.3流动资金万元9307.023资金筹措万元52683.343.1自筹资金万元28473.343.2银行贷款万元24210.004营业收入万元106600.00正常运营年份5总成本费用万元89254.746利润总额万元16879.677净利润万元12659.758所得税万元4219.929增值税万元3879.8810税金及附加万元465.5911纳税总额万元8565.3912工业增加值万元30213.9113盈亏平衡点万元43649.46产值14回收期年6.
23、3715内部收益率17.30%所得税后16财务净现值万元16276.99所得税后第三章 行业、市场分析一、 行业基本风险特征1、政策风险近年来，随着汽车保有量和消费量的不断增加，尾气排放造成的空气污染和交通拥堵问题成为我国城市化进程中面临的难题。国家和地方政府不断出台各种政策，如提高汽车排放标准、限发汽车牌照等，控制汽车消费的过快增长，从而使汽车产业包括汽车零部件企业的生产经营受到一定影响。2、技术风险汽车制造业为国民经济的支柱行业，随着人均可支配收入的提升，人们对汽车的需求向高科技含量及个性时尚化演变，且每种车型的生命周期有所缩短，更新换代频繁，需要整车制造商及相应零部件供应商不断掌握新技术
24、并能够综合开发和应用，具有较强的应变能力。3、核心管理、技术人才流失风险拥有优秀的人才是汽车零部件公司保持竞争力的关键。公司的管理水平和研发实力很大程度上依赖于核心管理人员管理和技术人员。如果企业的技术人员和核心管理人员情况不能保持稳定的状态，那么会给企业带来运营和管理方面的风险。二、 汽车零部件行业情况汽车零部件工业是汽车行业的重要组成部分，具有集群效应明显、细分领域众多、劳动力资本密集等特点。其地位也随着产业分工的逐步细化而愈加重要。根据国家统计局数据，我国汽车零部件工业总产值从2005年的4,017亿元增长到2015年的45,998亿元，十年间增长了10.45倍。虽然近年来增长稍有放缓，
25、但汽车零部件行业仍是整体汽车行业的重要推动力量。2015年我国汽车零部件行业企业共计12,093家，比2014年增加983家，增速8.85%，处于平稳增长阶段。从趋势上看，企业数量的变化与汽车行业的市场变化具有高度一致性，两者密切相关。我国汽车零部件行业主要集中在东北、河北、江浙、两广、湖南和四川（含重庆）六大地区，形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，大多数零配件供应商坐镇关键市场。华东地区是汽车零部件和整车制造行业的最大产业集群地，发展成熟，产业链完备，规模效应显著。为响应国家政策，汽车零部件行业会逐渐向西部地区移动，以支援西部地区的经济发展。三、 行业的
26、主要壁垒1、市场准入壁垒汽车行业对其零部件供应商的质量管理体系有着严格要求，在通过ISO/TS16949国际质量体系第三方认证的基础上，还必须通过汽车零部件厂商各自严格的供应商开发操作流程和其自身考评，才能被接纳为其采购体系成员，建立长期供销合作关系。下游厂商对供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的考核标准，在确定供应商前，通常需要进行严格的供应商考核程序；新供应商进入其采购体系需要花费漫长的时间和巨大的销售成本，存在较高的准入门槛。2、资金壁垒汽车零部件行业需要初始投资较大，属于资金密集型行业。一方面，为了满足整车制造厂商对产品质量、技术创新等方面的严格要求，零部件供应商不仅需要扩张生产线
27、、建设厂房、购入专业设备实现规模效应，在质量控制、产品研发方面的投入也必不可少。另一方面，在与整车制造厂家形成稳定业务关系后，零部件厂家需要大量采购原材料满足生产需求，且整车厂家的信用期相对较长，这都将对零部件厂家造成流动资金压力。3、技术壁垒汽车行业供应链金字塔结构中，汽车零部件厂商的层级越高，对研发技术和产品工艺的要求也越高，而高附加值也将为企业带来竞争优势及相对较高的利润率。汽车发动机、变速器、传动设备等关键零部件的研发及生产需要综合机械、电器、材料等方面的技术知识，研发周期长。而随着国民经济水平的提高，汽车消费者对汽车舒适性、安全性、环保节能以及科技含量方面的要求日益提高，整车制造商为
28、了满足市场需求，在优化自身产品优势的基础上，对汽车零部件供应商的技术创新能力、质量控制水平等方面的要求也越来越高，零部件供应商需要经验丰富的研发团队及技术积累以满足其要求，故对新进入者来说形成了较高的技术壁垒。第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建
29、筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积130143.32，其中：生产工程79056.39，仓储工程32572.10，行政
30、办公及生活服务设施12552.48，公共工程5962.35。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程22082.7979056.3910036.521.11#生产车间6624.8423716.923010.961.22#生产车间5520.7019764.102509.131.33#生产车间5299.8718973.532408.761.44#生产车间4637.3916601.842107.672仓储工程11041.3932572.103807.292.11#仓库3312.429771.631142.192.22#仓库2760.358143.02951.8
31、22.33#仓库2649.937817.30913.752.44#仓库2318.696840.14799.533办公生活配套2728.8012552.481788.193.1行政办公楼1773.728159.111162.323.2宿舍及食堂955.084393.37625.874公共工程3549.025962.35665.07辅助用房等5绿化工程8547.98160.86绿化率14.09%6其他工程12685.4750.457合计60667.00130143.3216508.38第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积60667.00（折合约9
32、1.00亩），预计场区规划总建筑面积130143.32。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx件汽车零部件，预计年营业收入106600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。汽车行业供应链金字塔结构中，汽车零部件厂
33、商的层级越高，对研发技术和产品工艺的要求也越高，而高附加值也将为企业带来竞争优势及相对较高的利润率。汽车发动机、变速器、传动设备等关键零部件的研发及生产需要综合机械、电器、材料等方面的技术知识，研发周期长。而随着国民经济水平的提高，汽车消费者对汽车舒适性、安全性、环保节能以及科技含量方面的要求日益提高，整车制造商为了满足市场需求，在优化自身产品优势的基础上，对汽车零部件供应商的技术创新能力、质量控制水平等方面的要求也越来越高，零部件供应商需要经验丰富的研发团队及技术积累以满足其要求，故对新进入者来说形成了较高的技术壁垒。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1汽车零
34、部件件xx2汽车零部件件xx3汽车零部件件xx4.件5.件6.件合计xxx106600.00第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规
35、定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决
36、议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
37、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
38、权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
39、等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
40、总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议
41、的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董
42、事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董
43、事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。1
44、9、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任
45、除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、