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1、信息披露问题剖析信息披露问题剖析20122012年年年年5 5月月月月深圳证券交易所创业板深圳证券交易所创业板n第一部分第一部分IPO概述概述n n企业首次企业首次公开公开n n发行股票发行股票n n并在创业并在创业板上市板上市n n详细流程详细流程第一部分IPO概述n1.1.公司治理结构？公司治理结构？n股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，（拟）上股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，（拟）上市公司治理结构一般包括以下内容：市公司治理结构一般包括以下内容：n n企业改制与设立企业改制与设立企业改制与设立企业改制与设立内 容 提 要0 02
2、 2上市公司信息披露规范体系上市公司信息披露规范体系 披露问题及案例剖析披露问题及案例剖析3 3披露责任及注意事项披露责任及注意事项1 1信息披露理念和原则信息披露理念和原则第第0部分上市公司信息披露规范体系部分上市公司信息披露规范体系上市公司信息披露规范体系n第一层次：全国人大基本法公司法、证券法和刑法第一层次：全国人大基本法公司法、证券法和刑法n第二层次：国务院行政法规股票发行与交易管理暂行条第二层次：国务院行政法规股票发行与交易管理暂行条例例n第三层次：中国证监会部门规章第三层次：中国证监会部门规章n信息披露实施细则信息披露实施细则n信息披露内容与格式准则：信息披露内容与格式准则：11个
3、个n编报规则：编报规则：17个个n规范问答：规范问答：6个个上市公司信息披露规范体系n第四层次：交易所股票上市规则第四层次：交易所股票上市规则n已颁布的规范内容与格式准则已颁布的规范内容与格式准则n1.招股说明书（新修订）招股说明书（新修订）n2.年度报告（已修订）年度报告（已修订）n3.半年度报告（已修订）半年度报告（已修订）n4.配股说明书（已为第配股说明书（已为第11号取代）号取代）n5.股份变动公告（未修订）股份变动公告（未修订）n6.法律意见书（已为信息披露编报规则第法律意见书（已为信息披露编报规则第12号取代）号取代）上市公司信息披露规范体系n7.验证笔录（已为信息披露编报规则第验
4、证笔录（已为信息披露编报规则第12号取代）号取代）n8.上市公告书（新修订）上市公告书（新修订）n9.首次公开发行股票申请文件（新制定）首次公开发行股票申请文件（新制定）n10.上市公司新股发行申请文件（新制定）上市公司新股发行申请文件（新制定）n11.上市公司发行新股招股说明书（取代第上市公司发行新股招股说明书（取代第4号）号）n12.上市公司发行可转换公司债券申请文件（新制定）上市公司发行可转换公司债券申请文件（新制定）n13.可转换公司债券募集说明书（新制定）可转换公司债券募集说明书（新制定）n14.可转换公司债券上市公告书（新制定）可转换公司债券上市公告书（新制定）上市公司信息披露规范
5、体系n已颁布的规范编报规则已颁布的规范编报规则n1、商业银行招股说明书特别规定（新制定）、商业银行招股说明书特别规定（新制定）n2、商业银行财务报表附注特别规定（新制定）、商业银行财务报表附注特别规定（新制定）n3、证券公司招股说明书特别规定（新制定）、证券公司招股说明书特别规定（新制定）n4、证券公司财务报表附注特别规定（新制定）、证券公司财务报表附注特别规定（新制定）n5、保险公司招股说明书特别规定（新制定）、保险公司招股说明书特别规定（新制定）n6、保险公司财务报表附注特别规定（新制定）、保险公司财务报表附注特别规定（新制定）n7、商业银行年报特别规定（新制定）、商业银行年报特别规定（新
6、制定）n8、证券公司年报特别规定（新制定）、证券公司年报特别规定（新制定）上市公司信息披露规范体系n9、净资产收益率和每股收益的计算及披露（新制定）、净资产收益率和每股收益的计算及披露（新制定）n10、从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定（新、从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定（新制定）制定）n11、从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（新制定）、从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（新制定）n12、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（新制、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（新制n定）定）13、季度报告内容与格式特别规定（新制定）、季
7、度报告内容与格式特别规定（新制定）n14、非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理、非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理n15、财务报告的一般规定、财务报告的一般规定n16、A股公司实行补充审计的暂行规定股公司实行补充审计的暂行规定n17、外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定、外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定上市公司信息披露规范体系n已颁布的规范规范问答已颁布的规范规范问答n1、非经常性损益（新制定）、非经常性损益（新制定）n2、高级管理人员激励基金的提取（新制定）、高级管理人员激励基金的提取（新制定）n3、累积亏损的弥补（新制定）、累积亏损的弥补（新制定）n4、金
8、融类公司境内外审计差异及利润分配基准、金融类公司境内外审计差异及利润分配基准n5、分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露、分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露n6、支付会计师事务所报酬及其披露、支付会计师事务所报酬及其披露n正制定的规范内容与格式准则正制定的规范内容与格式准则n创业板招股说明书、上市公告书、年度报告和中期报告创业板招股说明书、上市公告书、年度报告和中期报告n上市公司并购收购人持股报告、要约收购报告和要约收购被收购公上市公司并购收购人持股报告、要约收购报告和要约收购被收购公司报告司报告上市公司信息披露规范体系n正修订的规范内容与格式准则正修订的规范内容与格式准则
9、n中期报告中期报告n公司股份变动公告公司股份变动公告n正制定的规范编报规则正制定的规范编报规则n特殊行业特别规定（特殊行业特别规定（IT行业、投资公司、基础设施公司、资源开发公行业、投资公司、基础设施公司、资源开发公司、生物医药公司）司、生物医药公司）上市公司信息披露规范体系n盈利预测的编报盈利预测的编报n独立财务顾问报告独立财务顾问报告n资产评估资料的编报资产评估资料的编报n关联交易公告关联交易公告n独立审计师的聘请、辞聘和变更独立审计师的聘请、辞聘和变更n分部信息的编报分部信息的编报第第1部分部分信息披露理念和原则信息披露理念和原则信息披露的定义和内容信息披露指上市公司或相关信息披露义务人
10、信息披露指上市公司或相关信息披露义务人按按法律、行政法规、部门规章、本规则和其法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关他有关规定规定在在指定媒体指定媒体上上公告公告信息。信息。上市公司相关上市公司相关信息信息股东等信息披股东等信息披露义务人的与露义务人的与上市公司相关上市公司相关的信息的信息上市公司董监上市公司董监高相关信息高相关信息上市公司或相上市公司或相关主体所做承关主体所做承诺的披露诺的披露披露什么？第一类：价格敏感性信息第一类：价格敏感性信息第一类：价格敏感性信息第一类：价格敏感性信息 第二类：决策有用信息第二类：决策有用信息第二类：决策有用信息第二类：决策有用信息对上市公司股票及其
11、衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息。具体披露标准:数量标准和非数量标准。需要公司和交易所进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。影响投资者决策的信息。信息披露公告分类 强制性信息披露体系持 续 性信息披露发 行信息披露定期报告交易性质非交易性质l招股说明书l上市公告书l配股说明书l年度报告l半年度报告l季度报告l应披露的交易l关联交易l公司重大信息l股东信息临时报告如何披露？信息披露五原则信息披露五原则相互依存、不可偏废一方。信息披露五原则间有可能存在冲突，需要协调机制。真真真真实实性性性性准确性准确性准确性准确性完整性完整性完整性完整性及及及及时时性性性性公平性公平性公平性
12、公平性真实性原则真真实性是性是证券券市市场诚实信用信用的基石的基石2.上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据定期报告虚假主要是财务虚假（如草原兴发、绿大地虚增收入等）临时报告虚假主要是事项本身的虚假（虚假重组、虚假合作、虚假巨额合同等）1.上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为 准确性原则准确性是影响准确性是影响投投资者决策的者决策的重要原重要原则2.没有严重的误导性陈述n准确性要求是揭示经济活动的实质，不夸大事实；n使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义；n具中等教育程度的普通投资者能够理解；n对公告中使用的专业词汇须给出明确定义；n
13、应给出必要的前导性知识。如IPV6、PTA、MDI、RFID、云计算。1.能够让投资者做出理性的投资决策准确性原则-案例n案例简述案例简述：1、某公司是成套设备进出口商。2010年2月1日，公司发布题为签署刚果钾肥开发框架公告公告称,其与加拿大麦格工业公司签署合作开发刚果蒙哥钾肥项目的框架协议,预计项目投资不超过12亿美元。麦格已通过其子公司,取得了开发刚果奎卢省136平方公里的钾矿资源开采许可证.麦格公司和中成计划在蒙哥建设一个年产120万吨的钾肥厂,分两期建设,每期60万吨。2、2010年1月29日、2月1日及2月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异常。3、2010年2月5日，公司对
14、相关问题进行了必要核实，发布公告说明如下：2月1日公司发布了公司签署刚果钾肥开发框架公告，目前公司签署的是总承包框架，而非钾肥的开发经营框架。n思考：思考：工程设备合同与钾肥开发经营合同的区别。完整性原则完整性是影响完整性是影响投投资者决策的者决策的重要原重要原则2.通过格式指引来保证信息披露的完整性案例：某公司同一次董事会审议了与IBM交易的事项：1、向IBM出售笔记本电脑公司的股权；2、与IBM合作成立服务器公司。公司只披露了第一项，给交易所备案时只提供了第一项的资料。1.能够对信息的各个方面进行完整地描述，不能存在重大遗漏，或故意遗漏不利信息。及时性原则及及时性是影响性是影响投投资者决策
15、的者决策的重要原重要原则2.两个工作日必须公告，即发生之次日即披露案例：上交所狮头股份大幅暴涨后被ST。公司在连续5日大涨后，突然公告搬迁、停产、预亏、被特别处理。事发突然，股价变动明显异常。1.上市公司发生或知悉（理应知悉）重大信息时，第一时间披露6月21日：公司股价开始涨停6月24日：发布股票交易异常波动公告称。截至目前，公司生产经营情况正常。没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项。6月29日：公司停牌核查后公告称，6月25日，接到太原市委办公厅有关通知，要求全部搬迁，10月底前关停现有水泥生产装置。预计停产将造成公司2011年亏损。公司股票被特别处理。及时性原则案例公平性原则公平性
16、是公平性是证券券市市场公平原公平原则在信息披露在信息披露领域的重要域的重要应用用2.必须公平对待所有投资者。必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体n公平信息披露是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。n信息公平才能保证交易公平。1.上市公司避免选择性披露：选择对象、选择时点、选择方式n巴菲特关于选择性披露的观点巴菲特关于选择性披露的观点n伯克希尔伯克希尔1998年股东年会年股东年会n“我们通过几种途径与股东交流。通
17、过年度报告，我们力图在一份保持合理长度的文我们通过几种途径与股东交流。通过年度报告，我们力图在一份保持合理长度的文件中向全体股东传达有价值的信息；我们还力图在中期报告中传达大量提炼过的但非件中向全体股东传达有价值的信息；我们还力图在中期报告中传达大量提炼过的但非常重要的信息；常重要的信息；还有一个重要的交流场合就是我们的股东年会。还有一个重要的交流场合就是我们的股东年会。但有一种途径我但有一种途径我但有一种途径我但有一种途径我们从来不采用：一对一的交流们从来不采用：一对一的交流们从来不采用：一对一的交流们从来不采用：一对一的交流。伯克希尔有成千上万名股东，这么做不可取。伯克希尔有成千上万名股东
18、，这么做不可取。”n“在所有的交流中，在所有的交流中，我们力保没有哪一个股东可以近水楼台先得月我们力保没有哪一个股东可以近水楼台先得月我们力保没有哪一个股东可以近水楼台先得月我们力保没有哪一个股东可以近水楼台先得月；我们不采用给分；我们不采用给分析师或大股东进行收益析师或大股东进行收益“指导指导”的惯例。我们的目标是使所有股东同时得到最新的信的惯例。我们的目标是使所有股东同时得到最新的信息息”n伯克希尔伯克希尔2000年股东年会年股东年会n通过股份公司的这种有选择地散布的暗示、眨眼和点头，满脑子投机思想的机构和顾通过股份公司的这种有选择地散布的暗示、眨眼和点头，满脑子投机思想的机构和顾问相对于
19、有投资倾向的个人就得到了一种信息上的优势。这是一种堕落行为，不幸的问相对于有投资倾向的个人就得到了一种信息上的优势。这是一种堕落行为，不幸的是，它被华尔街所信奉，又被美国的上市公司所信奉。是，它被华尔街所信奉，又被美国的上市公司所信奉。公平性原则案例信息披露五原则的协调协调机制协调机制分阶段披露原则及时性及时性公平性公平性真实性真实性准确性准确性分阶段披露原则解决了五原则难分阶段披露原则解决了五原则难分阶段披露原则解决了五原则难分阶段披露原则解决了五原则难以同时满足的困境，把整个事项以同时满足的困境，把整个事项以同时满足的困境，把整个事项以同时满足的困境，把整个事项细分成若干阶段，在细分阶段完
20、细分成若干阶段，在细分阶段完细分成若干阶段，在细分阶段完细分成若干阶段，在细分阶段完全适用五原则全适用五原则全适用五原则全适用五原则.完整性完整性第第2部分部分披露问题及案例剖析披露问题及案例剖析财务造假真实性问题n绿大地财务造假绿大地财务造假n违规事实违规事实n2004年至2009年，公司及相关当事人通过一批由绿大地公司实际控制或掌握银行账户的关联公司，利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入；n2004年至2007年上市前，公司通过编造虚假合同、虚构销售链条等手段，虚增资产7000万元、虚增收入2.96亿元，在招股说明书中提供虚
21、假数据以达到上市目的，涉嫌欺诈发行；n2007年上市后至2009年，公司继续通过伪造合同和会计资料，虚增资产2.88亿元，虚增收入2.5亿元，涉嫌违规披露重要信息；n公司2009年业绩预告、业绩快报与2009年年报披露的业绩数据存在重大差异，误差率在100以上，业绩数据由正增长变为最终亏损约1.5亿元，业绩修正多达四次，公司也未在规定期限内及时发布2009年业绩预亏公告。n处罚处罚n中国证监会对公司立案调查，部分违规行为涉及刑事犯罪，将此案移交公安部，2011年3月17日云南省公安机关以涉嫌欺诈发行股票罪对何学葵执行逮捕；n针对公司在2008、2009年年报披露过程中存在的违规行为，我所对公司
22、及相关当事人给予公开谴责。披露与事实不符准确性问题n劲嘉股份劲嘉股份n背景背景n股票涨停，换手率明显放大，部分网络媒体、论坛中有劲嘉股份与英美烟草公司合作的传闻，称英美烟草公司将向劲嘉采购20亿元的烟标。n根据澄清要求，公司披露了深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告，公告指出“公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”。n劲嘉股份发出更正公告称，因工作人员失误，公司此前公告中提及的合作方有误，并非美国英美烟草公司，而是名为NativeAmericanTobacco&TradingLLC的公司（美国烟草贸易公司）一家在美国佛罗里达州注册成立的小烟
23、草公司。公司股价当天便下跌了3.93%。n公司对外披露关于终止对外合作项目的公告，指出“根据公司对外合作业务考察小组对NativeAmerican公司的考察报告，公司董事会认为与NativeAmerican公司进一步合作的条件尚不具备，公司董事会决定终止与NativeAmerican公司进一步洽谈烟标业务合作。”披露与事实不符准确性问题劲嘉股份劲嘉股份（续）（续）点评点评n由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市场份额达15%以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消息一路狂涨，最高飙至17.28元。2010年5月21日，美国烟草贸易公司董事长弗来德向媒体发布消息称，上述
24、事件并不是一次乌龙事件，而是一个布局多时的操纵股价阴谋，他被当做道具利用了。n2010年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（2010深稽立通字01号）。因涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会深圳稽查局决定对公司及相关人员立案调查，同时司法机构进入调查。思考思考n偷换概念偷换概念n夸大或缩小夸大或缩小n业绩预告或快报不准确业绩预告或快报不准确披露内容不充分完整性问题n不确定事项的风险提示问题（不确定事项的风险提示问题（投资、交易、重大合同等投资、交易、重大合同等）n重庆啤酒案例重庆啤酒案例n1998年10月：收购佳辰生物52%股权，依托第三军医大学科研平台，开始进行
25、乙肝新药的开发，2001年1月：将佳辰生物股权比例增至93%，从此被视作乙肝疫苗概念股遭遇反复炒作；n进展公告：乙肝II期临床试验、II期临床试验总结阶段和III期临床实验注册申请阶段、乙肝疫苗初步数据结果；n大成基金发布声明要求重庆啤酒申请股票停牌大成基金发布声明要求重庆啤酒申请股票停牌声明称，重庆啤酒（600132）于12月8日发布了关于“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗”研究进度暨复牌公告，对于该公司控股的重庆佳辰生物工程公司“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的II期临床研究”进度情况进行了信息披露。大成基金旗下多只基金持有重庆啤酒，
26、作为重庆啤酒的主要流通股股东之一，大成基金经审慎研究后认为重庆啤酒该次信息披露不够完整、充分，须进一步补充完善。声明还称，在上述情况下，重庆啤酒12月8日复牌后市场反应剧烈，目前重庆啤酒乙型肝炎疫苗项目II期临床研究B阶段的揭盲工作处于关键时期，每一项重要研究数据和结论的发布都会引起资本市场的高度关注。有鉴于此，从保护上市公司股东和基金份额持有人利益的角度出发，大成基金声明，敦请重庆啤酒应立即向上交所申请股票停牌，直至信息披露完整、充分。案例：重庆啤酒1998年10月：收购佳辰生物52%股权，依托第三军医大学科研平台，开始进行乙肝新药的开发2001年1月：将佳辰生物股权比例增至93%，从此被视
27、作乙肝疫苗概念股遭遇反复炒作2009年一季度：大成系重仓持有重庆啤酒2011年12月5日：公司披露疫苗效果不及预期，连续十个跌停案例：ST金泰7月6日：公司披露定向增发方案，80亿股，250亿元8月30日：媒体质疑置入资产有权属瑕疵9月20日：停牌核查不确定性2月20日：公司披露进展公告披露不及时业绩预告不及时案例业绩预告不及时案例n交易所的年报通知要求，公司至少应于每年交易所的年报通知要求，公司至少应于每年1月月31日前披露对上一年度业绩预告；日前披露对上一年度业绩预告；n某公司迟至某公司迟至2007年年2月月6日才披露日才披露2006年度将亏损，由于该公司年度将亏损，由于该公司2004、2
28、005年已经连续亏损，年已经连续亏损，2006年继续亏损导致公司年报披露后被暂停上市；年继续亏损导致公司年报披露后被暂停上市；n重要财务信息披露不及时导致投资者损失惨重重要财务信息披露不及时导致投资者损失惨重n该公司投资者因此起诉至法院，要求公司赔偿披露不及时给投资者造成的损失该公司投资者因此起诉至法院，要求公司赔偿披露不及时给投资者造成的损失。06年业绩预告最晚应披露日期06年业绩预告实际披露时间披露不及时n披露误区披露误区以事项处于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等为由以事项处于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等为由不披露不披露n解决方案解决方案分阶段披露原则分阶段披露原则案例：东方雨虹案
29、例：东方雨虹n公司到鄂尔多斯市伊金霍洛旗进行过项目调研，并于2011年5月9日与鄂尔多斯市人民政府(甲方)、伊金霍洛旗人民政府（乙方）签订一份项目合作意向书。项目意向书主要内容为：（1）建设“年产8亿平方米无纺布项目”，投资规模为40亿元人民币。其中，第一期建设期间预计从2011年7月至2013年末，总投资20亿元；第二期建设期间从2014年至2015年末，总投资为20亿元。（2）甲乙双方同意为公司项目建设提供约800亩工业用地，第一期约500亩，第二期约300亩，价格依据有关规定另行商定。（3）甲、乙方保证公司享受西部大开发政策和内蒙古自治区、鄂尔多斯市的各项优惠政策。n公司至出现媒体传闻才
30、澄清，股票临时停牌公司至出现媒体传闻才澄清，股票临时停牌n几个基本时点（决议、协议或意向、发生）几个基本时点（决议、协议或意向、发生）n预计无法保密、股价异动、媒体传闻预计无法保密、股价异动、媒体传闻案案案案 例例例例简简简简 述述述述接待特定投资者公平性问题2006年，公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接受了一家证年，公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接受了一家证券机构研究员的调研访问，向其提供了未来券机构研究员的调研访问，向其提供了未来5年大股东将连续向公年大股东将连续向公司注入多个商业地产项目的规划及相关财务数据。该研究员根据上司注入多个商业地产项目的规划及相关财务数据。该研究员根据
31、上述信息，编制了一份研究报告，公司股票因此出现明显异动。虽然述信息，编制了一份研究报告，公司股票因此出现明显异动。虽然本所要求公司对上述事项进行了澄清、提示风险，但已对市场造成本所要求公司对上述事项进行了澄清、提示风险，但已对市场造成重大影响。重大影响。处理方法：处理方法：1、约见公司当事人、保荐人、机构研究员、约见公司当事人、保荐人、机构研究员2、对公司当事人予以公开谴责、对公司当事人予以公开谴责3、核查交易情况、核查交易情况以新闻发布代替公告公平性问题案例案例案例案例点评点评点评点评n07年年3月月22日，日，证券时报证券时报版刊登了题为采访某公司董事、副总裁、董事版刊登了题为采访某公司董
32、事、副总裁、董事会秘书的报道，采访中该董事就公司整体上市的安排进行分析，同时还提到公司整会秘书的报道，采访中该董事就公司整体上市的安排进行分析，同时还提到公司整合更名等计划。合更名等计划。n对于上述事项，公司未在公开信息中披露，在股改说明书中仅提到对于上述事项，公司未在公开信息中披露，在股改说明书中仅提到“完成股改后，完成股改后，政府将充分利用上市公司资源，采取适当方式整合政府将充分利用上市公司资源，采取适当方式整合”，未就具体方案作出说明和预，未就具体方案作出说明和预计。计。n由于公司存在资金占用、国有股权已全部出售，公司整合存在很大的不确定性。由于公司存在资金占用、国有股权已全部出售，公司
33、整合存在很大的不确定性。n对该公司董事公开谴责。对该公司董事公开谴责。n n该董事的行为违反了该董事的行为违反了该董事的行为违反了该董事的行为违反了上市规则上市规则上市规则上市规则关于重大信息第一时间公告并报送关于重大信息第一时间公告并报送关于重大信息第一时间公告并报送关于重大信息第一时间公告并报送交易所的规定。交易所的规定。交易所的规定。交易所的规定。n n以新闻发布代替正式公告，违反以新闻发布代替正式公告，违反以新闻发布代替正式公告，违反以新闻发布代替正式公告，违反上市规上市规上市规上市规 则则则则的规定。的规定。的规定。的规定。避免非正式言论代替公告n冯导不再预测票房冯导不再预测票房“非
34、诚勿扰非诚勿扰2的票房？的票房？”“公司不让预测票公司不让预测票房，说是不能误导房，说是不能误导股民股民”避免非正式言论代替公告微博n史玉柱史玉柱“微博事件微博事件”n2011年8月24日上午，民生银行A股第二大股东中国人寿副总裁刘家德答媒体问时说有意增持民生银行，A股开盘9分钟时，第五大股东上海健特生命科技有限公司实际控制人史玉柱在微博（）上批评中国人寿：“别虎视眈眈想控股中国唯一民营重要银行民生银行；失去民营机制的民生银行，将失去核心竞争力，告别高速成长。”随后，史玉柱的微博被立即删除。n史玉柱发布上述微博后的三日内，民生银行H股涨升3.9%，报收6.66港元，A股涨5.2%，报收6.09
35、元。三日累计涨幅致史玉柱旗下公司所持该行股份浮盈2.36亿元，中国人寿股票亦浮盈3.6亿元。有人因此说：“一句话涨5个亿，别人做不到，史玉柱做到了，而且只耗时不到一天。”n媒体报道，史玉柱被请喝咖啡，并一度声称“封博”。避免非正式言论代替公告微博nJ公司中报预约披露时间变更微博泄露事件公司中报预约披露时间变更微博泄露事件n2011年7月4日下午，有人在微博上发布了J公司延迟中报披露消息，此事正式公布是在7月5日。J公司中报披露时间延迟的消息已被提前泄露。n随着公司将中报披露时间由2011年7月8日延迟至8月23日，“中报第一股”概念被证伪，股价应声而落，连续4个交易日下跌，跌幅达到7.93%，
36、而同期深圳成指仅微跌0.3%。n南京一位投资者冲着“中报第一股”概念买了J公司，看到微博后就立即卖了，他说：“幸亏卖得早，不然现在就套住了。”苏州一位投资者说：“这个公司说话不一致，而且还提前走漏风声。我现在亏了两万，要求赔偿。”避免非正式言论代替公告微博思考微博思考微博思考微博思考措施措施措施措施n微博可快速生成和消化信息，其传播方式为裂变式、交互式，其微博可快速生成和消化信息，其传播方式为裂变式、交互式，其用户量大，名人汇集，影响面很广。用户量大，名人汇集，影响面很广。n在微博等新媒体上泄漏内幕消息，不止公司高管可能会犯错，相在微博等新媒体上泄漏内幕消息，不止公司高管可能会犯错，相关的中基
37、层人员也可能犯错，曾经有上市公司的内部人员在微博关的中基层人员也可能犯错，曾经有上市公司的内部人员在微博上发布上发布“公司中标合同公司中标合同”的内幕消息，后来该消息被证实为真实。的内幕消息，后来该消息被证实为真实。n上市公司要求相关人员要加强自律，在微博中上市公司要求相关人员要加强自律，在微博中“口风要严口风要严”。n交易所研究新形势下的监管方式交易所研究新形势下的监管方式n点评：点评：B公司的上述行为违反了公司的上述行为违反了股票上市规则（股票上市规则（2008年修订）年修订）第第1.4条、第条、第2.1条，条，及及主板上市公司规范运作指引主板上市公司规范运作指引第第5.1.12条的规定。
38、交易所对条的规定。交易所对B公司分管子公公司分管子公司的营运总裁和董秘进行通报批评处分。司的营运总裁和董秘进行通报批评处分。网站管理n案例案例n因涉及因涉及#矿概念，矿概念，B公司股价自公司股价自2011年年1月以来持续上涨，公司对多个券商月以来持续上涨，公司对多个券商研究报告提及公司拥有的矿资源的说法和投资者相关问询均予以否认。我所研究报告提及公司拥有的矿资源的说法和投资者相关问询均予以否认。我所根据举报线索，在根据举报线索，在B公司控股子公司公司控股子公司T（持股比例（持股比例51.91）的网站上发现有）的网站上发现有“T公司拥有近公司拥有近2.68亿吨储量、适合于亿吨储量、适合于的优质的
39、优质#矿产资源，可以确保原料矿产资源，可以确保原料供给稳定、持续供给稳定、持续”的宣传报道，媒体广泛报道后的宣传报道，媒体广泛报道后T公司已从其网站上撤下了公司已从其网站上撤下了该网页（我所已对该网页进行截屏并予以了保存）。该网页（我所已对该网页进行截屏并予以了保存）。n在是否拥有矿的问题上，在是否拥有矿的问题上，B公司表述和公司表述和T公司网站上的表述不一致。公司网站上的表述不一致。B公司没有对子公司公司没有对子公司T对外披露的信息进行有效管理和严格审查，造成对外披露的信息进行有效管理和严格审查，造成公司股价异动，市场影响恶劣。公司股价异动，市场影响恶劣。第第3部分部分披露责任及注意事项披露
40、责任及注意事项董监高的披露责任定期报告定期报告定期报告定期报告临时报告临时报告临时报告临时报告n董事、高管对定期报告签署书面确认意见（管理办法第董事、高管对定期报告签署书面确认意见（管理办法第24条）条）经理、财务负责人、董秘及时编制草案，提请董事会审议（第经理、财务负责人、董秘及时编制草案，提请董事会审议（第39条）条）董秘负责送达董事会审阅（第董秘负责送达董事会审阅（第39条）条）董事长负责召集、主持董事会审议（第董事长负责召集、主持董事会审议（第39条）条）董秘负责组织披露（第董秘负责组织披露（第39条）条）n监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制及审核程序是否合法合规，监事会提出书面
41、审核意见，说明董事会的编制及审核程序是否合法合规，报告的内容是否真实、准确、完整反映公司实际情况（第报告的内容是否真实、准确、完整反映公司实际情况（第24条）条）n董事、监事、高管知悉重大事件发生后，立即报告（第董事、监事、高管知悉重大事件发生后，立即报告（第40条）条）n董事长接到报告后，立即向董事会报告，敦促董秘组织披露（第董事长接到报告后，立即向董事会报告，敦促董秘组织披露（第40条）条）n董事应了解并持续关注公司生产经营、财务状况和已发生或可能发生的重董事应了解并持续关注公司生产经营、财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响，大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料（第主动调查、
42、获取决策所需资料（第42条）条）n董秘负责组织协调披露事务董秘负责组织协调披露事务n监事对董事、高管履责行为进行监督，发现披露存在违法违规问题应调查监事对董事、高管履责行为进行监督，发现披露存在违法违规问题应调查并提处理建议（第并提处理建议（第43条）条）股东、实际控制人的股东、实际控制人的披露披露责任（证券法、管理办法第责任（证券法、管理办法第46条、第条、第48条）条）n股份变动股份变动n股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权股份质押、冻结、拍卖、托管、被限制表决权n拟对公司重组拟对公司重组p上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，如果属于公司的控股股东、实际控上市公司披
43、露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，如果属于公司的控股股东、实际控制人过错的，股东、实际控制人应当与公司承担连带责任。（制人过错的，股东、实际控制人应当与公司承担连带责任。（证券法证券法第第69条）条）p上市公司的股东、实际控制人发生涉及上市公司的重大事项时，应当主动上市公司的股东、实际控制人发生涉及上市公司的重大事项时，应当主动告知告知上市公司董事会，并上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（配合上市公司履行信息披露义务。（管理办法管理办法第第46条）条）p股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、股东、实际控制人信息披露的及
44、时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的实际控制人的配合配合披露义务披露义务n按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。n特别注意筹划阶段重大事项的保密工作特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。n及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上
45、市公司的调查和相关信息披露工作。配合上市公司的调查和相关信息披露工作。控股股东、实际控制人的披露责任信息披露责任信信息息披披露露违违规规案案例例点点评评股东参与竞拍取得上市公司资产股东参与竞拍取得上市公司资产上市公司上市公司Y股东股东L20092009年年1 1月月2020日，日，Y Y所持酿酒公司股权所持酿酒公司股权（该公司主要资产）被法院拍卖；（该公司主要资产）被法院拍卖；其股东其股东L L参与竞拍，并拍得该资产；参与竞拍，并拍得该资产；L L签署签署拍卖成交确认合同拍卖成交确认合同后未及时后未及时通知通知Y Y董事会履行披露义务董事会履行披露义务 。上市公司董事、监事及高管上市公司董事、
46、监事及高管Y Y公司监事梁某、马某、单某，时任总裁公司监事梁某、马某、单某，时任总裁金某知悉上述情况，但也未及时通知金某知悉上述情况，但也未及时通知Y Y公公司董事会履行披露义务司董事会履行披露义务本次拍卖成交导致本次拍卖成交导致Y Y无生产经营性资产，且形成重大关联交易无生产经营性资产，且形成重大关联交易 相关股东信息披露义务责任相关股东信息披露义务责任上市公司董事、监事及高管的诚信、勤勉、尽责义务上市公司董事、监事及高管的诚信、勤勉、尽责义务n案例：案例：上市公司董、监、高知情不报上市公司董、监、高知情不报n剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在重大信息公布前剔除大盘因素和同行业板块因素
47、影响，股价在重大信息公布前20个交易日内累计个交易日内累计涨跌幅超过涨跌幅超过20%的，在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证。的，在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证。（2007年年9月，证监会发布月，证监会发布关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监（证监公司字公司字2007128号号）n异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止、排除即恢复（异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止、排除即恢复（2011年重组新规）年重组新规）n提供并报备内幕信息知情人及关联人账户情况提供并报备内幕信息知情人及关联人账户情况n着重于核实程序：上市公司董
48、事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包着重于核实程序：上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。n寻求书面回复意见：上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等寻求书面回复意见：上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保
49、澄清公告的真实、准确、完整。方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。n在公告时对传闻、报告表态在公告时对传闻、报告表态如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少少3个月内不再筹划同个月内不再筹划同一事项一事项。(证监会证监会128号文号文)注意事项关注异动关注异动慎重澄清慎重澄清注意事项强化股价异常波动监管，打击内幕交易和市场操纵强化股价异常波动监管，打击内幕交易和市场操纵n建立内幕信息知情人报备和交易核查制度建立内幕信息知
50、情人报备和交易核查制度 n强化股价异动与行政许可的联动监管强化股价异动与行政许可的联动监管n限制可疑账户交易限制可疑账户交易n进一步完善联动监管，建立预警和防范机制进一步完善联动监管，建立预警和防范机制n特殊重大事项的监管特殊重大事项的监管n并购重组的监管每单必查。如针对某公司重大重组中，我所核查了并购重组的监管每单必查。如针对某公司重大重组中，我所核查了773773位内幕信位内幕信息知情人，发现有息知情人，发现有3737人买卖公司股票，要求公司予以披露。人买卖公司股票，要求公司予以披露。n高送转方案公司的监管每单必查。定期报告披露期间，市场往往高度关注高送高送转方案公司的监管每单必查。定期报