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1、二零二零一一一一年年三月三月如何做好投资银行如何做好投资银行业务业务国泰君安国泰君安证券投资银行总部证券投资银行总部 投行业务案例分析投行业务案例分析1 做好投行业务需要具备的能力做好投行业务需要具备的能力2 如何学习投行业务知识如何学习投行业务知识3关于保荐代表人考试关于保荐代表人考试4主要内容主要内容 投行业务案例分析投行业务案例分析1主要内容主要内容非非公开发行公开发行A A股股发行规模：发行规模：17.6417.64亿股，亿股，79.2279.22亿元亿元20112011年年2 2月月2525日经发审会审核通过日经发审会审核通过尚待证监会核准尚待证监会核准保荐人（主承销商）：保荐人（主
2、承销商）：4项目背景项目背景洋山深水港洋山深水港是世界最大的海岛型深水港，位于杭州湾口东海海上的崎岖列岛，由大、小洋山等十几个岛屿组成，其西北距上海市芦潮港约32公里，是距上海最近的天然良港。1992年：中央年：中央提出把上海建成提出把上海建成“一个龙头、三个中心一个龙头、三个中心”的重大战略。的重大战略。2002年：洋年：洋山深水港区一期工程正式开工山深水港区一期工程正式开工2005年：洋年：洋山深水港一期开港。山深水港一期开港。2006年：洋年：洋山深水港二期工程建成投用。山深水港二期工程建成投用。2008年底：洋年底：洋山深水港区三期工程建成投用。这标志着洋山深水港区工程全面建成，集装箱
3、专用泊位达山深水港区三期工程建成投用。这标志着洋山深水港区工程全面建成，集装箱专用泊位达16个，个，设计年吞吐能力为设计年吞吐能力为930万标准箱。使上海港作为东北亚主要枢纽港的地位更加巩固万标准箱。使上海港作为东北亚主要枢纽港的地位更加巩固。5项目背景项目背景港区项目港区项目泊位泊位（个）（个）设计吞吐量设计吞吐量（万（万TEU/年）年）岸线长度岸线长度（km）投资金额投资金额（亿元）（亿元）建设期间建设期间一期一期52201.6108.4702.6-05.12二期二期42101.457.0104.6-06.12三期三期一阶段一阶段45001.3517106.12-07.12二阶段二阶段31
4、.2507.6-08.12上港集团收购上港集团收购洋山一期洋山一期在建工程在建工程上港集团受托上港集团受托运营洋运营洋山二期码头山二期码头上港集团受托经营管理上港集团受托经营管理洋山三期（一阶段）码洋山三期（一阶段）码头头上港集团受托经营管理上港集团受托经营管理洋山三期（二阶段）码洋山三期（二阶段）码头头2005年年6月月2006年年12月月2007年年12月月2008年年12月月表：洋山表：洋山深水港码头深水港码头概况概况洋山港建设主体：上海同盛投资（集团）有限公司（简称洋山港建设主体：上海同盛投资（集团）有限公司（简称洋山港建设主体：上海同盛投资（集团）有限公司（简称洋山港建设主体：上海同
5、盛投资（集团）有限公司（简称“同盛集团同盛集团同盛集团同盛集团”）6项目背景项目背景洋山港洋山一期洋山二期洋山三期同盛集团洋西公司洋东公司上港集团盛东公司冠东公司建设已收购受托经营履约保证金6亿元受托经营履约保证金80亿元持有持有洋山港目前的建设和经营模式洋山港目前的建设和经营模式目前洋山深水港建设主体与经营主体处于分离状态目前洋山深水港建设主体与经营主体处于分离状态7项目重点问题项目重点问题长期待摊费用长期待摊费用洋山港区资产中分摊了较大金额的长期待摊费用洋山港区资产中分摊了较大金额的长期待摊费用洋山港区为海岛型深水人工港，在洋山港区码头建设的同时，新建了大量配套设施，该等配套设施为洋山港区
6、为海岛型深水人工港，在洋山港区码头建设的同时，新建了大量配套设施，该等配套设施为洋山港区开港运营的必要基础。洋山二期、三期资产中以长期待摊费用的形式分摊了该等市政设施及洋山港区开港运营的必要基础。洋山二期、三期资产中以长期待摊费用的形式分摊了该等市政设施及港口配套部门的建设成本。港口配套部门的建设成本。在初步评估中，按照清查后账面值列示的水、电、通讯、道路等市政设施，及海关、边检、公安、海在初步评估中，按照清查后账面值列示的水、电、通讯、道路等市政设施，及海关、边检、公安、海事、检验检疫等港口配套部门设施的建设成本费用分别为：洋山二期资产评估结果含长期待摊费用事、检验检疫等港口配套部门设施的建
7、设成本费用分别为：洋山二期资产评估结果含长期待摊费用201,928.92万元，洋山三期资产评估结果含长期待摊费用万元，洋山三期资产评估结果含长期待摊费用291,665.37万元，合计万元，合计493,594.29万元，约万元，约占资产评估总价占资产评估总价2,539,483.11万元的万元的19.44%。解决方案解决方案（1）部分产权可以转移的资产，如停车场、引航楼等，合计约）部分产权可以转移的资产，如停车场、引航楼等，合计约0.90亿元，转入固定资产科目，由上港亿元，转入固定资产科目，由上港集团收购；集团收购；（2）部分与港口运营无直接关系的资产，如公安楼、海关楼等，合计约）部分与港口运营无
8、直接关系的资产，如公安楼、海关楼等，合计约11.09亿元，保留于同盛集团，亿元，保留于同盛集团，不纳入本次收购资产范围；不纳入本次收购资产范围；（3）其他与港口运营存在一定关系，存在解释空间的资产，如航道工程、连接道路、供水、供电设施）其他与港口运营存在一定关系，存在解释空间的资产，如航道工程、连接道路、供水、供电设施等，仍按所分摊费用约等，仍按所分摊费用约33.56亿元，以长期待摊费用的形式纳入本次收购资产范围。亿元，以长期待摊费用的形式纳入本次收购资产范围。不符合上市公司规范要求不符合上市公司规范要求不符合上市公司规范要求不符合上市公司规范要求8项目重点问题项目重点问题目标资产土地、房产权
9、证目标资产土地、房产权证目标资产涉及的土地使用权证、房屋所有权证、岸线使用权证、海域使用权证等权属证明文件，是证监会审核时的关注重点，应尽可能在交易申请申报证监会前办理完毕全部权属证明文件。洋山港区土地大部分系填海成陆土地，在交易前均未取得土地使用权证；相关房产亦未取得房屋所有权证。9项目重点问题项目重点问题交易涉及的税费交易涉及的税费契税、营业税契税、营业税土地及建筑物转让需缴纳契税与营业税，分别占交易总价的土地及建筑物转让需缴纳契税与营业税，分别占交易总价的3%与与5%，契税由上港集团缴纳，营业税，契税由上港集团缴纳，营业税由同盛集团缴纳。由同盛集团缴纳。根据营业税相关规定，以土地或建筑物
10、投资入股的，可免交营业税。即同盛集团以土地及建筑物作价根据营业税相关规定，以土地或建筑物投资入股的，可免交营业税。即同盛集团以土地及建筑物作价认购上港集团增发的股份的，可免交营业税。认购上港集团增发的股份的，可免交营业税。增值税增值税根据根据增值税暂行条例增值税暂行条例（国务院令第（国务院令第538号），同盛集团出售洋山港区资产，除建筑物以外的固定号），同盛集团出售洋山港区资产，除建筑物以外的固定资产，资产，需缴纳需缴纳固定资产增值税。固定资产增值税。考虑到除建筑物以外的固定资产（如同盛集团购置的港口设备），可以进项税额抵扣。若该部分固定考虑到除建筑物以外的固定资产（如同盛集团购置的港口设备）
11、，可以进项税额抵扣。若该部分固定资产评估增值不高，则相应的增值税金额不大。资产评估增值不高，则相应的增值税金额不大。企业所得税企业所得税根据根据关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税（财税【2009】59号）：号）：股权收购或资股权收购或资产收购，收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的产收购，收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的75%，且收购企业的股权支，且收购企业的股权支付金额不低于其交易支付总额的付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按被收购股权或资产的原有计税基础确定，即收购当，可以选择按
12、被收购股权或资产的原有计税基础确定，即收购当期无须就收购增值部分缴纳企业所得税。否则将在收购当期需要就收购增值部分缴纳企业所得税。期无须就收购增值部分缴纳企业所得税。否则将在收购当期需要就收购增值部分缴纳企业所得税。按洋按洋山二、三期山二、三期可能的评估增值可能的评估增值3050亿元计算，亿元计算，该部分企业所得税约为该部分企业所得税约为7.512.5亿元。亿元。10交易方案设计交易方案设计具具体体交交易易方方案案可可以以为为上上述述三三种种支支付付对对价价与与三三种种资资产产交交易易形形式式的的配配对对选选择择。支支付付的的对对价价上港集团增发的股份上港集团增发的股份现金现金上港集团增发的股
13、份上港集团增发的股份上港集团增发的股份上港集团增发的股份+现金现金现金现金交交易易形形式式资产形式资产形式股权形式股权形式资产资产资产资产+股权股权股权股权的形式的形式的形式的形式11交易方案设计交易方案设计税税费费方案方案1“股权支付股权支付”方案方案2“现金支付现金支付”方案方案3“股权股权+现金支付现金支付”对上港集团对上港集团业绩摊薄的业绩摊薄的影响影响对净利润的影响小于方案对净利润的影响小于方案2，每股，每股收益的影响略大于方案收益的影响略大于方案2（可转债（可转债转股前）转股前）虽然可转债的票面利率较低，实际虽然可转债的票面利率较低，实际支付的利息也较低。但计算财务费支付的利息也较
14、低。但计算财务费用时需参考类似条件下公司债券利用时需参考类似条件下公司债券利率，因此在债券转股前，对财务费率，因此在债券转股前，对财务费用的压力较大用的压力较大同方案同方案1社会公众股社会公众股比例比例交易完成后，社会公众股比例小交易完成后，社会公众股比例小于于10%，需要通过减持股份的方，需要通过减持股份的方式达到上市条件的要求式达到上市条件的要求社会公众股比例符合上市条件的要社会公众股比例符合上市条件的要求求社会公众股比例符合上市条件的要求社会公众股比例符合上市条件的要求交易涉及的交易涉及的税负税负以股份作为支付对价收购拥有洋以股份作为支付对价收购拥有洋山资产的同盛集团子公司股权，山资产的
15、同盛集团子公司股权，交易当期无需就评估增值缴纳企交易当期无需就评估增值缴纳企业所得税业所得税；收购；收购环节无营业税、环节无营业税、土地增值税等，税负最低土地增值税等，税负最低以现金收购资产，同盛集团需在交以现金收购资产，同盛集团需在交易当期就评估增值缴纳企业所得税易当期就评估增值缴纳企业所得税若对外募集资金的比例低于总支付对价的若对外募集资金的比例低于总支付对价的15%，则股权支付部分于交易当期无需就评，则股权支付部分于交易当期无需就评估增值缴纳企业所得税估增值缴纳企业所得税审核及实施审核及实施难度难度发行对象仅为同盛集团，审核及发行对象仅为同盛集团，审核及实施难度较低实施难度较低涉及对外融
16、资，购买资产的业绩要涉及对外融资，购买资产的业绩要求更高求更高；若；若采用股权融资方式，还采用股权融资方式，还需考虑发行压力需考虑发行压力若构成重大资产重组，则无法在收购资产的若构成重大资产重组，则无法在收购资产的同时募集资金同时募集资金；若；若不构成重大资产重组，则不构成重大资产重组，则可行可行同盛集团的同盛集团的偿债能力偿债能力60亿元银团贷款由上港集团承接，亿元银团贷款由上港集团承接，且同盛集团相当于通过上港集团且同盛集团相当于通过上港集团的资本市场平台实现了洋山资产的资本市场平台实现了洋山资产的证券化，其未来偿债能力有充的证券化，其未来偿债能力有充分保证分保证60亿元银团贷款由上港集团
17、承接，亿元银团贷款由上港集团承接，且同盛集团可通过本次交易获得现且同盛集团可通过本次交易获得现金收入，满足其资金需求金收入，满足其资金需求60亿元银团贷款由上港集团承接，且同盛集亿元银团贷款由上港集团承接，且同盛集团一方面可获得部分现金收入，另一方面实团一方面可获得部分现金收入，另一方面实现了洋山资产的证券化，其未来偿债能力有现了洋山资产的证券化，其未来偿债能力有充分保证充分保证其他其他/由于可转债的发行额度有限制，除由于可转债的发行额度有限制，除发行可转债外，上港集团还需以自发行可转债外，上港集团还需以自筹资金支付部分收购对价筹资金支付部分收购对价需要通过竞价方式确定最终的发行价格，同需要通
18、过竞价方式确定最终的发行价格，同盛集团认购本次非公开发行股份的价格将不盛集团认购本次非公开发行股份的价格将不可控可控权权证证办办理理要要求求交交易易形形式式：资资产产形形式式支支付付对对价价：股股权权对对价价12交易流程交易流程设立子公司设立子公司资产负债注入资产负债注入目标资产交易目标资产交易集团内资产整合集团内资产整合12313项目重点问题项目重点问题无偿划转无偿划转资产无偿划转涉及的税收及工商登记要求资产无偿划转涉及的税收及工商登记要求财税财税【2008】175号文明确了国有资产划转过程无需缴纳契税；但该过程是否需缴纳企业所得税、营号文明确了国有资产划转过程无需缴纳契税；但该过程是否需缴
19、纳企业所得税、营业税及增值税尚无明确的法规规定，实际操作中国资监管部门与税务机关存在一定的争议。若将所划业税及增值税尚无明确的法规规定，实际操作中国资监管部门与税务机关存在一定的争议。若将所划转的资产净值计入目标公司的资本公积，税务机关可能将该过程认定为资产无偿捐赠，而要求资产划转的资产净值计入目标公司的资本公积，税务机关可能将该过程认定为资产无偿捐赠，而要求资产划出方缴纳营业税、增值税等流转税，资产划入方缴纳企业所得税。为规避该矛盾，需要将所划转的资出方缴纳营业税、增值税等流转税，资产划入方缴纳企业所得税。为规避该矛盾，需要将所划转的资产净值大部分计入目标公司的注册资本，即相当于以划转资产对
20、目标公司作价增资。但根据产净值大部分计入目标公司的注册资本，即相当于以划转资产对目标公司作价增资。但根据公司法公司法、公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定（工商总局令（工商总局令【2005】22号）等的规定，以划转资产作价增资，号）等的规定，以划转资产作价增资，需同时满足目标公司的货币出资不少于注册资本的需同时满足目标公司的货币出资不少于注册资本的30%。1、同盛集团以现金出资分别设立洋西公司与洋东公司（注册资本金不限，由同盛集团决定）。、同盛集团以现金出资分别设立洋西公司与洋东公司（注册资本金不限，由同盛集团决定）。2、经上海市国资委批准，同盛集团将洋山二期资产及、经上海市国资委
21、批准，同盛集团将洋山二期资产及6亿元履约保证金无偿划转至洋西公司，将洋山亿元履约保证金无偿划转至洋西公司，将洋山三期资产、三期资产、60亿元银团贷款亿元银团贷款 及及80亿元履约保证金无偿划转至洋东公司。所划转资产按账面净值全部计亿元履约保证金无偿划转至洋东公司。所划转资产按账面净值全部计入洋西公司、洋东公司的资本公积。入洋西公司、洋东公司的资本公积。3、会计师对划转资产进行验资，并以因划转资产而增加的洋西公司、洋东公司资本公积大部分转入洋、会计师对划转资产进行验资，并以因划转资产而增加的洋西公司、洋东公司资本公积大部分转入洋西公司、洋东公司的注册资本。西公司、洋东公司的注册资本。资产无偿划转
22、的具体操作过程资产无偿划转的具体操作过程14项目重点问题项目重点问题银团贷款银团贷款交易前，洋山三期有交易前，洋山三期有100亿元的银团贷款亿元的银团贷款根据银团贷款行的要求，因上述银团贷款为项目贷款，应当随项目资产的划转而整体转入目标公司；根据银团贷款行的要求，因上述银团贷款为项目贷款，应当随项目资产的划转而整体转入目标公司；否则，需重新进行贷款审批，难度较大。但洋山三期码头资产的账面价值约为否则，需重新进行贷款审批，难度较大。但洋山三期码头资产的账面价值约为148.30亿元亿元，洋东公司，洋东公司已承担已承担80亿元的履约保证金负债，若亿元的履约保证金负债，若将将100亿元的银团贷款全部转
23、入洋东公司，则洋东公司的净资产亿元的银团贷款全部转入洋东公司，则洋东公司的净资产值将为负值。值将为负值。方案二方案二1、将、将100亿元银团贷款保留于同盛集亿元银团贷款保留于同盛集团，洋东公司计提团，洋东公司计提60亿元的应付亿元的应付款项、款项、同盛集团计提同盛集团计提60亿元的应收亿元的应收款项。款项。2、在本次交易获得证监会核准并正式、在本次交易获得证监会核准并正式实施时，将实施时，将100亿元银团贷款中的亿元银团贷款中的60亿亿元转移至洋东元转移至洋东公司，公司，同时浦发银行向同同时浦发银行向同盛集团提供盛集团提供40亿元的并购贷款，用于同亿元的并购贷款，用于同盛集团偿还盛集团偿还40
24、亿元的银团贷款。亿元的银团贷款。方案一方案一1、1、将、将100亿元银团贷款整体转移至亿元银团贷款整体转移至洋东公司，同时由洋东公司计提洋东公司，同时由洋东公司计提40亿元亿元的应收的应收款项、款项、同盛集团计提同盛集团计提40亿元的应亿元的应付付款项。款项。2、浦发银行出具、浦发银行出具40亿元的并购贷款承亿元的并购贷款承诺，承诺在本次交易获得证监会核准后诺，承诺在本次交易获得证监会核准后并实施后，向同盛集团提供并实施后，向同盛集团提供40亿元的并亿元的并购贷款，用于同盛集团偿还对洋东公司购贷款，用于同盛集团偿还对洋东公司的应付款项，洋东公司在收到该笔款项的应付款项，洋东公司在收到该笔款项后
25、，提前偿还后，提前偿还40亿元的银团贷款。亿元的银团贷款。方案三方案三1、在洋东公司合计、在洋东公司合计140亿元负债不变亿元负债不变的前提下的前提下，将其承担，将其承担的履约保证金与银的履约保证金与银团团贷款结构由原有的贷款结构由原有的80+60亿亿元调整元调整为为40+100亿亿元。元。剩余的剩余的40亿元履约亿元履约保证保证金在金在交易正式交易正式实施、受托经营关系解除实施、受托经营关系解除时时由同盛集团归还予上港集团。由同盛集团归还予上港集团。2、在本次交易获得证监会核准并正式、在本次交易获得证监会核准并正式实施时，由浦发银行向同盛集团提供实施时，由浦发银行向同盛集团提供40亿元的并购
26、贷款，用于同盛集团向上港亿元的并购贷款，用于同盛集团向上港集团偿还集团偿还40亿元的履约亿元的履约保证金。保证金。投行业务投行业务案例分析案例分析1 做好投行业务需要具备的能力做好投行业务需要具备的能力2 上市公司再融资业务上市公司再融资业务3并购重组及其他财务顾问业务并购重组及其他财务顾问业务4主要内容主要内容国泰君安投行业务的特色（供参考）国泰君安投行业务的特色（供参考）516投行业务运作流程投行业务运作流程项目建议书项目建议书项目方案项目方案招股书等材料招股书等材料反馈意见等反馈意见等推介材料、推介材料、发行公告等发行公告等客户客户其他中介机构其他中介机构监管者监管者投资者投资者17做好
27、投行业务需具备的能力做好投行业务需具备的能力处理数字的能力处理数字的能力表达沟通表达沟通能力能力人际关系人际关系18做好投行业务需具备的能力做好投行业务需具备的能力19卓越投行人员的基本素质卓越投行人员的基本素质团队意识团队意识：通过团队合作形成合力卓越投行人员卓越投行人员资本市场知识资本市场知识：充分了解资本市场牢记公司和客户利益牢记公司和客户利益：将公司和客户利益摆在首位身体素质身体素质：良好的身体素质判断能力判断能力：要有敏锐的市场判断能力注重细节，追求完美注重细节，追求完美责任责任：乐于承担更多的责任 投行业务案例分析投行业务案例分析1 做好投行业务需要具备的能力做好投行业务需要具备的
28、能力2 如何学习投行业务知识如何学习投行业务知识3关于保荐代表人考试关于保荐代表人考试4目目 录录21如何学习投行业务能力如何学习投行业务能力证监会网站预披露IPO补充法律意见书中披露发行审核手册+日常搜集整理22招股说明书学习招股说明书学习n封面、扉页、目录n第一节释义n第二节概览n第三节本次发行概况n第四节风险因素n第五节发行人基本情况n第六节业务与技术n第七节同业竞争和关联交易n第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员n第九节公司治理n第十节财务会计信息n第十一节 管理层讨论与分析n第十二节 业务发展目标n第十三节 募集资金运用n第十四节 股利分配政策n第十五节 其他重要事项n第十六
29、节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明n第十七节 备查文件重重点点章章节节注：主板、中小板招股说明书格式准则要求23招股说明书学习招股说明书学习n风险因素n发行人基本情况：改制重组、设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况；主要股东、实际控制人、股本、内部职工股的情况等。重点关注发行人历史沿革中是否存在国有股转让、职工股清理等情况，从而学习了解其处理方式等。n业务与技术n同业竞争和关联交易：披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况；披露关联方、关联关系和关联交易。了解学习同业竞争的解决途径，关联交易的规范方式等。n管理层讨论与分析：财务状况分析、盈利能力分析、
30、资本性支出的分析。学习如何挖掘发行人的亮点及投资故事。n募集资金运用：披露预计募集资金数额及用途；分析项目的可行性；披露项目履行的审批、核准或备案情况等。24法律法规学习法律法规学习n以股权激励为例，有关上市公司股权激励的相关法规主要包括：1.上市公司股权激励管理办法（试行）（中国证监会证监公司字【2005】151号）；2.股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号（中国证监会）；国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国务院国资委、财政部国资发分配【2006】175号）；1.国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（国务院国资委、财政部国资发
31、分配【2006】8号）；2.关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配【2008】171号）。按专题整理相关法律法规按专题整理相关法律法规按专题整理相关法律法规按专题整理相关法律法规 投行业务案例分析投行业务案例分析1 做好投行业务需要具备的能力做好投行业务需要具备的能力2 如何学习投行业务知识如何学习投行业务知识3关于保荐代表人考试关于保荐代表人考试4主要内容主要内容26保荐代表人考试保荐代表人考试注重知识面的广度注重考查实务能力27保荐代表人考试的准备保荐代表人考试的准备考前准备：CPA（财务、会计、税务）相关教材的学习（注意与CPA考试要求上的差异）；法律法规的学习（重点内容应当熟记）；其他证券业务知识（价值分析、证券交易等）及资本市场热点问题的准备。项目过程中的积累：注意总结，归纳各类项目的特点及差异；遇到问题时，进行深入研究，查证法规、案例等。