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1、企业并购与重组纳税筹划策略与技巧第一讲第一讲 纳税筹划的基本知识纳税筹划的基本知识一、纳税筹划的概念一、纳税筹划的概念 纳税筹划是纳税人在法律许可的范围内，根据政府的税收政策导向，通过对经营活动的事先筹划或安排进行纳税方案的优化选择，以尽可能地减轻税收负担，获得税收利益的合法行为。二、纳税筹划的起源与发展二、纳税筹划的起源与发展（一）纳税筹划能够实施的两个关键条件（一）纳税筹划能够实施的两个关键条件 1、法制的完备。2、国际惯例。（二）我国纳税筹划始于两个事件（二）我国纳税筹划始于两个事件 1、中国税务报每周一期纳税筹划周刊。2、高校开设纳税筹划课程。三、纳税筹划产生的条件三、纳税筹划产生的条
2、件（一）税法规定本身存在纳税筹划的可能（一）税法规定本身存在纳税筹划的可能（二）纳税人上存在选择余地（二）纳税人上存在选择余地（三）税基有可调整的弹性余地（三）税基有可调整的弹性余地 案例分析：（四）税率存在高低差异（四）税率存在高低差异（五）免征额、起征点的规定诱发避税（五）免征额、起征点的规定诱发避税四、纳税筹划的基本原则四、纳税筹划的基本原则（一）挣（一）挣“放心钱放心钱”的原则，即合法性原则的原则，即合法性原则（二）服从于财务管理战略的原则（二）服从于财务管理战略的原则（三）成本效益原则（三）成本效益原则（四）账外运筹的原则（四）账外运筹的原则 1、合理避税不在账内而在账外 案例分析：
3、2、账内避税等于钻税法的空子五、纳税筹划工作流程五、纳税筹划工作流程（一）纳税筹划的过程可以用以下流程来表示（一）纳税筹划的过程可以用以下流程来表示纳税筹划业务流程税收政策筹划方法会计处理（二）做好纳税筹划工作，需要抓住三个关键结合点（二）做好纳税筹划工作，需要抓住三个关键结合点1、将业务流程和现行的有关税收政策结合起来2、将税收政策与其相适应的纳税筹划方法结合起来3、将恰当的纳税筹划方法与相应的会计处理技巧结合起来六、纳税筹划的思路指引六、纳税筹划的思路指引（一）流程再造思路（一）流程再造思路 案例分析：（二）缔造契约思路（二）缔造契约思路（三）合理转化思路（三）合理转化思路 案例分析：第二
4、讲第二讲 企业并购与重组的纳税筹划企业并购与重组的纳税筹划基本知识基本知识一、企业并购与重组类型一、企业并购与重组类型（一）吸收合并（一）吸收合并（二）新设合并（二）新设合并（三）收购（三）收购（四）资产重组（四）资产重组二、企业并购与重组中纳税筹划的二、企业并购与重组中纳税筹划的必然性和可行性必然性和可行性（一）激烈的市场竞争使得纳税筹划成为企业并购与（一）激烈的市场竞争使得纳税筹划成为企业并购与重组过程中必然的选择重组过程中必然的选择（二）现行税制为企业纳税筹划提供了空间（二）现行税制为企业纳税筹划提供了空间 1、不同企业的纳税差别形成不同的税收收益 2、不同企业并购与重组出资方式造成纳税
5、金额和纳税时间的差别三、企业并购与重组中纳税筹划内容三、企业并购与重组中纳税筹划内容（一）与企业并购重组出资方式无关税收收益（一）与企业并购重组出资方式无关税收收益 1、纳税主体选择及纳税地位变化、纳税主体选择及纳税地位变化 2、资产转让、资产转让（1）资产转移的税收问题（2）转让资产增值后的折旧扣税效应（3）不分红企业的正常收益转化（4）关联企业之间的转让定价三、企业并购与重组中纳税筹划内容三、企业并购与重组中纳税筹划内容（二）与企业并购重组出资方式有关税收收益（二）与企业并购重组出资方式有关税收收益1、免税并购类型及其纳税状况、免税并购类型及其纳税状况（1）吸收合并与新设合并（2）相互持股
6、合并（3）股票换资产型合并2、不同并购与重组出资方式的税收效应、不同并购与重组出资方式的税收效应四、企业并购与重组中纳税筹划四、企业并购与重组中纳税筹划应注意的问题应注意的问题（一）纳税筹划要树立整体经济效益最大化概念（一）纳税筹划要树立整体经济效益最大化概念 案例分析：（二）深入研究掌握现行税法政策与税制变化规律（二）深入研究掌握现行税法政策与税制变化规律 案例分析：（三）把握好纳税筹划与避税、偷税的界限（三）把握好纳税筹划与避税、偷税的界限五、企业并购与重组中影响纳税筹划五、企业并购与重组中影响纳税筹划主要因素主要因素（一）公司并购和重组的税收（一）公司并购和重组的税收（二）亏损是否可以承
7、继结转（二）亏损是否可以承继结转（三）采用何种支付方式（三）采用何种支付方式（四）合并是否可以承继税收优惠（四）合并是否可以承继税收优惠 1、定期减免税优惠 2、减低税率（五）合并费用是否可以扣除（五）合并费用是否可以扣除（六）其他可承继或不可承继的权利与义务（六）其他可承继或不可承继的权利与义务第三讲第三讲 企业并购与重组的纳税企业并购与重组的纳税筹划技巧筹划技巧一、换股兼并节税法一、换股兼并节税法 案例分析：折旧抵税二、双转换兼并模式节税法二、双转换兼并模式节税法三、免税合并重组节税法三、免税合并重组节税法第四讲第四讲 企业并购与重组纳税筹划策略企业并购与重组纳税筹划策略一、企业合并的纳税
8、筹划一、企业合并的纳税筹划（一）企业合并纳税筹划的法律依据（一）企业合并纳税筹划的法律依据 1、纳税人的认定 2、减免税优惠的处理 3、资产转让损益、资产计价、亏损弥补的税务处理。一、企业合并的纳税筹划一、企业合并的纳税筹划（二）企业合并的纳税筹划策略（二）企业合并的纳税筹划策略1、资产转让损益的确认与否对所得税负的影响 案例分析：2、资产计价的税务处理对所得税负的影响 案例分析：3、亏损弥补的处理对所得税负的影响 案例分析：二、企业分立的纳税筹划二、企业分立的纳税筹划（一）企业分立纳税筹划的法律依据（一）企业分立纳税筹划的法律依据 1、纳税人的认定 2、减免税优惠的处理 3、资产转让损益、资产计价、亏损弥补的税务处理二、企业分立的纳税筹划二、企业分立的纳税筹划（二）企业分立的纳税筹划策略（二）企业分立的纳税筹划策略1、从是否确认资产转让损益来看2、从资产计价的税收处理来看3、从亏损弥补的处理来看 案例分析：三、企业清算的纳税筹划三、企业清算的纳税筹划（一）企业清算的所得课税（一）企业清算的所得课税（二）企业清算中的纳税筹划（二）企业清算中的纳税筹划 1、法定财产重估增值的纳税筹划 2、企业清算日期选择的纳税筹划 案例分析：四、企业重组的契税筹划四、企业重组的契税筹划